M&Aの社内プロジェクト体制はどう作る？売り手の最小構成と情報を開示する4つの段階を解説

売り手のM&Aは、社長と少人数の社内メンバー、外部専門家で進めます。

社内の最小構成と加える専門家、情報を開示する4つの段階、デューデリジェンスの進め方、情報漏えいを防ぐ運用、よくある失敗を売り手視点で解説します。

売却を決めたものの、社内の誰にいつ伝えるか判断がつかない。1人で抱えれば資料の準備が進まず、早く伝えれば情報が漏れる。M&Aの社内体制は、相反する2つの要請をどう設計するかが問題です。

本記事では、売り手の社内プロジェクトの最小構成と加える外部専門家を示したうえで、情報を開示する4つの段階を解説します。あわせて、デューデリジェンスの進め方、情報漏えいを防ぐ運用、よくある失敗を示します。

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売り手のM&Aは社長と少人数の社内メンバーに外部専門家を組み合わせて進める

売り手側の体制は、大人数で組むものではありません。関与者が増えるほど、情報が漏れる確率は上がります。

中小M&Aガイドラインは、取引先や従業員に情報が伝わった後にM&Aが頓挫した場合、取引先の喪失や従業員の退職など、従前の事業活動の継続に支障を来す事態が生じるおそれがあるとしています。実際に、社外へ情報が漏れたことに伴い不成立となった事例も挙げられています。

中小M&Aガイドライン｜中小企業庁

一方で、社長1人では資料の作成もデューデリジェンスの対応も負担になり得ます。最小限の社内メンバーと外部専門家を組み合わせる形が現実的です。自社で誰が何を担えるかを、役職ではなく実務の中身で書き出します。

売り手の社内プロジェクトの最小構成

まず決めるのは、社内の担い手です。役職ではなく、実務として何を担えるかで選びます。最小構成は以下の3人です。

• 最終判断と買い手候補との交渉を担う社長
• 財務資料の作成とデューデリジェンス対応を担う経理責任者
• 事業の説明と譲渡後の引き継ぎを担う現場のキーパーソン

それぞれを順に解説します。

最終判断と買い手候補との交渉を担う社長

社内プロジェクトの中心は社長です。 譲渡価格も条件も、最終的に決めるのは、多くの場合、株主を兼ねる経営者だからです。

社長が担うのは次の役割です。

• 譲渡の目的と譲れない条件の決定
• トップ面談での買い手候補との対話
• 社内メンバーへの指示と情報管理の徹底

代理を立てられない業務が中心になります。本業の時間を週にどれだけ割けるかを、着手前に見積もります。

トップ面談の進め方と準備については、下記で解説しています。

M&Aのトップ面談とは？目的や進め方、準備のポイントを売り手目線で解説

財務資料の作成とデューデリジェンス対応を担う経理責任者

資料の作成を担うのが経理の責任者です。 買い手候補が求める財務資料は、経理の手元にしかありません。

中小M&Aガイドラインは、支援機関への相談で用意する資料として、直近3年分の税務申告書・決算書・勘定科目内訳明細書の写しを挙げています。

中小M&Aガイドライン｜中小企業庁

経理責任者の月次の繁忙時期を確認し、着手の時期を調整します。

事業の説明と譲渡後の引き継ぎを担う現場のキーパーソン

事業の中身を説明するのは現場の責任者です。 製造や営業の実態は、社長の説明だけでは伝わりません。

キーパーソンが担うのは次の役割です。

• 買い手候補からの事業に関する質問への回答
• 現場視察の際の案内と説明
• 譲渡後の引き継ぎ

同時に、抜けられると事業が止まる人物でもあります。誰が該当するかを名前で特定し、開示の時期を慎重に決めます。

キーパーソンの処遇と引き継ぎについては、下記もあわせてご覧ください。

M&Aでキーマンの処遇はどうなる？経営者と従業員を守る5つのポイント

社内プロジェクトに加える外部専門家

社内だけでは判断できない領域があります。交渉、財務、法務のそれぞれに担い手が要ります。加える専門家は以下の3者です。

• 買い手探しと交渉を担う売り手専属のFAまたは仲介会社
• 財務と税務の資料を整える顧問税理士や公認会計士
• 契約と労務を確認する弁護士や社会保険労務士

それぞれを順に解説します。

買い手探しと交渉を担う売り手専属のFAまたは仲介会社

中核となるのが、M&A支援会社です。 買い手候補の探索と交渉の進行を担います。

中小M&Aガイドラインは、業務形態・業務範囲・契約期間・報酬体系・実績を確認し、複数の候補から比較検討して決定することが重要だとしています。

中小M&Aガイドライン｜中小企業庁

仲介とFAの違いを、比較検討の最初の論点に置きます。

仲介とFAの違いと、相談先の選び方については、下記で詳しく解説しています。

M&AにおけるセルサイドFAとは？業務内容や仲介との違いも解説

事業承継とM&Aの違いとは？3つの承継方法と後悔しない相談先の選び方を解説

M&A支援会社から提案を受けた際の注意点は、資料でも確認できます。無料でダウンロードできます。

【無料資料】超大手企業も頼るM&Aのプロが厳選した注意点

財務と税務の資料を整える顧問税理士や公認会計士

財務資料の裏付けを担うのが、税理士です。 決算書の作成者として、数値の経緯を説明できます。

中小M&Aガイドラインは、経営者だけでは株式・事業用資産等の整理・集約が困難な場合もあるため、顧問税理士等の身近な支援機関に相談することが望ましいとしています。

中小M&Aガイドライン｜中小企業庁

守秘の確認を行ったうえで、早い段階で相談します。

契約と労務を確認する弁護士や社会保険労務士

契約と労務のリスクは、専門家の確認が要ります。 最終契約の表明保証や補償条項は、文言一つで負担が変わります。

依頼する内容は次のとおりです。

• 秘密保持契約や最終契約の条項の確認
• 係争や簿外債務の有無の確認
• 未払残業代や社会保険の加入状況の点検

指摘事項は価格交渉に影響します。労務については、デューデリジェンスの前に自社で点検を依頼します。

売却前の点検（磨き上げ）の進め方と、M&Aに対応できる社会保険労務士については、下記で解説しています。

M&Aの磨き上げとは？売却価格を高める5つの領域と進め方を解説

M&Aの際に相談できる社会保険労務士2選！対応領域や強みも紹介

最終契約で確認したい項目は、弁護士監修のチェックリストにまとめています。

【無料資料】最終契約前に弁護士と共に確認するべき契約書の項目

社内に情報を開示する4つの段階

開示は一度に行いません。段階は以下の4つです。

• 検討から基本合意までは社長とごく一部で進める
• 資料準備が本格化する段階で経理責任者と顧問税理士に開示する
• デューデリジェンスの前に現場のキーパーソンに開示して協力を得る
• 最終契約の後に全従業員へ説明する

それぞれを順に解説します。

検討から基本合意までは社長とごく一部で進める

初期は、関与者を極力絞ります。 交渉が成立するかどうか不確実な段階で情報が広がれば、頓挫したときの影響が大きくなります。

中小M&Aガイドラインは、最終契約締結前に知らせる相手をごく一部に限り、残る関係者には原則クロージング後に知らせるべきだとしています。

中小M&Aガイドライン｜中小企業庁

社長と配偶者や親族株主が中心になります。関与者を検討し、人数を固定します。

資料準備が本格化する段階で経理責任者と顧問税理士に開示する

財務資料が必要になれば、経理を巻き込みます。様々な資料を社長が1人で集めるのは現実的ではありません。

開示の際に決める事項は次のとおりです。

• 秘密保持の誓約と対象範囲
• 資料の保管場所と受け渡しの方法
• 社内で質問された場合の回答の仕方

顧問税理士へも同時期に相談します。開示する相手ごとに、誓約書の取得日を記録します。

デューデリジェンスの前に現場のキーパーソンに開示して協力を得る

現場の協力が必要になるのは、調査の段階です。 買い手候補からの質問は、事業の細部にまで及びます。

中小M&Aガイドラインは、オーナー一族間の不和やコミュニケーション不足によりM&Aが不成立になった事例を挙げています。社内でも、伝え方を誤れば同じ結果を招きます。

中小M&Aガイドライン｜中小企業庁

個別に面談し、処遇への懸念を先に聞き取ります。

最終契約の後に全従業員へ説明する

全社への説明は、契約が固まってから行います。 決まっていない段階で伝えれば、憶測が広がります。

説明で示す内容は次のとおりです。

• 売却を決めた理由と買い手の紹介
• 雇用と労働条件の扱い
• 今後のスケジュールと窓口

買い手が同席すれば、社員は相手の考え方を直接確認できます。説明会の日程と分担を、買い手と事前に決めます。

従業員への説明の順番と時期については、下記で詳しく解説しています。

M&Aを従業員に説明する適切なタイミングは？役職別の順番と3つの注意点

社内メンバーの負担が集中するデューデリジェンスの進め方

負荷が集中するのは調査の期間です。資料の提出と質問への回答が、通常業務に上乗せされます。進め方は以下の3つです。

• 資料依頼リストを受けたら担当と期限を一覧で割り振る
• データルームで開示資料と閲覧できる人を管理する
• 買い手候補からの質問への回答はFAを通して一本化する

それぞれを順に解説します。

資料依頼リストを受けたら担当と期限を一覧で割り振る

調査は、資料の提出から始まります。 依頼される資料は数十から百を超える件数になります。

中小M&Aガイドラインは、デューデリジェンスの種類として財務・法務のほか、ビジネス・税務・人事労務・知的財産・環境・不動産・ITを挙げています。範囲が広がるほど、依頼される資料も増えます。

中小M&Aガイドライン｜中小企業庁

依頼リストを受け取ったら、項目ごとに担当者と提出期限を割り振った一覧を作ります。

デューデリジェンスの流れと売り手側の準備については、下記で解説しています。

M&Aにおけるデューデリジェンス（DD）とは？目的や流れ、売り手側のポイントを解説

データルームで開示資料と閲覧できる人を管理する

資料は1か所に集約します。 個別にメールで送れば、どこに何を渡したか把握できなくなります。

データルームとは、開示資料を集めて買い手候補に閲覧させる仕組みです。管理する項目は次のとおりです。

• 開示した資料の一覧と開示日
• 閲覧できる相手と権限の範囲
• ダウンロードや印刷の可否

FAへ管理の仕組みを確認し、運用のルールを決めます。

データルームの運用と注意点は、下記で詳しく解説しています。

M&Aにおけるデータルームとは？VDRの活用方法や注意点も解説

買い手候補からの質問への回答はFAを通して一本化する

やり取りの窓口は1つに絞ります。 複数の担当者が個別に回答すれば、内容に食い違いが生じます。食い違いは、買い手候補の不信を招きます。表明保証の範囲や補償条項の交渉でも不利に働きます。

社内で回答を作成し、FAが確認したうえで提出する流れにします。回答の記録を1つのファイルに残します。

社内プロジェクトで情報漏えいを防ぐ運用

体制を組んでも、日々の運用が甘ければ情報は漏れます。呼称、書面、場所の3方向で手を打ちます。実施する運用は以下の3つです。

• 案件をコードネームで呼ぶ
• メンバーから秘密保持の誓約書を受け取る
• 打ち合わせの場所と資料の持ち出しのルールを決める

それぞれを順に解説します。

案件をコードネームで呼ぶ

社名を出さずに呼ぶ工夫は、実務で広く使われています。 会議の予定表や資料のファイル名から、案件の存在が推測されるためです。

コードネームを決めておけば、次の場面で役立ちます。

• 会議室の予約や予定表への記載
• 資料のファイル名とフォルダ名
• 社内でのメールや会話

買い手候補側にも同じ呼称を使ってもらいます。着手時にコードネームを決め、関与者へ周知します。

メンバーから秘密保持の誓約書を受け取る

口頭の約束では、重みが伝わりません。 書面にすることで、情報の扱いに対する意識が変わります。

誓約書に記載する事項は次のとおりです。

• 秘密として扱う情報の範囲
• 家族を含む第三者への開示の禁止
• 違反した場合の取り扱い

開示のたびに取得します。取得日と対象者を一覧で管理します。

秘密保持契約の内容と、違反があった場合の責任については、下記で解説しています。

秘密保持契約（NDA）とは？重要性や締結メリットを解説

M&Aで機密保持違反が起きるとどうなる？民事・刑事・行政上の責任と対処法を解説

打ち合わせの場所と資料の持ち出しのルールを決める

物理的な管理も重要です。 社内の会議室で買い手候補と面談すれば、社員の目に触れます。

決めておくルールは次のとおりです。

• 買い手候補との面談は社外で行う
• 資料は施錠できる場所に保管する
• 印刷物は番号を振り、回収する

現場視察は、休日や営業時間外に設定する方法もあります。面談場所と視察の日程を、FAと相談して決めます。

売り手の社内プロジェクトでよくある失敗

設計を誤れば、交渉の結果にも響きます。抱え込みすぎても、広げすぎても支障が出ます。よくある失敗は以下の3つです。

• 社長が一人で抱え込み資料の準備が遅れる
• キーパーソンへの説明が遅れて離職や反発を招く
• 通常業務が回らず業績が落ちて価格に影響する

それぞれを順に解説します。

社長が一人で抱え込み資料の準備が遅れる

情報管理を優先しすぎると、進行が止まります。 社長が資料を1人で集めれば、通常業務との両立で遅れが生じます。

資料の提出が遅れれば、買い手候補の検討も止まります。工程全体が後ろへずれ、交渉が長期化します。

経理責任者を巻き込む時期を先に決めます。基本合意の前後を目安に、開示の判断を下します。

M&Aが長期化する原因と、売り手ができる準備は、下記で解説しています。

M&Aが長期化する原因とは？破談を防ぐために売り手ができる5つの準備

キーパーソンへの説明が遅れて離職や反発を招く

現場が知るのが最後になれば、不信を招きます。 噂で知った社員は、会社への信頼を失います。

中小M&Aガイドラインは、社外へ情報が漏れたことに伴い不成立となった事例を挙げています。社内の中核人材が離れれば、買い手候補の評価も下がります。

中小M&Aガイドライン｜中小企業庁

開示の順序と時期を、着手の段階で設計します。

通常業務が回らず業績が落ちて価格に影響する

本業の数字が落ちれば、価格が下がります。 交渉が期をまたげば、新しい決算数値が判断材料に加わります。

負荷が集中しやすいのは次の時期です。

• 企業概要書の作成と資料の初回提出
• デューデリジェンスの対応期間
• 最終契約の交渉

対応する日を週に何日と決め、本業との切り分けを明確にします。月次の売上と利益を追い、下振れの兆候を早く把握します。

企業概要書（IM）の作成については、下記で解説しています。

企業概要書（IM）と他の資料の違いとは？会社案内との違いやM&Aでの使い分けを売り手目線で解説

M&Aの社内プロジェクト体制に関するよくある質問

M&Aの社内プロジェクト体制について、相談の現場で多く寄せられる質問を3つ取り上げます。経理担当者がいない場合、社内メンバーへの手当、顧問税理士への相談時期の3点です。

経理を担当する社員がいない会社はどうすればよいですか？

顧問税理士の関与を厚くする方法があります。中小M&Aガイドラインは、経営者だけでは対応が困難な場合、顧問税理士等に相談することが望ましいとしています。記帳代行を依頼していれば、資料の多くは税理士側にあります。

社内メンバーに特別な手当を出したほうがよいですか？

検討する価値があります。通常業務に上乗せされる負担が数か月続くためです。ただし手当の支給が社内で目立てば、案件の存在を推測される可能性もあります。支給の時期と名目を、FAと相談して決めます。

顧問税理士に最初から相談してもよいですか？

相談できます。中小M&Aガイドラインは、支援機関同士が相互に連携しあっている例が多く、各支援機関が積極的に連携することが望まれるとしています。ただし顧問税理士が買い手側と関係を持つ可能性もあるため、守秘の確認を先に行います。

まとめ

売り手のM&Aは、社長と少人数の社内メンバーに外部専門家を組み合わせて進めます。関与者を絞れば情報漏えいは防ぎやすくなりますが、絞りすぎれば準備が止まります。

要点は以下のとおりです。

• 最小構成は、社長・経理責任者・現場のキーパーソンの3人
• 外部からはFAまたは仲介会社、税理士、弁護士や社会保険労務士を加える
• 開示は4段階で進め、全従業員への説明は最終契約の後に行う
• デューデリジェンスでは、資料の担当と期限を割り振り、回答をFAで一本化する
• コードネーム、誓約書、場所と資料のルールで漏えいを防ぐ

体制の設計において、まずは誰が何を担えるかを、実務の中身と照らして検討してください。

売却の進め方と社内での準備は、こちらの資料でも確認できます。

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