事業承継とM&Aの違いとは？3つの承継方法と後悔しない相談先の選び方を解説

「事業承継とM&Aは何が違うのか」と聞かれて、明確に答えられる経営者は意外に多くありません。両者は対立する概念ではなく、M&Aは事業承継を実現する手段の一つです。後継者がいない会社が増えるなか、M&Aによる第三者承継は年々存在感を高めています。本記事では、事業承継とM&Aの関係、3つの承継方法、後継者の有無による選び方、売り手側のメリットと注意点、仲介とFAの違いを含む相談先の選び方、進め方の5ステップ、使える補助金・税制までを売り手オーナーの視点で解説します。読み終えたときには、自社に合う承継の道筋と、誰に相談すべきかが判断できるようになります。

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事業承継とM&Aの違い

事業承継とM&Aの違いは、「目的の総称」と「手段」の関係にあります。事業承継とは、会社の経営や事業を次の担い手へ引き継ぐ取り組み全体を指す言葉です。一方、M&A（Mergers and Acquisitions）は、株式や事業の譲渡で経営権を移す手法を指します。後継者がいない場合は、M&Aで第三者に引き継ぐ「第三者承継」が事業承継の有力な選択肢になります。

事業承継の3つの方法

事業承継の方法は、誰に引き継ぐかで次の3つに分かれます。各方法の特徴を押さえると、自社に合う道が見えてきます。最初から一つに絞らず、並行して検討する経営者も少なくありません。

• 親族内承継
• 従業員承継
• 第三者承継（M&A）

それぞれを順に解説します。

親族内承継

親族内承継とは、子どもや配偶者などの親族へ経営を引き継ぐ方法です。社内外の関係者から心情的に受け入れられやすく、早くから後継者教育に取り組める点が特長です。一方、自社株の引き継ぎには贈与税・相続税の負担が生じ、後継者以外の相続人との公平性への配慮も欠かせません。近年は、価値観の多様化により子どもが承継を望まないケースも増えています。売り手としては、親族の承継意思を早い段階で確かめることが重要です。

従業員承継

従業員承継とは、役員や従業員など社内の人材へ経営を引き継ぐ方法です。事業内容や社風を熟知した人材に任せられるため、経営の連続性を保ちやすい点が魅力です。一方、後継者となる従業員には株式の買取資金の確保という高い壁があります。金融機関からの借入れに関する個人保証の引き継ぎが、承継をためらわせる要因になる場合もあります。売り手としては、資金面の支援策まで含めて実現可能性を検討することが重要です。

第三者承継（M&A）

第三者承継とは、M&Aによって社外の企業や個人へ会社や事業を引き継ぐ方法です。親族や社内に後継者がいなくても会社を存続させられるうえ、オーナーは株式の売却対価を受け取れます。買い手の経営資源を活用した成長も期待できます。かつては大企業のものと見られていたM&Aですが、支援機関の広がりにより、中小企業の承継手段として定着しました。2024年の日本企業のM&A件数は4,700件と過去最多を更新しています。売り手としては、第三者承継を「最後の手段」ではなく対等な選択肢として比較することが重要です。

※参考：中小企業庁「2025年版中小企業白書 第3節 M&Aを通じた経営資源の有効活用」

後継者の有無で変わる承継方法の選び方

3つの方法から自社に合う道を選ぶ出発点は、後継者の有無です。候補がいる場合でも、意思と適性の見極めが前提になります。迷う段階では二つの道の並行検討が有効です。状況別に考え方を整理します。

• 親族や社内に後継者がいる場合
• 後継者がいない場合

それぞれを順に解説します。

親族や社内に後継者がいる場合

親族や社内に承継の意思と適性を持つ後継者がいる場合は、親族内承継・従業員承継を軸に計画を立てます。後継者教育、自社株の移転、税負担への備えなど、準備には5年から10年単位の時間がかかるといわれます。承継の意思は本人の言葉で確認し、株式の移転方法は贈与・相続・売買のどれが適切かを税理士と検討する必要があります。売り手としては、後継者の意思確認と承継計画の文書化を早期に済ませることが重要です。

後継者がいない場合

後継者がいない場合は、M&Aによる第三者承継か廃業かの選択になり、多くの場合M&Aの方が残せるものが多くなります。帝国データバンクの2025年調査では、全国の後継者不在率は50.1%と改善傾向にあるものの、いまだ約半数の企業で後継者が決まっていません。同調査では、血縁によらない「内部昇格」が「同族承継」を上回り、脱ファミリーの流れも鮮明です。廃業を選ぶと、雇用・技術・取引関係が失われます。売り手としては、後継者不在が分かった時点でM&Aの情報収集を始めることが重要です。

※参考：帝国データバンク「全国「後継者不在率」動向調査（2025年）」

M&Aで事業承継を行う売り手側のメリット

M&Aによる事業承継には、売り手オーナーにとって次の4つのメリットがあります。いずれも廃業では得られない価値です。

• 後継者がいなくても会社を残せる
• 従業員の雇用と取引先を守れる
• 創業者としての利益を得られる
• 個人保証の負担を軽減できる

それぞれを順に解説します。

後継者がいなくても会社を残せる

最大のメリットは、親族や社内に後継者がいなくても会社と事業を存続させられる点です。廃業すれば、長年築いた技術・ノウハウ・ブランドは消えてしまいます。M&Aであれば、買い手の下で事業が続き、社名や屋号を残せる場合もあります。譲渡先の経営資源と組み合わせることで、単独では難しかった成長を実現する例も少なくありません。売り手としては、会社を「残す」手段としてM&Aを捉えることが重要です。

従業員の雇用と取引先を守れる

M&Aでは、従業員の雇用や取引先との関係を引き継ぐ形での譲渡を交渉できます。廃業では従業員は職を失い、取引先は仕入先や販売先を失います。M&Aの交渉では、雇用条件の維持を契約に盛り込むことが一般的であり、買い手側も人材確保を目的とするケースが増えています。従業員と取引先を守れるかどうかは、譲渡先選びの重要な基準です。売り手としては、価格だけでなく雇用方針まで確かめて相手を選ぶことが重要です。

創業者としての利益を得られる

株式譲渡によるM&Aでは、オーナーは売却対価という形で創業者利益を受け取れます。廃業では資産の処分費用がかさみ、手元に残る資金は限られがちです。M&Aなら、事業の将来性やのれん（超過収益力）まで評価された対価を受け取れる場合があり、老後資金や新たな挑戦の原資になります。

売り手としては、手取り額を試算し廃業と比較することが重要です。

※参考：国税庁「No.1463 株式等を譲渡したときの課税(申告分離課税)」

個人保証の負担を軽減できる

M&Aに伴い、経営者個人が背負ってきた借入金の個人保証（経営者保証）の解除を交渉できます。中小企業の経営者の多くは、会社の借入れに個人保証を差し入れており、廃業や親族への承継では保証の問題が残りがちです。株式譲渡の際には、保証の解除や買い手側への切り替えを金融機関と調整するのが一般的です。保証から解放される安心感は、金銭に換えがたい価値があります。売り手としては、保証解除を最終契約の条件として明確にすることが重要です。

M&Aで事業承継を行うデメリットと注意点

一方で、M&Aによる事業承継には注意すべき点もあります。事前に知っておきたいのは次の4つです。

• 希望条件に合う相手が見つかるとは限らない
• 相手探しや交渉に時間がかかる
• 従業員や取引先への説明が必要になる
• 相談先の選び方で結果が変わる

それぞれを順に解説します。

希望条件に合う相手が見つかるとは限らない

M&Aは相手があって成立する取引であり、希望する価格や条件に合う買い手が現れる保証はありません。業績や財務の状態、業界の動向によっては、想定より低い評価しか付かない場合もあります。逆に、複数の買い手候補と交渉できれば条件は引き上がります。候補の探索力が結果を左右するため、買い手ネットワークの広い支援者選びが欠かせません。売り手としては、早めに動いて候補の選択肢を増やすことが重要です。

相手探しや交渉に時間がかかる

M&Aの成約までには、相手探しから交渉・調査を経て、半年から1年以上かかるのが一般的です。焦って進めると、条件の詰めが甘くなり後悔につながります。業績が好調なうちに動き始めれば、時間の余裕が交渉力になります。経営者の健康問題などで時間切れになると、選べる相手も条件も狭まります。売り手としては、成約までの期間を逆算し、余裕のあるスケジュールを組むことが重要です。

従業員や取引先への説明が必要になる

M&Aの検討は秘密裏に進みますが、成約の前後には従業員や取引先への丁寧な説明が欠かせません。情報が途中で漏れると、従業員の動揺や取引先の離反を招き、交渉自体が壊れる場合があります。公表のタイミングと伝え方は、契約条件と同じくらい重要な設計事項です。伝える順番、想定問答、買い手との共同説明など、準備すべきことは多くあります。売り手としては、情報管理を徹底し、公表計画を専門家と練ることが重要です。

相談先の選び方で結果が変わる

同じ会社でも、どの支援者と組むかで売却価格や条件は大きく変わります。M&Aの支援者には、売り手と買い手の間に立つ仲介と、一方の側に立つFA（ファイナンシャル・アドバイザー）があり、立場の違いが交渉姿勢に直結します。手数料体系も支援者ごとに異なり、成功報酬の計算方法次第で手取りに差が生じます。近年は、支援の質をめぐるトラブルも報告されています。売り手としては、契約前に支援者の立場と報酬体系を必ず確かめることが重要です。

M&Aによる事業承継の相談先の選び方

M&Aを進めるうえで結果を大きく左右するのが相談先です。立場と報酬の構造を知ることが失敗回避の近道です。次の3つの観点で選び方を整理します。

• 主な相談先の種類
• 仲介とFAの違いを理解する
• 売り手の利益を優先するならFAという選択肢

それぞれを順に解説します。

主な相談先の種類

M&A・事業承継の主な相談先には、次のような選択肢があります。

• 公的機関（事業承継・引継ぎ支援センター、商工会議所など）
• 金融機関（メインバンク、信用金庫など）
• 士業（税理士・公認会計士・弁護士）
• M&A仲介会社・FA（ファイナンシャル・アドバイザー）
• M&Aマッチングプラットフォーム

公的機関は無料で相談でき、士業は税務・法務の論点整理に強みがあります。実際の相手探しと交渉の伴走は、仲介やFAが担うのが一般的です。売り手としては、目的に応じて複数の窓口を使い分けることが重要です。

仲介とFAの違いを理解する

仲介とFAの違いは、「誰の利益のために動くか」という立場にあります。仲介は、売り手と買い手の双方と契約し、両者の間に立って成約を目指します。取引をまとめる推進力がある一方、双方から報酬を受け取る構造上、売り手の利益だけを追求する立場にはなれません。中小企業庁の「中小M&Aガイドライン（第3版）」も、仲介者は構造上利益相反のリスクがあると明記し、契約前の説明義務を強化しています。一方、FAは売り手または買い手の一方とだけ契約し、依頼者の利益最大化のために助言・交渉します。売り手としては、両者の構造の違いを理解したうえで契約書に署名することが重要です。

※参考：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」

売り手の利益を優先するならFAという選択肢

売却価格や条件で妥協したくないなら、売り手側FAへの依頼が有力な選択肢になります。売り手側FAは、売り手の利益のためだけに買い手と向き合い、価格交渉や契約条件の改善に踏み込めます。複数の買い手候補を競わせる入札形式の設計も、FAだからこそ徹底できる手法です。一般に大企業のM&Aで用いられてきたFA方式ですが、近年は中小企業向けの売り手特化型FAも登場しています。相性を確かめるため、契約前の面談で実績と支援方針を確認する姿勢が欠かせません。売り手としては、「自分の側に立つ専門家がいるか」を相談先選びの軸にすることが重要です。

M&Aによる事業承継の進め方

M&Aによる事業承継は、次の5ステップで進みます。全体像を知ると各段階の準備が見えてきます。

• Step1. 現状の整理と方針の決定
• Step2. 相談先の選定と相手探し
• Step3. トップ面談と基本合意
• Step4. デューデリジェンスへの対応
• Step5. 最終契約とクロージング

それぞれを順に解説します。

M&Aの詳しい流れについては、以下の記事でも詳しく解説しています。

M&Aのプロセス・流れ

Step1. 現状の整理と方針の決定

最初のステップは、自社の現状把握と譲渡方針の決定です。財務内容、株主構成、許認可、簿外債務の有無などを棚卸しし、株式の評価額の目安をつかみます。譲れない条件（雇用維持、社名存続、希望価格など）に優先順位を付けておくと、後の交渉の軸になります。売り手としては、磨き上げの余地を早めに見つけることが重要です。

Step2. 相談先の選定と相手探し

次に、支援者を選定し、秘密保持契約を結んだうえで買い手候補の探索を始めます。支援者は、企業概要書（ノンネームシート等）を作成し、候補先へ匿名で打診します。候補が関心を示せば、秘密保持を前提に詳細情報を開示し、条件の意向を確かめます。売り手としては、打診先の選定基準を支援者と共有することが重要です。

Step3. トップ面談と基本合意

有力候補と経営者同士のトップ面談を行い、条件が固まれば基本合意書を締結します。面談では、価格の前に経営理念や従業員への姿勢を確かめ、任せられる相手かを見極めます。基本合意書には、想定価格、スキーム、独占交渉権、スケジュールなどを定めます。売り手としては、価格以外の条件も文書に残すことが重要です。

Step4. デューデリジェンスへの対応

基本合意後、買い手による詳細調査（デューデリジェンス）が行われます。財務・税務・法務・労務などの資料提出と質疑への対応が中心で、売り手側の負担がひときわ大きい局面です。不利な情報も隠さず開示する姿勢が、最終的な信頼と条件を守ります。売り手としては、想定される指摘への回答を事前に準備することが重要です。

Step5. 最終契約とクロージング

調査結果を踏まえて最終条件を交渉し、最終契約書の締結と決済（クロージング）で取引が完了します。表明保証、個人保証の解除、役員の処遇、引き継ぎ期間などの条項を詰めます。成約後は、従業員・取引先への説明と引き継ぎが本番です。売り手としては、契約書の各条項を専門家と読み込み、納得してから署名することが重要です。

M&A・事業承継で使える補助金や税制

国は、事業承継とM&Aを後押しする支援策を用意しています。いずれも要件と期限が定められているため、早めの確認が欠かせません。代表的な制度は次の3つです。

• 事業承継・引継ぎ補助金
• 事業承継税制
• 経営承継円滑化法による金融支援

それぞれを順に解説します。

事業承継・引継ぎ補助金

事業承継・引継ぎ補助金は、現在は後継制度の「事業承継・M&A補助金」として公募されています。事業承継促進枠・専門家活用枠・PMI推進枠・廃業・再チャレンジ枠の4つの枠があり、承継前の設備投資からM&Aの専門家費用、統合後の取り組みまでを支援します。売り手が使いやすいのは専門家活用枠（売り手支援類型）で、FAや仲介の手数料、セカンドオピニオンなどの費用の一部が補助されます。対象になるのは、M&A支援機関登録制度に登録された支援者への費用に限られる点に注意が必要です。

※参考：中小企業庁「中小企業生産性革命推進事業「事業承継・M&A補助金」(十五次公募)の公募要領を公表します」

事業承継税制

事業承継税制（法人版・特例措置）は、後継者が取得した自社株にかかる贈与税・相続税の納税が全額猶予される制度です。都道府県知事の認定と要件の維持を条件に納税が猶予され、後継者の死亡など一定の場合には免除されます。特例措置の利用には、令和9年9月30日までの特例承継計画の提出と、令和9年12月31日までの贈与・相続の実行が必要です。親族内・従業員承継の税負担を大きく軽くする制度のため、後継者がいる場合は検討に値します。

※参考：中小企業庁「法人版事業承継税制(特例措置)」

経営承継円滑化法による金融支援

経営承継円滑化法の金融支援は、都道府県知事の認定を前提に、承継資金の調達を後押しする制度です。認定を受けると、信用保証協会の通常の保証枠とは別枠の保証が用意されるほか、会社の代表者個人なども日本政策金融公庫等の融資制度を利用できます。株式や事業用資産の買取資金、相続税の納税資金など、承継に伴う資金需要に幅広く対応します。従業員承継の資金の壁を越える手段としても有効です。

※参考：中小企業庁「経営承継円滑化法による支援」

事業承継とM&Aの違いに関するよくある質問

最後に、事業承継とM&Aの違いについてよく寄せられる質問に回答します。

事業承継とM&Aの違いは何ですか？

事業承継は会社や事業を次の担い手へ引き継ぐ取り組み全体を指し、M&Aは株式譲渡などにより経営権を移す手法を指します。M&Aは事業承継を実現する手段の一つであり、後継者がいない場合の第三者承継で中心的な役割を果たします。目的と手段の関係と捉えると分かりやすくなります。

事業承継と事業継承に違いはありますか？

実務では「事業承継」が使われます。「承継」は地位・理念・事業などを包括的に受け継ぐ意味合いで用いられ、法律や公的制度の名称も「事業承継」で統一されています。「継承」が誤りというわけではありませんが、制度や契約の場面では「事業承継」を使うのが一般的です。

事業承継・M&A補助金とは何ですか？

中小企業の事業承継やM&Aにかかる費用の一部を国が補助する制度で、「事業承継・引継ぎ補助金」の後継にあたります。承継前の設備投資、M&Aの専門家活用（FA・仲介手数料など）、M&A後の統合、廃業・再チャレンジの4つの枠があります。公募期間や要件は公募回ごとに変わるため、最新の公募要領の確認が必要です。

※参考：中小企業庁「中小企業生産性革命推進事業「事業承継・M&A補助金」(十五次公募)の公募要領を公表します」

事業承継・M&Aエキスパートなどの資格とは何ですか？

金融機関や支援機関の担当者などが取得する、事業承継・M&Aの知識を認定する民間資格です。相談先を選ぶ際、資格の有無は知識レベルの目安にはなりますが、支援の立場（仲介かFAか）や実績を保証するものではありません。資格よりも、契約形態・報酬体系・支援実績を確かめて選ぶ姿勢が大切です。

まとめ

事業承継とM&Aの違いは目的と手段の関係にあり、後継者がいない会社にとってM&Aによる第三者承継は会社を残す現実的な道です。本記事の要点は次のとおりです。

• 事業承継の方法は親族内承継・従業員承継・第三者承継（M&A）の3つに分かれる
• 後継者の有無が方法選びの出発点になり、不在なら早期のM&A検討が有効になる
• M&Aには会社の存続・雇用の維持・創業者利益・個人保証の軽減というメリットがある
• 支援者には仲介とFAがあり、立場の違いが売却条件に直結する
• 事業承継・M&A補助金や事業承継税制など、国の支援策も活用できる

承継の選択肢は、時間の余裕があるほど広がります。まずは自社株の価値と後継者の意思を確かめ、信頼できる相談先を見つけてください。売り手の立場に立つ専門家と組めば、価格も条件も納得のいく承継に近づきます。

オーナーズ株式会社では、売り手に特化したFA（ファイナンシャル・アドバイザー）サービスを展開しています。専属のエージェントがお客様の理想の取引実現に向けて、お客様のご希望に即したサービスをとことん提供いたします。よりよい評価額での売却に向けたアドバイスを受けられるだけでなく、余計な仲介手数料を削減した案件成約も実現可能です。

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