M&Aの基礎知識

M&Aとは、Merger(合併) & Acquisition (買収)の頭文字を取ったもので、
事業(経営資源)の持分の移転を伴う取引のことを指します。
その形態は事業譲渡、株式譲渡、合併、株式交換など様々ですが、
中小企業のM&Aにおいては取引が比較的シンプルな株式譲渡がよく使われます。

中小企業におけるM&Aの目的

企業のオーナーが事業の譲渡に至る理由は様々ですが、例えば以下のようなケースが挙げられます。

  • 後継者が不在で、自身の引退後の引き継ぎ手段としてM&Aを活用
  • 事業の選択と集中の一環としてノンコア事業を売却
  • 創業者利益を実現するための事業売却

一方、M&Aによって他社の事業を取得する目的には、以下のようなものが挙げられます。

  • 商品・サービスを拡充したい
  • 業界におけるシェアの拡大を進めたい
  • 展開する地域を拡大したい
  • 規模の経済により収益性を高めたい
  • 新規事業領域に進出したい
  • 新しい顧客を獲得したい
  • バリューチェーンを補強したい
  • 新しい技術やビジネスモデルを自社に取り込みたい

経営戦略の観点からM&Aを考えた場合、本来その目的によって、取得すべき持分比率も異なりますが、
中小企業の M&Aにおいては、上述した譲渡企業オーナーの目的から、100%の譲渡となるケースが多くなります。

買い手(譲受企業)を知る

買い手には、大きく分けてストラテジックバイヤーとファイナンシャルバイヤーの つが存在します。
ストラテジックバイヤーは、経営戦略に基づき、自社にとっての経営上のシナジー効果(相乗効果)の獲得を目的として、他社の事業を取得する投資家を指します。同業やバリューチェーンの上流・下流の企業による買収などは、ストラテジックバイヤーによる買収と考えられます。
一方で、ファイナンシャルバイヤーは投資のリターンの最大化を目的として事業に投資をする投資家の総称で、投資ファンドなどが挙げられます。
リターンを最大化することを目的としているため、いずれはIPO、他の投資家への譲渡などで事業を売却(Exit)することになります。
投資ファンドの様々な支援の下、更なる事業の成長を目指せるメリットもありますが、買収後、企業価値を高めるために何かしらの経営のテコ入れがなされることも多いため、投資ファンドのスタンスを理解した上で自社にとって良い選択肢となりうるかの慎重な検討が必要です。
譲渡企業オーナーが 100% の譲渡を目指す場合、バイアウトファンド(経営権を取得し企業価値を高めてから売却することで投資リターンを得る目的のファンド)が選択肢となります。業種にもよりますが、バイアウトファンドの投資対象となるのは、年商で10億円〜といった規模感が目安となります。

買い手のつきやすい事業の特徴には、以下のようなものが挙げられます。

  • 01

    売上

    ブランド力、商品力、特許など強力な収益の源泉を有する

  • 02

    財務状況

    黒字体質、利益率が高い

    借入金が少ない

  • 03

    参入障壁

    業界特有の許認可を有している

    法規制により新規参入が困難な業界

  • 04

    取引先

    特定の取引先への依存度が低い

  • 05

    オーナーとの関係

    事業のオーナーへの依存度が低い(権限委譲が進んでいる)

    オーナーの個人所有物と会社の法人所有物が整理されている

M&Aを成功させるための検討ポイント(例示)

用意周到な計画と準備

M&Aを成功させるためには、何より用意周到な計画と準備が欠かせません。貴社の強みをしっかりと譲渡先候補企業へアピールする準備はもちろんのこと、開示したくないネガティブな情報についても、初期段階でその対応方法をしっかりと検討しておくことが、 M&Aのプロセス後半でのディールブレーク(破談)や大幅にバリュエーションの引き下げを要求される事態を避けることに繋がります。

適度な競争環境の醸成

自由競争の下では、需要の増加と価格の上昇には相関があるのが通常であり、それはM&Aにおいても同様です。
より有利な価格条件を勝ち取るためには競争環境を醸成するのが効果的である一方、買収検討する企業の数が多くなりすぎるとM&Aのプロセスの進行に支障が生じるケースもあり、情報管理の観点からもリスクが高まります。
したがって、早い段階で優先すべき候補企業を特定し、限定的な数社に絞ってプロセスを進めるのが最適解となるケースが一般的です。

譲渡プロセスの種類

相対交渉

疑似入札

限定的な入札

広範な入札

プロセスの種類

概要

譲渡企業が選択した特定の譲受候補社と相対で交渉

実質的には相対だが、譲受候補企業からは入札方式に見える形式

優先度の高い候補企業数社に限定して進める入札方式

広く候補企業へアプローチする入札方式

譲渡企業の優位性

競争原理が働かない。場合によっては足元を見られる可能性あり。

競争環境を醸成することが可能

より良い条件を引き出すことも可能

競争環境を醸成することが可能

より良い条件を引き出すことも可能

理論的には最も良い条件を引き出せる可能性が高い

要する時間・負担

交渉がスムーズに進めば、所要時間は最短だが、交渉が頓挫し社、また社とプロセスに追加する場合は長期化する可能性がある

実質的には相対取引であるため、プロセスはシンプルで時間短縮が可能

ただし、プロセス長期化のリスクは相対交渉同様に存在する

相応のBidプロセスの準備期間が必要

デューデリジェンスに進む候補企業が増えると譲渡企業の負担は増加する

本来優先すべき候補企業を逃す可能性

候補者が多数存在する場合、譲渡企業側の負担が大きく、長期化のリスクあり

情報管理

機密性は高い

機密性は高い

初期段階においては、対象企業名を明かさずに譲受候補企業へ関心の有無を確認するため、一定のコントロールは可能

情報漏洩リスクが高い

その他留意事項

より良い条件のオファーを排除してしまう可能性あり

より良い条件のオファーを排除してしまう可能性あり

優先度の高い候補企業からより有利な条件を引き出せる可能性

取引不成立の場合、取引先等に悪い印象を残すことになる可能性

相対交渉

プロセスの種類

概要

譲渡企業が選択した特定の譲受候補社と相対で交渉

譲渡企業の優位性

競争原理が働かない。場合によっては足元を見られる可能性あり。

要する時間・負担

交渉がスムーズに進めば、所要時間は最短だが、交渉が頓挫し社、また社とプロセスに追加する場合は長期化する可能性がある

情報管理

機密性は高い

その他留意事項

より良い条件のオファーを排除してしまう可能性あり

疑似入札

プロセスの種類

概要

実質的には相対だが、譲受候補企業からは入札方式に見える形式

譲渡企業の優位性

競争環境を醸成することが可能

より良い条件を引き出すことも可能

要する時間・負担

実質的には相対取引であるため、プロセスはシンプルで時間短縮が可能

ただし、プロセス長期化のリスクは相対交渉同様に存在する

情報管理

機密性は高い

その他留意事項

より良い条件のオファーを排除してしまう可能性あり

限定的な入札

プロセスの種類

概要

優先度の高い候補企業数社に限定して進める入札方式

譲渡企業の優位性

競争環境を醸成することが可能

より良い条件を引き出すことも可能

要する時間・負担

相応のBidプロセスの準備期間が必要

デューデリジェンスに進む候補企業が増えると譲渡企業の負担は増加する

情報管理

初期段階においては、対象企業名を明かさずに譲受候補企業へ関心の有無を確認するため、一定のコントロールは可能

その他留意事項

優先度の高い候補企業からより有利な条件を引き出せる可能性

広範な入札

プロセスの種類

概要

広く候補企業へアプローチする入札方式

譲渡企業の優位性

理論的には最も良い条件を引き出せる可能性が高い

要する時間・負担

本来優先すべき候補企業を逃す可能性

候補者が多数存在する場合、譲渡企業側の負担が大きく、長期化のリスクあり

情報管理

情報漏洩リスクが高い

その他留意事項

取引不成立の場合、取引先等に悪い印象を残すことになる可能性

経営戦略におけるM&Aの目的の明確化と、その目的に適したターゲット企業の選定

M&Aによって事業の成長を目指す買い手企業においては、まずM&Aの目的を明確にすることが非常に重要です。
売却ニーズが顕在化しており、M&A仲介業者やアドバイザーが持ち込んでくる案件を場当たり的に検討するのではなく、M&Aを何のために行うのか、M&Aによって何を獲得すべきなのかを明確にし、目的に合致したターゲット企業を選定することが重要です。
ターゲット企業にアプローチする際は、自社とのM&AのメリットやM&A後の成長ストーリーなどをしっかりと伝えることで、相手に関心を示してもらえる確率が高まります。
いきなり自社名を開示してターゲット企業へアプローチすると、貴社がM&Aを積極的に検討している噂が広まってしまうなどの懸念がある場合には、当社のようなエージェントを起用してアプローチを行い、貴社名を明かさずにまずは初期的な関心を探るといったアプローチも取られます。

適切なバリュエーションでの取引

M&Aは、対価を支払う見返りとして事業(経営資源)を取得する取引です。取得する事業の価値に対して対価が高すぎる場合、やはりその投資を回収することは困難になってしまいます。
M&Aの条件は最終的には交渉で決まるものです。中小企業のM&Aにおいては企業オーナーが実質単独で決断を下せるケースも多く、だからこそ、譲受企業のオーナーが、適切と考えられるM&Aの対価の水準を分析・検討しておくことが重要です。
適切と考えられる対価の水準の検討にあたっては、自社の事業と譲り受ける事業のシナジー(相乗効果)を定量化したうえで、投資額をどの程度の期間において回収することが可能かを分析することが重要です。
中小企業の企業価値評価には、年倍法と言われる価値評価方法が用いられることが一般的です。しかし、年倍法は非常にシンプルで分かりやすい算式である一方で、税効果や減価償却の影響が反映されておらず、このままでは投資回収の検討には使えません。年倍法に基づき譲渡企業へ提示する価格が、自社にとってどのくらいの期間で投資回収が見込まれるものとなるのかは、別途分析しておく必要があります。

「年倍法」とは

株式価値時価純資産額営業権(のれん)

営業権(のれん)=修正営業利益×評価倍率(会社・業種により異なる)

貸借対照表

資産
(時価評価)
負債
時価純資産額

損益計算書

修正営業損益
売上原価

販管費

営業損益の実績から、オーナー個人の役員報酬、保険、自動車関連費用などの影響を除外した損益

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