PMIの企業文化統合とは？社員が辞めない伝え方と売り手ができる準備を解説

企業文化の統合は、両社の価値観と仕事の進め方をすり合わせる取り組みです。

うまくいかないと社員が辞職する場合があります。M&Aにおいて買い手選びで相性を確かめる方法、売却前の準備、社員へ伝える4つのステップ、労働条件を変える際の法律上のルールを解説します。

売却の条件より、社員が辞めないかが心配だ。長くともに働いてきた相手ほど、不安は強くなります。企業文化の統合は、両社の価値観と仕事の進め方をすり合わせる取り組みですが、進め方を誤れば噂が先に広まり、優秀な社員から抜けていく可能性があります。

本記事では、統合がうまくいかない場合に起きることを示したうえで、買い手選びの段階で相性を確かめる方法と売却前の準備を解説します。あわせて、社員へ伝える4つのステップと、労働条件を変える際の法律上のルールを示します。

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PMIの企業文化統合は両社の価値観と仕事の進め方をすり合わせる取り組みで売り手の協力で進み方が変わる

企業文化とは、社員が共有している価値観や判断の基準、日々の仕事の進め方を指します。規程に書かれていない部分にこそ、会社ごとの違いが表れます。

統合を進めるのは買い手ですが、社員が耳を傾けるのは前オーナーになりやすいです。中小企業庁の中小PMIガイドラインは、譲渡側従業員への対応として、一人一人に寄り添って丁寧に対応し、従来の業務ややり方を否定しないことを挙げています。

中小PMIガイドライン｜中小企業庁

売り手が関与するかどうかで、社員の受け止め方は変わります。自社の仕事の進め方で、買い手と違いが出そうな点を3つ書き出します。

企業文化の統合がうまくいかないと売り手の会社に起きること

失敗の影響は、買い手ではなく売り手の会社に集中します。人が抜ければ、事業を担ってきた現場が細ります。起きることは以下の3つです。

• 噂が先に広まって社員が辞める
• M&Aの目的が伝わらず社員のやる気が下がる
• 買い手のやり方を一度に持ち込まれて今までの仕事が回らなくなる

それぞれを順に解説します。

噂が先に広まって社員が辞める

企業文化の統合で最初に表れる失敗が、情報の漏れによる離職です。 会社から説明を受けていない社員は、憶測で将来を判断します。

中小PMIガイドラインは、噂が広まったことで従業員の離職につながった失敗例を挙げています。売却の事実が正式に伝わる前に、退職の意思を固める社員が出ます。

中小PMIガイドライン｜中小企業庁

漏れやすいのは、資料の受け渡しや外部との面談が増える時期です。社内で情報に触れる人数を固定し、資料の保管場所を1か所に限定します。

M&Aの目的が伝わらず社員のやる気が下がる

説明の中身が薄いと、社員は納得しません。 「会社が売られた」という事実だけが残れば、前向きに受け止める理由がなくなります。

伝えるべき内容は次のとおりです。

• 売却を選んだ理由と、他に検討した選択肢
• 買い手を選んだ決め手
• 事業と雇用をどう続けるのか

経営者自身の言葉で語られなければ、説得力は生まれません。説明の骨子を紙に書き出し、買い手と内容をすり合わせます。

買い手のやり方を一度に持ち込まれて今までの仕事が回らなくなる

変化の量が多すぎれば、現場は動けなくなります。 手順もシステムも一度に変われば、日常の業務が止まるおそれがあります。

中小PMIガイドラインは、M&A直後から譲受側の「当たり前」を次々に導入した結果、譲渡側従業員から協力を得られず、事業の運営すら困難となった失敗例を挙げています。

中小PMIガイドライン｜中小企業庁

変える順序と時期を買い手と話し合い、現場が対応できる範囲に収めます。

PMIの進め方と、統合直後の100日プランについては、下記で解説しています。

M&AにおけるPMIとは？重要性や進め方、売り手が知っておきたいポイントを解説

M&Aの100日プランとは？売り手経営者が関わる3つの場面と準備を解説

買い手を選ぶ段階で企業文化の相性を確かめる方法

統合の進み方は、相手選びの段階で大きく左右されます。確かめる方法は以下の3つです。

• トップ面談で買い手候補の経営理念と社員への接し方を聞く
• 買い手候補がこれまでに譲り受けた会社の様子を尋ねる
• 統合の方針と変える予定のことを最終契約の前に確かめる

それぞれを順に解説します。

トップ面談で買い手候補の経営理念と社員への接し方を聞く

相性を測る最初の機会が、トップ面談です。 条件の話に終始せず、人に対する考え方を引き出します。

質問する内容は次のとおりです。

• 経営で大事にしている価値観と、選んだ理由
• 従業員の評価と処遇の考え方
• 現場の意見をどう吸い上げているか
• 経営者自身が現場とどう接しているか

抽象的な理念を語るだけの相手か、具体的な運用まで語れる相手かで、統合の進み方は変わります。回答の具体性に実際の運用が表れるためです。

質問を事前に紙に書き、面談の場で聞きます。回答は記録に残し、複数の候補先で比べます。

トップ面談の進め方と準備については、下記で詳しく解説しています。

M&Aのトップ面談とは？目的や進め方、準備のポイントを売り手目線で解説

買い手候補がこれまでに譲り受けた会社の様子を尋ねる

過去の実績は、将来の予測に使えます。 買い手候補が同じ立場の会社をどう扱ってきたかは、有力な判断材料です。

確認する内容は次のとおりです。

• 譲り受けた会社の従業員が、現在どれだけ残っているか
• 社名や人事制度をいつ変えたか
• 前経営者がどのくらい在籍したか

差し支えのない範囲で、譲り受けた会社への訪問を打診する方法もあります。支援機関を通じて、買い手候補の過去の案件について情報を求めます。

統合の方針と変える予定のことを最終契約の前に確かめる

方針の確認は、契約前に済ませます。 成約後に質問しても、決定は買い手の判断に委ねられるためです。

確かめる項目は次のとおりです。

• 成約後1年間で変える予定のもの
• 給与体系と賞与の算定方法の見直し時期
• 事業所や組織の再編の計画
• 屋号やブランドを残すかどうか

回答が曖昧であれば、統合の準備が進んでいない可能性があります。社員への説明でも、変更の予定を伝えられません。

複数の候補先に同じ質問をし、回答を比較材料に加えます。

買い手候補を見極める際の注意点は、資料でも確認できます。無料でダウンロードできます。

【無料資料】超大手企業も頼るM&Aのプロが厳選した注意点

企業文化の統合に向けて売り手が売却前に準備すること

準備は、交渉が始まる前から着手できます。買い手に渡す材料をそろえておけば、統合の設計にも反映されます。取り組むのは以下の3つです。

• 社員が大事にしてきた仕事の流儀を言葉にする
• 業務や他の社員への影響が大きいキーパーソンを見極める
• 変化に不安を抱えやすい社員と職場を把握する

それぞれを順に解説します。

社員が大事にしてきた仕事の流儀を言葉にする

文書に残っていない価値観こそ、引き継ぐ対象です。 言葉にしなければ、買い手には単なる非効率としか映りません。

書き出す内容は次のとおりです。

• 品質や納期で譲らずに守ってきた基準
• 顧客からの無理な依頼にどう応じてきたか
• 社内の意思決定で重視してきた観点

理由まで添えれば、買い手も残す価値を判断できます。1枚にまとめ、企業概要書の素材として保管します。

企業概要書（IM）の役割と記載内容は、下記で解説しています。

企業概要書（IM）と他の資料の違いとは？会社案内との違いやM&Aでの使い分けを売り手目線で解説

業務や他の社員への影響が大きいキーパーソンを見極める

離職の影響は、人によって大きく異なります。 技術や取引先を握る社員が抜ければ、事業の根幹が揺らぐ可能性があります。

中小PMIガイドラインは、従業員の退職に伴い重要な技術・ノウハウや取引先を喪失した失敗例を挙げています。あわせて、キーパーソンとは密にコミュニケーションを取ることを対応として示しています。

中小PMIガイドライン｜中小企業庁

誰が抜けると業務が止まるかを名前で特定します。

キーパーソンの処遇と引き継ぎについては、下記もあわせてご覧ください。

M&Aでキーマンの処遇はどうなる？経営者と従業員を守る5つのポイント

変化に不安を抱えやすい社員と職場を把握する

不安の出方は、職場によって違います。 長く同じ手順で働いてきた部署ほど、変化への抵抗は強くなります。

把握しておく観点は次のとおりです。

• 勤続年数が長く、手順が固定化している部署
• 過去に人事制度の変更で不満が出た経緯
• 家庭の事情などで勤務条件に制約がある社員

説明の順序と伝え方を、部署ごとに変える判断につながります。部署別の勤続年数と年齢構成を集計します。

売り手の経営者が社員に企業文化の統合を伝える4つのステップ

伝達は段階を踏みます。進め方は以下の4つです。

• 基本合意の後にキーパーソンへ個別に説明する
• M&Aの成立後すぐに買い手とともに全社員へ説明する
• 個別面談で一人ひとりの不安を聞き取る
• 両社のやり方の違いを社員と買い手の双方に伝え続ける

それぞれを順に解説します。

基本合意の後にキーパーソンへ個別に説明する

最初に伝えるのは、事業の中核を担う社員です。 全体説明の場で初めて知らせると、動揺が周囲へ波及しやすくなります。

中小M&Aガイドラインは、最終契約締結前に知らせる相手をごく一部に限るべきだとしています。対象を絞り、秘密保持の誓約を取得したうえで伝えます。

※参考：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」第1章Ⅰ4（2）秘密保持の徹底 https://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/download/m_and_a_guideline.pdf

伝える相手と順序を決め、個別面談の日程を組みます。

従業員への説明の順番と時期については、下記で詳しく解説しています。

M&Aを従業員に説明する適切なタイミングは？役職別の順番と3つの注意点

M&Aの成立後すぐに買い手とともに全社員へ説明する

全社への説明は、成立後すみやかに行います。 時間が空くほど、伝わり方に差が生まれます。

中小PMIガイドラインは、M&Aに関する情報を「遅滞なく」「全員に」「同時に／等しく／正確」に伝えることを挙げています。

中小PMIガイドライン｜中小企業庁

買い手が同席すれば、社員は相手の顔と考え方を直接確認できます。前オーナーだけが話す形では、買い手が見えないまま不安が残ります。

説明会の日程と話す内容の分担を、買い手と事前に決めます。

個別面談で一人ひとりの不安を聞き取る

説明会だけでは、本音は出ません。 全体の場で手を挙げられる社員は限られます。

聞き取る内容は次のとおりです。

• 雇用と処遇についての疑問
• 業務の進め方が変わることへの懸念
• 家庭の事情による勤務条件の制約

中小PMIガイドラインも、一人一人に寄り添って丁寧に対応することを挙げています。面談の対象と時期を決め、質問と回答を記録します。

両社のやり方の違いを社員と買い手の双方に伝え続ける

統合は、一度の説明では終わりません。 実際に働き始めてから、違いが表面化するためです。

前オーナーが担うのは、双方向の翻訳役です。社員には買い手の意図を、買い手には現場の事情を伝えます。どちらか一方に偏れば、片側の不満が積み上がります。

在籍する期間は限られています。月1回など頻度を決めて両者の声を聞く場を設け、認識のずれを早く見つけます。

売却後に前オーナーが在籍する期間（ロックアップ）の目安は、下記で解説しています。

M&Aにおけるロックアップとは？期間の相場・従業員への影響と売り手が知るべき注意点を解説

企業文化の統合で労働条件を変えるときの法律上のルール

文化のすり合わせは、労働条件の変更を伴う場合があります。押さえるルールは以下の3つです。

• 株式譲渡では社員の雇用契約と労働条件がそのまま続く
• 労働条件を下げる変更は社員本人の合意が原則になる
• 就業規則の変更で下げる場合は内容の合理性と周知が求められる

それぞれを順に解説します。

株式譲渡では社員の雇用契約と労働条件がそのまま続く

株式譲渡では、雇用契約の当事者は変わりません。 株主が替わるだけで、会社の法人格は同じだからです。

事業譲渡の場合は扱いが異なります。民法第625条第1項は、使用者が労働者の承諾を得なければ権利を第三者に譲り渡せない旨を定めており、労働契約の承継には本人の承諾が必要になります。

民法（e-Gov法令検索）

自社のスキームがどちらかを確認し、社員への説明の内容に反映させます。

労働条件を下げる変更は社員本人の合意が原則になる

買い手に替わったことだけを理由に、条件は下げられません。 労働契約法第8条は、労働者と使用者が合意することにより労働条件を変更できるとしています。

あわせて同法第9条は、使用者が労働者と合意することなく、就業規則の変更によって労働者の不利益に労働条件を変更することはできないと定めています。

労働契約法（e-Gov法令検索）

給与や労働時間の変更予定を買い手候補へ質問し、合意の取り方まで確認します。

就業規則の変更で下げる場合は内容の合理性と周知が求められる

例外として、就業規則の変更による方法があります。 ただし要件は厳格です。

労働契約法第10条は、変更後の就業規則を労働者に周知させ、かつ変更が合理的であるときに、労働条件が変更後の就業規則によるとしています。合理性は、労働者の受ける不利益の程度、変更の必要性、変更後の内容の相当性、労働組合等との交渉の状況などから判断されます。

労働契約法（e-Gov法令検索）

要件を満たさなければ変更は効力を持ちません。買い手の変更計画について、手続きの進め方を弁護士などの専門家へ確認します。

PMIの企業文化統合に関するよくある質問

PMIの企業文化統合について、相談の現場で多く寄せられる質問を3つ取り上げます。売り手の社員が得られる利点、統合を進める主体は誰か、事業譲渡でも労働条件が引き継がれるのかの3点です。

企業文化の統合で売り手の社員が得られる利点は何ですか？

買い手の資本と仕組みを使える点です。教育研修の機会やキャリアの選択肢、福利厚生の水準が上がる場合があります。中小PMIガイドラインも、即効性のある就労環境の改善を挙げています。社員が以前から不満を持っていた事項を買い手へ伝えます。

企業文化の統合は誰が中心になって進めるのですか？

買い手が主体となって進めます。中小PMIガイドラインは、譲受側が実施することが望ましい取り組みをまとめたものだと位置づけています。ただし社員が耳を傾けるのは前オーナーであり、売り手の協力なしには定着しません。

事業譲渡の場合も社員の労働条件はそのまま引き継がれるのですか？

自動では引き継がれません。事業譲渡では労働契約の承継に本人の承諾が必要となり、承諾しない社員は元の会社に残ります。転籍にあたっては、労働条件を含めた個別の説明と同意が前提です。スキームの選択が社員への影響を左右します。

事業譲渡での転籍手続きについては、下記で解説しています。

事業譲渡が従業員に与える影響とは？転籍手続きや拒否された時の対応も紹介

M&A後の社長や従業員はどうなる？変化や成功のポイントと紹介

まとめ

企業文化の統合は、両社の価値観と仕事の進め方をすり合わせる取り組みです。買い手が主体となって進めますが、社員が耳を傾けるのは前オーナーであり、売り手の協力で進み方が変わります。

要点は以下のとおりです。

• 噂が先に広まれば、正式な説明の前に退職の意思が固まる
• 相性は、買い手候補の過去の案件での扱いを尋ねれば把握できる
• 売却前の準備は、仕事の流儀の言語化とキーパーソンの特定から着手する
• 伝達はキーパーソンへの個別説明から始め、成立後は全員へ同時に伝える
• 労働条件を下げる変更には、本人の合意か就業規則変更の要件が要る

社員が辞めるかどうかは、相手選びの段階から決まり始めます。トップ面談で人に対する考え方を聞くところから始めてください。

買い手候補の選び方から売却後の引き継ぎまでの流れは、こちらの資料でも確認できます。

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