M&Aの100日プランとは？売り手経営者が関わる3つの場面と準備を解説

会社を譲り渡したら役目は終わり、とはいきません。M&Aの成立は出発点にすぎず、統合がうまく運ばなければ従業員は離れ、取引先との関係も細ります。売り手経営者にも、引き継ぎ期間中に果たすべき役割があります。

本記事では、100日プランで取り組む内容と進め方を整理したうえで、売り手経営者が関わる3つの場面と、譲渡前から準備できることを解説します。あわせて、統合の方針から買い手候補を見極める方法にも触れます。

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M&Aの100日プランとは

100日プランとは、M&A成立後の統合作業を最初の約100日間に集中させる実行計画を指します。PMI（Post Merger Integration）と呼ばれる統合プロセスの前半部分にあたります。

中小企業庁の中小PMIガイドラインは、PMIを次のように整理しています。M&Aプロセスから検討を開始し、M&A成立後おおむね1年の集中実施期を経て、以降も継続的に実施される取組です。加えて、PMI推進体制の確立と関係者との信頼関係の構築、M&A成立後の現状把握は、100日までを目処に集中的に実施するとしています。

※参考：中小企業庁「中小PMIガイドライン（概要版）」令和4年3月　中小PMIの全体像

100日は「統合を終える期限」ではなく、「土台を固める期間」です。買い手主体の取組ですが、売り手経営者の協力なしには進みません。

PMI全体の進め方は、以下の記事で解説しています。

M&AにおけるPMIとは？重要性や進め方、売り手が知っておきたいポイントを解説

100日プランで取り組む主な内容

土台を固める期間に何を行うかは、領域ごとに整理できます。中小PMIガイドラインはPMIを経営統合・信頼関係構築・業務統合の3領域で捉えており、100日プランの内容も以下の4つに集約されます。

• 経営体制と意思決定ルールの整備
• 従業員への説明と不安の解消
• 取引先・金融機関への挨拶と関係維持
• 業務・システムの現状把握と課題の洗い出し

それぞれを順に解説します。

経営体制と意思決定ルールの整備

100日プランで取り組む内容の第一は、誰が何を決めるかの再設定です。中小企業では意思決定が経営者に集中しているため、経営者が退けば判断の流れが止まります。

中小PMIガイドラインは、営業や生産等に関する意思決定のすべてについて譲渡側経営者の承認が必要であったところ、経営者の退任後に現場で判断ができず業務が停滞した失敗例を挙げています。

※参考：中小企業庁「中小PMIガイドライン（概要版）」不適切なPMIに起因する失敗事例

売り手としては、自分が決裁している事項を金額と種類で書き出し、引き継ぎ先を割り当てた一覧を買い手へ渡します。

従業員への説明と不安の解消

100日プランで取り組む内容の第二は、従業員の不安への対応です。処遇や雇用が変わるのではないかという懸念は、説明がなければ憶測となって広がります。

中小PMIガイドラインは、譲渡側従業員への対応として、M&Aに関する情報を「遅滞なく」「全員に」「同時に／等しく／正確」に伝えることを挙げています。特にキーパーソンとは密にコミュニケーションを取り、一人一人に寄り添って丁寧に対応し、従来の業務ややり方を否定しない姿勢が示されています。

※参考：中小企業庁「中小PMIガイドライン（概要版）」中小PMIの取組【基礎編】対 譲渡側従業員

説明会の開催と個別面談の実施が基本形です。説明会の日程と参加者、個別面談の対象者を買い手と決め、実施予定表を作成します。伝える順番と時期の考え方は、以下の記事で解説しています。

M&Aを従業員に説明する適切なタイミングは？役職別の順番と3つの注意点

取引先・金融機関への挨拶と関係維持

100日プランで取り組む内容の第三は、社外の関係者への対応です。相手が変わったと知った取引先は、取引を続けるかどうかを判断します。

中小PMIガイドラインは、主要取引先への挨拶を重要度等に応じて速やかに行うこと、主要取引先と関係性を持つ譲渡側の人物からの協力を得ることを挙げています。取引を正確に引き継ぐ点も示されています。

※参考：中小企業庁「中小PMIガイドライン（概要版）」中小PMIの取組【基礎編】対 譲渡側取引先

取引先への伝え方は、以下の記事で解説しています。

M&Aを取引先にどう説明する？タイミングや内容、売り手側の注意点を解説

金融機関へは、借入と担保、経営者保証の扱いを含めた説明が要ります。訪問先を重要度順に並べ、成約後2週間以内の訪問計画を買い手と共有します。

M&Aにおける経営者保証とは？解除方法やガイドライン、トラブル対策も解説

業務・システムの現状把握と課題の洗い出し

100日プランで取り組む内容の第四は、実務の把握です。デューデリジェンス（買収前の実態調査）は書面中心のため、現場の運用までは見えません。

中小PMIガイドラインは、現状把握時の留意点を3点挙げています。デューデリジェンスでは検知できないことがある点、属人化している業務がある点、規程等の不存在や実態との乖離がある点です。

※参考：中小企業庁「中小PMIガイドライン（概要版）」中小PMIの取組【基礎編】業務統合

売り手側で「規程にはないが実際に行っている運用」を書き出しておけば、把握の時間を短縮できます。

100日プランの進め方4ステップ

取り組む内容が定まれば、進め方は工程として組み立てられます。100日という限られた期間で回すには、順序を崩さないことが要点です。手順は以下の4ステップです。

1. 推進チームと担当者を決める
2. 現状を分析して課題を明確にする
3. 優先順位を付けて計画に落とし込む
4. 実行して効果を検証する

それぞれを順に解説します。

推進チームと担当者を決める

100日プランの進め方は、体制づくりから始まります。統合の取組は通常業務に上乗せされるため、担当を決めなければ後回しになります。

中小PMIガイドラインは、推進体制の役割を「重要意思決定」「企画・推進」「実務作業」の3つに整理しています。あわせて、PMI推進体制に関与する平均人数は譲受側が4.71人、譲渡側が2.04人という調査結果を示しています。

※参考：中小企業庁「中小PMIガイドライン（概要版）」中小PMIにおける推進体制

売り手側からも窓口を1名決め、買い手の担当者と対になる体制を作ります。

現状を分析して課題を明確にする

100日プランの進め方の第2ステップは、現状の分析です。引き継いだ事業の実態を把握しなければ、何を直すべきかを決められません。

分析する対象は次のとおりです。

• 業務の流れと担当者、属人化している工程
• 規程類の有無と実態との差
• 取引先ごとの条件と過去の交渉経緯
• 人事・労務、会計、法務、ITシステムの管理状況

売り手経営者へのヒアリングが情報源の中心になります。質問を受ける前に、上記4項目について現状を書き出した資料を用意します。

優先順位を付けて計画に落とし込む

100日プランの進め方の第3ステップは、優先順位付けです。中小企業ではPMIに投入できる人員と資金に制約があるため、すべてを同時には進められません。

中小PMIガイドラインも、PMIの取組の実行にあたり、優先順位を付けて集中的に取り組むことを重要ポイントとして挙げています。

※参考：中小企業庁「中小PMIガイドライン（概要版）」中小PMIの全体像

判断の軸は、事業継続への影響度と着手のしやすさです。課題を一覧化し、2つの軸で並べ替えたうえで、100日以内に着手する項目を絞ります。

実行して効果を検証する

100日プランの進め方の第4ステップは、実行と検証です。計画を立てただけでは統合は進まず、実行の結果を測って軌道修正する運用が要ります。

検証の頻度と方法を先に決めておきます。週次で進捗を確認し、月次で効果を測る運用にすれば、遅れに早く気づけます。

100日を過ぎた後も取組は続きます。進捗と課題を記録した表を買い手と共有し、引き継ぎ期間の終了時に残課題を申し送りします。

売り手経営者が100日プランに関わる3つの場面

統合の主体は買い手ですが、売り手経営者にしか担えない役割があります。いずれも文書やデータでは引き継げない領域です。関わる場面は以下の3つです。

• 引き継ぎ期間中の業務・人脈の引き継ぎを担う
• 従業員や取引先への説明に同席する
• キーパーソンの定着を後押しする

それぞれを順に解説します。

引き継ぎ期間中の業務・人脈の引き継ぎを担う

売り手経営者が100日プランに関わる第一の場面は、業務と人脈の受け渡しです。経営者が抱えていた判断基準や関係先の情報は、文書には残っていません。

引き継ぐ対象は次のとおりです。

• 見積や値引きの判断基準
• 主要取引先との過去の交渉経緯と口頭での約束
• 仕入先や外注先の選定理由と代替先
• 金融機関の担当者との関係と説明の経緯

中小PMIガイドラインは、取引条件を改善しようとしたものの、過去の交渉状況や口頭での約束を譲渡側経営者から聞いていなかったため交渉が難航した失敗例を挙げています。

※参考：中小企業庁「中小PMIガイドライン（概要版）」不適切なPMIに起因する失敗事例

主要取引先ごとに引き継ぎメモを1枚ずつ作り、口頭での取り決めを明記します。

従業員や取引先への説明に同席する

売り手経営者が100日プランに関わる第二の場面は、説明の場への同席です。買い手だけが説明すると、従業員も取引先も判断材料を得にくくなります。

前経営者が同席して経緯と考えを語れば、譲渡が前向きな選択であることが伝わります。買い手にとっても、信頼を引き継ぐ機会になります。

同席する場面は、従業員説明会、主要取引先への訪問、金融機関への説明の3つです。日程を買い手と調整し、話す内容の分担を事前に決めます。

キーパーソンの定着を後押しする

売り手経営者が100日プランに関わる第三の場面は、中核人材の引き留めです。技術や取引先を握る人材が抜ければ、統合は土台から崩れます。

中小PMIガイドラインは、従業員の退職に伴い重要な技術・ノウハウや取引先を喪失した失敗例、資金管理業務を一手に担っていた人物の退職により支払が滞留した失敗例を挙げています。

※参考：中小企業庁「中小PMIガイドライン（概要版）」不適切なPMIに起因する失敗事例

誰が抜けると事業が止まるかを名前で特定し、買い手へ伝えます。キーパーソンには前経営者から直接、処遇と期待を伝える場を設けます。処遇の決め方は、以下の記事で解説しています。

M&Aでキーマンの処遇はどうなる？経営者と従業員を守る5つのポイント

売り手が譲渡前から準備できること

引き継ぎの負担は、譲渡前の準備で大きく変わります。成約が決まってから着手しても間に合わない項目が含まれます。着手できるのは以下の3つです。

• 業務の属人化を解消して引き継ぎやすくする
• 社内資料と契約関係の情報を整備する
• 経営幹部への権限移譲を進めておく

それぞれを順に解説します。

業務の属人化を解消して引き継ぎやすくする

売り手が譲渡前から準備できることの第一は、属人化の解消です。経営者や特定の従業員しかできない業務が残っていると、引き継ぎ期間が延び、買い手の評価も下がります。

解消の手順は次のとおりです。

1. 特定の人しかできない業務を洗い出す
2. 手順を文書化し、別の担当者に実行させる
3. できなかった点を補い、手順書を更新する

文書化して終わりにせず、他者が実行できるかまで確かめる工程が要ります。1週間分の業務日誌から属人化している作業を抽出し、代替担当者と移行時期を表に落とします。

社内資料と契約関係の情報を整備する

売り手が譲渡前から準備できることの第二は、資料の整備です。買い手は資料をもとに現状を把握するため、そろっていれば分析の時間を短縮できます。

整備する対象は次のとおりです。

• 就業規則、賃金規程、労働者名簿
• 取引基本契約書、賃貸借契約書、リース契約書
• 許認可の写しと有効期限
• 業務マニュアル、取引先別の対応履歴

中小PMIガイドラインは、規程等の不存在や実態との乖離を現状把握時の留意点として挙げています。紙の資料をPDF化し、上記4分類で整理します。

経営幹部への権限移譲を進めておく

売り手が譲渡前から準備できることの第三は、権限の移譲です。決裁が経営者に集中したままでは、退任後に現場の判断が止まります。

移譲の進め方は次のとおりです。

1. 決裁事項を金額と種類で分類する
2. 幹部へ移す範囲と限度額を決める
3. 一定期間、実際に運用して結果を検証する

移譲した実績があれば、買い手は退任後の運営を見積もりやすくなります。決裁一覧を作り、移譲する項目と移譲先、開始時期を書き込みます。

100日プランの方針で買い手候補を見極める方法

統合の進め方は買い手によって異なります。方針を聞けば、譲渡後に従業員や事業がどう扱われるかを推し量れます。確認する論点は以下の3つです。

• 統合方針が連邦型か吸収型かを確認する
• 従業員の処遇と組織の扱いを質問する
• 引き継ぎ期間と自分の役割の想定を擦り合わせる

それぞれを順に解説します。

統合方針が連邦型か吸収型かを確認する

買い手候補を見極める第一の論点は、統合の深さです。実務では、譲渡側の独立性を保つ進め方を連邦型、譲受側の仕組みに揃える進め方を吸収型と呼び分けます。

方針による違いは次のとおりです。

項目	連邦型	吸収型
社名・ブランド	維持されやすい	統一される場合がある
人事制度	当面は現行を継続	買い手の制度へ移行
業務システム	段階的に見直す	早期に統一する
現場への負荷	小さい	大きい

中小PMIガイドラインは、M&A直後から譲受側の「当たり前」を次々に導入した結果、譲渡側従業員から協力を得られず、事業の運営すら困難となった失敗例を挙げています。

※参考：中小企業庁「中小PMIガイドライン（概要版）」不適切なPMIに起因する失敗事例

トップ面談で「成約後1年間で変える予定のもの」を具体的に質問します。面談の進め方は、以下の記事で解説しています。

M&Aのトップ面談とは？目的や進め方、準備のポイントを売り手目線で解説

従業員の処遇と組織の扱いを質問する

買い手候補を見極める第二の論点は、従業員の扱いです。雇用の継続だけでなく、条件と組織の扱いまで確認しなければ、実態は見えません。

質問する項目は次のとおりです。

• 給与体系と賞与の算定方法をいつ変えるか
• 役職と組織図をどう扱うか
• 勤務地や配置転換の想定があるか
• 退職金制度をどう引き継ぐか

回答の具体性が、統合への準備度を示します。上記4項目を質問票にまとめ、複数の候補先へ同じ内容を聞いて比較します。

引き継ぎ期間と自分の役割の想定を擦り合わせる

買い手候補を見極める第三の論点は、自分の関わり方です。中小PMIガイドラインは、譲渡側経営者の役割・在籍期間をM&A前に合意することを挙げています。事前に定めなかったため長期にわたって影響力が残り、改革の抵抗勢力となった失敗例も示されています。

※参考：中小企業庁「中小PMIガイドライン（概要版）」中小PMIの取組【基礎編】対 譲渡側経営者／失敗事例

在籍期間と役職、勤務日数、報酬の4点を最終契約の交渉前に整理し、希望を支援機関へ伝えます。在籍を求める条項の相場観は、以下の記事で解説しています。

M&Aにおけるロックアップとは？期間の相場・従業員への影響と売り手が知るべき注意点を解説

M&Aの100日プランでよくある質問

M&Aの100日プランについて、相談の現場で多く寄せられる質問を3つ取り上げます。誰が計画を策定するのか、クイックヒットとは何か、100日を過ぎたらどうなるかの3点です。

100日プランは誰が策定するのですか？

買い手が主体となって策定します。中小PMIガイドラインは、事業を引き継ぐ譲受側が実施することが望ましいPMIの取組を整理したものだと位置づけています。

ただし現状把握の情報源は売り手側にあり、従業員や取引先への説明にも売り手経営者の協力が要ります。策定は買い手、情報提供と実行の一部は売り手という分担で進みます。売り手としては、計画の内容を共有してもらえるよう最終契約の交渉時に依頼します。

クイックヒットとはどのような取り組みですか？

短期間で目に見える成果が出る施策を指します。中小PMIガイドラインは、譲渡側従業員への対応として「即効性のある就労環境の改善」を挙げています。備品の更新、老朽化した設備の修繕、非効率な帳票の廃止などが該当します。

成果が早く見えることで、統合への不安が和らぎ、協力を得やすくなります。売り手経営者は、従業員が以前から不満を持っていた事項を買い手へ伝え、着手候補として提示します。

100日を過ぎたら統合は完了するのですか？

中小PMIガイドラインは、PMIをM&A成立後おおむね1年の集中実施期を経て、以降も継続的に実施される取組だと整理しています。100日で目指すのは、推進体制の確立と関係者との信頼関係の構築、現状把握という土台部分です。

シナジー効果の実現や管理機能の改善は、続く期間で取り組まれます。売り手経営者の関与も、契約で定めた在籍期間まで続きます。

まとめ

100日プランは、M&A成立後の統合を最初の約100日間で軌道に乗せるための計画です。買い手が主体となって進めますが、業務と人脈の引き継ぎ、説明への同席、キーパーソンの引き留めは売り手経営者にしか担えません。

要点は以下のとおりです。

• 100日で固めるのは、推進体制・信頼関係・現状把握の3つの土台
• 売り手が関わる場面は、引き継ぎ・説明への同席・キーパーソンの定着
• 譲渡前の属人化解消と資料整備が、引き継ぎ期間の長さを左右する
• 統合方針や従業員の処遇に対する回答は、買い手候補を比較する材料になる

譲渡後の姿を具体的に描けるかどうかは、買い手選びの段階で決まります。統合の方針まで踏み込んで質問できる体制を、交渉の前に整えておくことが重要です。

オーナーズ株式会社では、売り手に特化したFAサービスを展開しています。専属のエージェントがお客様の理想の取引実現に向けて、お客様のご希望に即したサービスをとことん提供いたします。よりよい評価額での売却に向けたアドバイスを受けられるだけでなく、余計な仲介手数料を削減した案件成約も実現可能です。

また、具体的な買いニーズを持っている企業のほか、業界・買い手企業分析に基づき事業親和性の高い企業を買い手候補としてご提案します。大手金融機関や大手M&A仲介、M&Aマッチングサービスとも連携しているため、買い手探索のルートが豊富です。

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