事業譲渡が従業員に与える影響とは？転籍手続きや拒否された時の対応も紹介

事業譲渡は、会社の特定事業を切り出して買い手に引き継ぐM&A手法の一つです。株式譲渡と異なり、従業員との雇用契約は自動的に買い手へ承継されず、個別の同意を得る必要があります。この違いを正確に理解しないまま進めると、従業員の反発や離職、事業価値の毀損につながるおそれがあります。

売り手経営者にとって、事業譲渡における従業員対応は慎重な対応が求められる領域です。通知タイミング設計を誤ると情報漏洩や混乱を招き、同意取得の段取りを誤ると事業そのものの承継が難しくなります。また、転籍を拒否した従業員への対応、売り手側に残る従業員の扱いなど、実務上の論点は多岐にわたります。

本記事では、事業譲渡における従業員承継の基本、従業員に生じるメリット・デメリット、雇用条件の引き継ぎ、実務上の手続きフロー、転籍拒否や解雇に関する労働法上の論点までを整理して解説します。

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事業譲渡における従業員承継の基本

事業譲渡は、株式譲渡や会社分割と並ぶM&A手法ですが、従業員の承継に関して独特のルールがあります。基本を押さえておくことで、実務で発生しうる論点を事前に把握しやすくなります。

• 事業譲渡とは｜株式譲渡・会社分割との違い
• 事業譲渡では従業員は自動的に承継されない

まずはそれぞれの基本事項を順に確認します。

事業譲渡とは｜株式譲渡・会社分割との違い

事業譲渡は、会社の特定事業に関する資産や契約などを個別に選別して、第三者に移転する取引です。会社そのものを譲渡する株式譲渡や、事業を包括的に承継させる会社分割とは、承継の仕組みが異なります。

株式譲渡は、会社の株式を買い手に譲渡することで経営権を移す方法です。法人格はそのまま残るため、雇用契約や取引先との契約も原則として会社に残ります。会社分割は、事業を別会社に包括承継させる組織再編手法で、権利義務がまとめて承継されます。一方、事業譲渡は個別承継が原則となるため、契約や雇用関係を一つひとつ引き継ぐ手続きが必要です。

事業譲渡の基本については、以下の記事で詳しく解説しています。

事業譲渡とは何か？オーナー経営者が知っておくべき基本と実務ポイント

事業譲渡では従業員は自動的に承継されない

事業譲渡における従業員承継の最も重要なポイントは、個別同意が必要であるという点です。売り手企業と従業員の間の雇用契約は、事業譲渡によって自動的に買い手企業に引き継がれるわけではありません。従業員一人ひとりから、買い手企業への転籍に関する同意を得る必要があります。

この個別同意の原則があるため、事業譲渡では従業員の意向を丁寧に確認するプロセスが欠かせません。従業員が同意しなければ、その従業員は買い手企業に移ることができず、売り手企業に残るか、退職するかを選ぶことになります。株式譲渡や会社分割と比べて、従業員対応の負荷が大きい手法といえます。

事業譲渡が従業員に与えるメリット・デメリット

事業譲渡は従業員にさまざまな影響を与えます。経営者として、従業員側の視点でメリット・デメリットを把握しておくことで、説明時の納得感を高めたり、不安を先回りして解消したりしやすくなります。

• 従業員側のメリット
• 従業員側のデメリット

両面から確認していきます。

従業員側のメリット

事業譲渡によって買い手企業に転籍する従業員には、以下のようなメリットが生まれる可能性があります。

• 買い手企業の経営基盤によって事業が安定する
• キャリアの選択肢が広がる
• 給与や待遇が改善するケースがある
• 大手グループの一員として信用力や成長機会を得られる

特に、売り手企業が経営的に厳しい状況にあった場合、買い手企業の資本力のもとで事業が継続されることで、雇用の安定性が高まるケースがあります。買い手が大手企業であれば、研修制度や福利厚生の充実によって、従業員が得られるメリットは大きくなる傾向があります。

従業員側のデメリット

一方で、事業譲渡は従業員にとって不安やデメリットを伴う面もあります。経営者として、これらを事前に認識しておくことが重要です。

• 雇用条件が変更される可能性がある
• 職場環境や組織文化が変わることで戸惑いが生じる
• 勤続年数や退職金の扱いが想定と異なるケースがある
• 通勤先や業務内容の変更が発生することがある

特に中小企業では、長年の信頼関係のもとで働いてきた従業員ほど、経営者や職場環境の変化にストレスを感じやすい傾向があります。デメリットを軽視せず、丁寧な説明と条件交渉によって不安を解消することが、従業員離職の防止につながります。

事業譲渡で従業員に生じる3つの選択肢

事業譲渡が決まると、従業員には進路の選択肢が生じます。経営者としては、それぞれの選択肢の意味と影響を理解しておくことで、従業員への説明や意向確認をスムーズに進めやすくなります。

• 買い手企業に転籍する
• 売り手企業に残る
• 退職する

それぞれの選択肢を順に解説します。

買い手企業に転籍する

買い手企業への転籍は、事業譲渡における最も一般的な選択肢です。売り手企業との雇用契約を終了させ、新たに買い手企業と雇用契約を結ぶ形となります。これは「転籍」と呼ばれる手続きで、従業員の個別同意が必要です。

転籍の際は、買い手企業側で新しい雇用条件（給与・勤務地・業務内容・勤続年数の扱いなど）が提示されます。売り手側との条件を比較し、従業員は転籍するかどうかを判断します。同意が得られれば、転籍同意書を取り交わし、指定の日付で所属が切り替わります。

売り手企業に残る

転籍を希望しない従業員は、売り手企業に残る選択肢があります。ただし、売り手側に、該当の従業員が担当できる業務が残っていることが前提となります。事業譲渡によって対象事業が買い手に移った結果、売り手側に担当業務が残っていない場合、現実的には配置転換や業務内容の変更が必要になります。

売り手企業に別の部署や事業がある場合は、そこへの配置転換という形で雇用を維持できます。ただし、従業員の担当業務が大きく変わることになるため、事前に本人と相談して納得を得ることが重要です。売り手側に配置先となる業務がない場合は、次の「退職」の選択肢が現実的になります。

退職する

転籍も売り手企業への残留も希望しない、あるいはどちらも成立しない場合、従業員は退職を選ぶことになります。事業譲渡に伴う退職では、会社都合退職として扱うか、自己都合退職として扱うかが論点になります。

法律上の一律の決まりはなく、従業員の意向や個別事情、会社側の対応によって判断されます。転籍先の条件が大きく不利で、従業員がやむを得ず退職を選ぶ場合には、退職理由の整理を慎重に行う必要があります。退職金の支給や雇用保険の受給条件にも影響するため、退職理由の扱いは丁寧に整理する必要があります。

従業員の雇用条件はどう引き継がれる？

事業譲渡で買い手企業に転籍する従業員の雇用条件は、原則として買い手企業との新たな雇用契約によって定められます。売り手時代の条件が自動的に引き継がれるわけではないため、項目ごとに確認する必要があります。

• 給与・待遇
• 勤続年数
• 退職金
• 有給休暇

それぞれの論点を順に整理します。

給与・待遇

転籍後の給与や待遇は、買い手企業の給与体系に合わせて再設定されるのが一般的です。売り手時代より上がるケースもあれば、下がるケースもあります。基本給だけでなく、賞与・各種手当・福利厚生制度も買い手企業の基準に準じることになります。

従業員に不利益となる条件変更については、合意形成を含めて慎重な対応が求められます。売り手経営者としては、買い手企業と条件交渉を行い、従業員の納得を得られる水準に調整することが重要です。雇用条件は転籍同意書に明記しておくことで、後のトラブルを防ぎやすくなります。

勤続年数

勤続年数の扱いは、買い手企業の方針によって異なります。売り手時代の勤続年数を引き継ぐケースと、買い手入社時点でリセットして新たに勤続年数をカウントするケースの両パターンがあります。

勤続年数は、退職金の計算や有給休暇の付与日数、長期勤続表彰などに影響します。従業員にとって重要な条件となるため、事前に買い手企業の方針を確認し、転籍同意書や雇用契約書で明確化しておく必要があります。勤続年数を通算する場合と、新規扱いとする場合の違いを従業員に正確に伝えることが、納得感につながります。

退職金

退職金の扱いは、事業譲渡における重要論点の一つです。売り手時代の勤務期間分の退職金を、売り手企業が転籍時に精算して支給するケースと、買い手企業が引き継ぎ、買い手で退職する際に合算して支給するケースがあります。

精算して支給する方法では、従業員は転籍時に退職金の一部を受け取れるため、安心感があります。一方、買い手が引き継ぐ方法では、将来的に総額として受け取る金額が増える可能性があります。買い手企業に退職金制度がない場合は、売り手側での精算を検討する必要があります。売り手・買い手・従業員の3者で協議し、合意形成を図ることが重要です。

有給休暇

有給休暇の残日数についても、勤続年数と同様に、引き継ぎと新規扱いのパターンがあります。法律上、有給休暇は雇用契約に基づく権利であるため、買い手企業との新たな雇用契約では、その取扱いを個別に整理する必要があります。

ただし、実務上は従業員の不利益を避けるため、売り手での残日数相当を踏まえて調整するケースもあります。引き継ぎの可否や条件は、事業譲渡契約書や転籍同意書などで明記しておきます。有給休暇の扱いは従業員の働きやすさに直結するため、条件交渉の段階で買い手と調整しておくことが重要です。

事業譲渡における従業員対応の手続きフロー

事業譲渡における従業員対応は、通知から転籍完了までの流れを体系的に設計することで、混乱や情報漏洩を防ぎやすくなります。各ステップで押さえるべきポイントを整理します。

• 従業員への通知タイミングを設計する
• 説明会で事業譲渡の内容を共有する
• 個別面談で意向を確認する
• 転籍同意書を取得する
• 転籍・退職の手続きを進める

それぞれのステップを具体的に見ていきます。

従業員への通知タイミングを設計する

従業員への通知タイミングは、事業譲渡の成否を左右する重要な論点です。早すぎると情報漏洩や動揺を招き、遅すぎると従業員の不信感や離職につながります。一般的には、売り手と買い手の基本合意後から最終契約締結前後にかけて、段階的に情報を共有します。

まず幹部や一部のキーパーソンに内々に伝え、体制を整えたうえで一般従業員に説明する流れが多く採られます。通知タイミングは買い手との交渉でも重要な論点となるため、経営者だけで判断せず、M&Aアドバイザーや顧問弁護士と相談しながら設計することが重要です。

説明会で事業譲渡の内容を共有する

基本合意後の適切なタイミングで、従業員全体への説明会を実施します。説明会では、事業譲渡の理由、買い手企業の概要、転籍後の雇用条件、今後のスケジュールなどを共有します。

説明会は、経営者自身が従業員の前に立ち、直接語りかけることが基本です。書面やメールだけで済ませると信頼を損なう可能性があります。買い手企業の経営者に同席してもらい、直接メッセージを伝えてもらう形式も有効です。従業員の疑問や不安を引き出し、その場で可能な範囲で回答することで、納得感を高めやすくなります。

個別面談で意向を確認する

説明会の後は、従業員一人ひとりと個別面談を実施します。個別面談では、転籍への意向、雇用条件に対する不安、買い手企業への質問などを丁寧に聞き取ります。

特にキーパーソンには早めに個別説明を行い、不安や不満を早期に吸い上げることが重要です。集団の場では言いにくい本音も、個別面談では引き出しやすくなります。人事担当者や直属の上司が面談にあたり、必要に応じて経営者自身も同席することで、従業員の納得感を高められます。

転籍同意書を取得する

転籍に合意する従業員からは、転籍同意書を取得します。転籍同意書には、転籍日、転籍先企業名、新しい雇用条件（給与・勤務地・業務内容・勤続年数の扱い・退職金・有給休暇など）を明記します。

転籍同意書は、従業員の同意を証明する重要な書類です。条件が曖昧なまま同意書を取り交わすと、後に「聞いていた条件と違う」というトラブルにつながります。弁護士や社会保険労務士に書式を確認してもらい、従業員が内容を理解しやすい形に整えることが重要です。同意書の書式についても、専門家の確認を受けることで法務リスクを抑えやすくなります。

転籍・退職の手続きを進める

転籍同意書の取得後は、実務上の手続きを進めます。売り手企業側では、該当従業員の退職手続き、社会保険・雇用保険の喪失手続き、最終給与の精算などを行います。買い手企業側では、新規雇用契約の締結、社会保険・雇用保険の取得手続き、入社オリエンテーションなどを実施します。

転籍を希望しない従業員については、売り手企業への配置転換や退職手続きを進めます。退職の場合は、退職金の支給、離職票の発行、雇用保険の対応などが必要です。各手続きの期限や書類は法令で定められているため、社会保険労務士や税理士と連携しながら、漏れなく進めることが重要です。

転籍を拒否されたときの対応

従業員が転籍を拒否するケースは珍しくありません。転籍拒否への対応を誤ると、労働トラブルや訴訟リスクにつながるため、想定されるパターンごとに対応を整理しておくことが重要です。

• 売り手企業に残ってもらう場合
• 退職となる場合
• 買い手が引き受けを拒否した場合

それぞれの対応を順に解説します。

売り手企業に残ってもらう場合

従業員が転籍を拒否し、売り手企業に残留を希望する場合、売り手側で引き続き雇用を継続します。ただし、事業譲渡で対象事業が買い手に移った結果、従業員の担当業務がなくなるケースが多くあります。

残留する従業員には、配置転換や新しい業務を用意する必要があります。売り手側に別の事業や部署がある場合は、そこへの異動で対応できます。配置転換に際しては、業務内容・勤務地・給与条件などへの影響を丁寧に説明し、必要な調整を行うことが重要です。業務が用意できない場合は、退職勧奨や整理解雇の検討が必要となりますが、労働法上の要件を満たす必要があります。

退職となる場合

転籍も残留も選ばず、従業員が退職を選ぶケースがあります。また、転籍先の条件が大きく不利で、従業員がやむを得ず退職を選ぶケースもあります。このような場合、退職理由を会社都合にするか自己都合にするかが論点となります。

退職理由の区分は、雇用保険や退職金の扱いに影響する可能性があります。転籍先の条件や退職に至る経緯によっては、会社都合・自己都合の整理が論点になります。退職理由の判定は個別事情によるため、社会保険労務士や弁護士と相談しながら判断することが重要です。

買い手が引き受けを拒否した場合

転籍対象のリストから、買い手が一部の従業員の引き受けを拒否するケースもあります。事業譲渡の交渉過程では、買い手が引き受け対象とする従業員の範囲が論点になるためです。引き受け対象とならなかった従業員は、売り手企業に残ることになります。

ただし、買い手による選別が「リストラ目的」と判断されると、労働法上の問題が生じる可能性があります。特に、特定の従業員を意図的に排除する目的で事業譲渡が利用された場合、不承継の合意などの有効性が争われるケースもあります。買い手との交渉段階で、誰を転籍対象に含めるかを慎重に協議し、合理性のある線引きを行う必要があります。

事業譲渡で従業員を解雇できるか

事業譲渡を理由にした従業員の解雇は、労働法上厳しく制限されています。経営者として、解雇に関する法的な制約を理解しておくことで、不用意な判断を避けられます。

• 事業譲渡を理由にした解雇は原則認められない
• 整理解雇では4つの要素が検討される
• リストラ目的の事業譲渡は無効とされる可能性がある

それぞれの論点を順に見ていきます。

事業譲渡を理由にした解雇は原則認められない

日本の労働契約法では、解雇は合理的な理由と社会通念上の相当性がなければ認められません。事業譲渡が発生したこと自体を理由とする解雇は、合理性を欠くと判断されやすく、無効とされるリスクがあります。

事業譲渡後に売り手側で担当業務がなくなった場合でも、配置転換や希望退職募集など、解雇を回避する手段を十分に検討する必要があります。これらの手段を尽くさずに解雇を行うと、不当解雇として訴訟に発展する可能性があります。

整理解雇では4つの要素が検討される

やむを得ず従業員を解雇する場合、整理解雇として扱われます。整理解雇の有効性は、判例上、4つの要素に沿って判断されます。

• 人員整理の必要性（経営上の合理的理由があること）
• 解雇回避努力義務の履行（配置転換・希望退職募集などを尽くしたこと）
• 被解雇者選定の合理性（対象者の選定基準が合理的であること）
• 解雇手続きの妥当性（労働者・労働組合への説明や協議を行ったこと）

これら4つの要素は、裁判で整理解雇の有効性が争われた際の判断基準として整理されています。経営者として4つの要素を意識して手続きを進めることが、後のトラブル回避につながります。特に解雇回避努力義務は重視されるため、配置転換や希望退職募集の実施記録を残しておく必要があります。

リストラ目的の事業譲渡は無効とされる可能性がある

事業譲渡を「特定の従業員を切り離すため」に利用するケースは、労働法上問題となります。実質的にリストラ目的で事業譲渡のスキームが使われたと判断されると、事業譲渡そのものの有効性が争われ、無効とされる可能性があります。

判例でも、従業員排除を目的とした不承継特約が無効と判断された事例があります（勝英自動車学校〔大船自動車興業〕事件・東京高判平成17年5月31日・労判898号16頁）。

経営者として、事業譲渡の目的は事業の承継にあることを明確にし、従業員の選別には合理的な理由を持たせる必要があります。従業員排除の意図が疑われる事業譲渡は、訴訟リスクに直結するため、慎重な設計が求められます。

まとめ

事業譲渡における従業員対応は、株式譲渡と異なり個別同意が必要な点で、売り手経営者の負荷が大きい領域です。特に以下の点を押さえておくことが重要です。

• 事業譲渡では従業員は自動的に承継されず、個別同意が必要
• 転籍・売り手残留・退職の3つの選択肢があり、従業員の意向を丁寧に確認する必要がある
• 給与・勤続年数・退職金・有給休暇の扱いは自動的には決まらず、買い手との条件交渉が必要
• 通知タイミングから転籍同意書取得までの手続きフローを体系的に設計する
• 事業譲渡を理由とした解雇は原則認められず、整理解雇の4要件を満たす必要がある

従業員対応は、事業譲渡の成否だけでなく、譲渡後の事業価値にも直結します。経営者が一人で判断するのではなく、M&Aアドバイザー・弁護士・社会保険労務士と連携しながら、早い段階から準備を進めることが重要です。丁寧な従業員対応を通じて、事業の継続性を守りつつ、関係者にとって納得感のある承継を実現しやすくなります。

オーナーズ株式会社では、売り手に特化したFAサービスを展開しています。専属のエージェントがお客様の理想の取引実現に向けて、お客様のご希望に即したサービスをとことん提供いたします。よりよい評価額での売却に向けたアドバイスを受けられるだけでなく、余計な仲介手数料を削減した案件成約も実現可能です。

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