カーブアウトで共通部門を分離するには？4つのパターンと売り手の確認ポイント5つを解説

カーブアウトでは、経理やシステムなど事業をまたぐ共通部門の扱いが論点になります。分離の4つのパターン、配賦基準や従業員の帰属など売り手が押さえる5つの確認ポイント、移行期間に売り手が業務を提供するTSA（Transition Service Agreement：移行サービス契約）の結び方を解説します。

事業を切り出すと決めたものの、経理も総務もシステムも全社で1つしかない。カーブアウトの検討で必ず突き当たるのが共通部門の扱いです。線引きを誤ると、買い手は事業を運営できず、売り手には売上だけが減って固定費が残ります。

本記事では、共通部門の分離が問題になる理由を整理したうえで、分離の4つのパターンと売り手が押さえる5つの確認ポイントを解説します。あわせて、移行期間の業務提供と進め方の流れを示します。

オーナーズ株式会社では、売り手に特化したFA（ファイナンシャル・アドバイザー）サービスを展開しています。専属のエージェントがお客様の理想の取引実現に向けて、お客様のご希望に即したサービスをとことん提供いたします。よりよい評価額での売却に向けたアドバイスを受けられるだけでなく、余計な仲介手数料を削減した案件成約も実現可能です。 また、具体的な買いニーズを持っている企業のほか、業界・買い手企業分析に基づき事業親和性の高い企業を買い手候補としてご提案します。大手金融機関や大手M&A仲介、M&Aマッチングサービスとも連携しているため、買い手探索のルートが豊富です。 まずは一度、弊社の無料相談サービスをご利用ください。

カーブアウトで共通部門の分離が問題になる理由

カーブアウトにおける共通部門の分離とは、経理・人事・情報システムなど複数の事業が共有している機能を、売却する事業に移す・売り手に残す・移行期間だけ提供するのいずれかに振り分ける作業です。

カーブアウトの手法そのものについては、下記で解説しています。

カーブアウトM&Aとは？事業の一部を売却する3つのスキームと注意点を解説

カーブアウトは事業の一部を切り出す手法ですが、切り出す事業だけで完結する会社はまれです。分離が難所となる理由は、以下の3点に整理できます。

• 分離の対象になる共通部門の範囲
• 事業単位で分かれていない契約とシステム
• 買い手候補の評価とデューデリジェンスへの影響

それぞれを順に解説します。

分離の対象になる共通部門の範囲

カーブアウトで最初に線を引くのが、共通部門の範囲です。 複数の事業が一つの部門を共有していると、どこまでを切り出す事業に含めるかが決まりません。

対象になりやすい部門は次のとおりです。

• 経理や財務、人事、総務、法務
• 情報システム、社内ネットワーク
• 購買、物流、倉庫
• 品質保証、研究開発

部門単位だけでなく、機能単位で見る必要があります。組織図に加えて業務一覧を作り、切り出す事業が使っている機能を洗い出します。

事業単位で分かれていない契約とシステム

カーブアウトで分離が難しくなる第二の理由が、契約とシステムの一体化です。 全社で1本の契約を結び、1つのシステムで運用していると、事業だけは切り離せません。

分けにくい対象は次のとおりです。

• 全社一括で契約している賃貸借やリース、保険
• 会計ソフトや基幹システムのライセンスとデータ
• 複数事業の商品をまとめて発注している仕入契約
• グループ共通の電話番号やドメイン

契約とシステムの一覧を作り、分割できるかを判定します。

買い手候補の評価とデューデリジェンスへの影響

カーブアウトで共通部門の扱いは、価格と調査期間にも直結します。 買い手は、切り出した後に事業が単独で回るかを見ているためです。

共通費の配賦が曖昧なままでは、対象事業の実力値を示せません。分離後に買い手側で発生する費用が読めなければ、買い手は保守的な前提で価格を見積もります。

デューデリジェンスでも配賦基準は重点的に問われます。配賦の考え方を文書化し、質問に即答できる状態を作ります。

共通部門を分離する4つのパターン

難所を把握したら、機能ごとに扱いを決めます。部門単位ではなく業務単位で振り分けるのが要点です。分離の型は以下の4つです。

パターン	向いている機能	売り手の負担	移行期間	注意点
必要な機能を切り出す事業に移す	対象事業に専従する営業事務・受発注・品質保証	小	短い	従業員の移籍には個別の承諾が必要
売り手側に残して売却後は関与しない	全社を統括する経理・人事・法務・広報	中（固定費が残る）	なし	売却後の損益を事前に試算する
移行期間だけTSAで売り手が有償提供する	即座に止められない給与計算・会計処理・システム利用	中（人員の稼働）	数か月〜決算期まで	対価・期間・責任範囲を契約に明記
買い手の既存部門に統合してもらう	買い手が同種の部門を持つ機能	小	短い	買い手の受け入れ余力を早期に確認

それぞれを順に解説します。

必要な機能を切り出す事業に移す

共通部門を分離する第一の型が、機能ごと移管する方法です。 切り出す事業に専従している担当者や設備を、事業とともに買い手へ移します。

移管に向くのは次のような機能です。

• 対象事業の顧客だけを担当している営業事務
• 対象事業の受発注や在庫管理を専任で担う業務
• 対象事業の製品にひも付く品質保証や技術対応

売り手側に残して売却後は関与しない

共通部門を分離する第二の型が、売り手側に残す方法です。 他事業でも使う機能や、移せない人員は売り手に残します。

残す判断をしやすいのは次のような機能です。

• 残る事業でも同じ人員が担当している経理や人事
• 本社機能として全社を統括している法務や広報
• 対象事業の比重が小さい購買や物流

ただし残した機能の費用は、売上が減った後も発生し続けます。残す機能の年間費用を集計し、売却後の損益への影響を試算します。

移行期間だけTSAで売り手が有償提供する

共通部門を分離する第三の型が、期間を限って提供を続ける方法です。 買い手が自社で体制を整えるまでの間、売り手が業務を提供します。

取り決めはTSA（Transition Service Agreement：移行サービス契約）と呼ばれます。移せないが即座に止められない機能について、橋渡しの役割を果たします。

提供中は売り手側の人員が譲渡対象事業のために働く時間が発生するため、対価の設定が欠かせません。提供する機能と想定期間を一覧にし、交渉の初期に買い手へ示します。

TSAの結び方の詳細は、下記で解説しています。

カーブアウトのTSAとは？売り手が契約で決める5つの項目と注意点を解説

買い手の既存部門に統合してもらう

共通部門を分離する第四の型が、買い手側に引き受けてもらう方法です。 買い手が同種の部門を持っていれば、移管も提供も不要になります。

統合が成立しやすい条件は次のとおりです。

• 買い手が同業で、同じ業務フローを持っている
• 買い手の基幹システムに対象事業を載せられる
• 買い手側に受け入れる人員の余力がある

売り手にとっては負担が軽く、移行期間も短くなります。買い手候補との面談で、統合可能な部門の有無を早い段階で確認します。

共通部門の分離で売り手が押さえる5つの確認ポイント

型が決まれば、実務の詰めに入ります。売り手が押さえる確認ポイントは以下の5つです。

• 共通費の配賦基準を決めてカーブアウト財務諸表を作る
• 共通部門の従業員を誰が引き取るかを決める
• 会計ソフトや基幹システムのデータを分ける
• 顧客データの引き渡し方法を個人情報保護法に沿って決める
• 売却後に残る固定費で残る会社の損益を試算する

それぞれを順に解説します。

共通費の配賦基準を決めてカーブアウト財務諸表を作る

共通部門の分離で最初に固めるのが、共通費の配賦基準です。 対象事業だけの損益を示すには、全社費用を合理的な基準で振り分ける必要があります。

配賦基準の例は次のとおりです。

費用	配賦基準の例
本社賃料	使用面積または人数
間接部門の人件費	業務時間の実績割合
システム利用料	アカウント数または取引件数
物流・倉庫費	出荷件数または保管容積

基準は一度決めたら期間を通じて統一します。直近3期分について同じ基準で配賦した損益を作成し、根拠資料とあわせて保管します。

共通部門の従業員を誰が引き取るかを決める

共通部門の分離で難易度が高いのが、従業員の帰属です。 複数事業を兼務している従業員は、どちらに属するかが自動では決まりません。

厚生労働省の指針は、事業譲渡における権利義務の承継が特定承継であることから、労働契約を承継させる場合には承継予定労働者から個別の承諾を得る必要があるとしています。会社の判断だけでは移籍させられません。

出典：事業譲渡又は合併を行うに当たって会社等が留意すべき事項に関する指針（厚生労働省）

兼務者の担当比率を業務時間で算出し、移籍候補と残留候補に仕分けます。

事業譲渡で従業員の雇用がどうなるかについては、下記で解説しています。

事業譲渡が従業員に与える影響とは？転籍手続きや拒否された時の対応も紹介

会計ソフトや基幹システムのデータを分ける

共通部門の分離で工数がかさむのが、システムとデータの切り分けです。 全社共通のシステムでは、対象事業のデータだけを抜き出す作業が発生します。

確認する項目は次のとおりです。

• 対象事業のデータを抽出できる形式で出力できるか
• ライセンス契約を分割または追加購入できるか
• 過去データをどこまで引き渡すか
• 引き渡し後に売り手側でデータを保持するか

ベンダーへの確認と見積が必要になるため、着手は早いほど有利です。利用中のシステムを一覧化し、分割可否をベンダーへ照会します。

システムとデータの切り分けの進め方は、下記で詳しく解説しています。

カーブアウトのシステム分離とは？3つの進め方と売り手の注意点を解説

顧客データの引き渡し方法を個人情報保護法に沿って決める

共通部門の分離では、顧客データの扱いに法令上の整理が要ります。 個人情報の保護に関する法律は、個人データの第三者提供に原則として本人の同意を求めています。

一方で同法第27条第5項第2号は、合併その他の事由による事業の承継に伴って個人データが提供される場合、提供を受ける者を第三者に該当しないものとしています。事業譲渡や会社分割による引き渡しは例外に当たる余地があります。

個人情報の保護に関する法律（e-Gov法令検索）

該当するかは切り出しの範囲と方法で変わります。引き渡すデータの種類と件数を整理し、弁護士へ判断を求めます。

売却後に残る固定費で残る会社の損益を試算する

共通部門の分離で見落とされやすいのが、売却後の自社の損益です。 売上は減っても、残した共通部門の費用は同じ水準で残ります。

試算する項目は次のとおりです。

• 対象事業がなくなった後の売上高と粗利
• 残る共通部門の人件費と賃料
• 削減できる費用と、削減に要する期間

残存コストが大きければ、残る事業の利益率は下がります。売却後1期目と2期目の損益計算書を作り、対価で補える水準かを確認します。

移行期間の共通業務をTSAで提供する方法

売り手側に残す機能のうち、買い手がすぐには引き取れないものはTSAで提供します。契約で詰める点は以下の4つです。

• 対象業務と提供水準を業務ごとに書き出す
• 期間は移行完了の目安に合わせて短く区切る
• 対価は実費を基準に決めて無償にしない
• 情報管理と責任範囲を契約に明記する

それぞれを順に解説します。

対象業務と提供水準を業務ごとに書き出す

TSAで提供する範囲は、業務単位で明記します。 「経理業務一式」といった書き方では、どこまで担うかで認識が食い違います。

書き出す内容は次のとおりです。

• 業務の名称と具体的な作業内容
• 月次や日次といった実施の頻度
• 成果物の形式と提出期限
• 売り手側の担当者と連絡窓口

想定していない依頼が持ち込まれる事態を防げます。対象業務を表形式にまとめ、契約書の別紙として添付します。

期間は移行完了の目安に合わせて短く区切る

TSAの提供期間は、業務ごとに終了日を設定します。 一律の期間を定めると、早く移せる業務まで長く残ります。

期間を分ける考え方は次のとおりです。

• 給与計算：買い手側の体制構築までの数か月
• 会計処理：決算期の区切りまで
• システム利用：買い手側への移行完了まで

延長の可否と条件も先に決めておきます。業務ごとの終了予定日を工程表に書き込み、買い手と合意します。

対価は実費を基準に決めて無償にしない

TSAの対価は、実費を基準に設定します。 無償で引き受ければ、売り手側の人件費が回収できないまま提供が続きます。

積算に含める項目は次のとおりです。

• 担当者の人件費（従事時間×時間単価）
• システムやライセンスの利用料
• 外部委託費や通信費などの実費

管理費を上乗せするかは交渉で決まります。業務ごとの想定工数を算出し、月額の請求額を提示します。

情報管理と責任範囲を契約に明記する

TSAでは、提供中の情報管理と責任の所在を定めます。 売り手が買い手の事業データを扱うため、取扱いのルールが必要になります。

契約に盛り込む事項は次のとおりです。

• アクセスできる担当者の範囲と権限
• 提供終了後のデータの返還または削除
• 業務の不履行が生じた場合の責任範囲
• 免責の範囲と損害賠償の上限

弁護士に条項案の確認を依頼し、最終契約と併せて締結します。

契約項目	定める内容
対象業務	業務名と具体的な作業内容（別紙で一覧化）
提供水準	頻度、成果物の形式、提出期限、担当者・窓口
期間	業務ごとの終了予定日と延長の可否・条件
対価	人件費・システム利用料・実費の積算根拠と月額
情報管理	アクセス権限の範囲、終了後のデータ返還・削除
責任範囲	不履行時の責任、免責の範囲、損害賠償の上限
変更・解除	業務範囲の変更手続き、中途解除の条件

TSAを含む最終契約で確認すべき項目は、弁護士監修のチェックリストにまとめています。

【無料資料】最終契約前に弁護士と共に確認するべき契約書の項目

共通部門の分離を進める流れ

論点を押さえたら、順序立てて進めます。手続きは以下の4段階です。

• 売却する事業が使っている共通機能を棚卸しする
• 部門ごとに移す・残す・TSAの方針を決める
• 売り手専属のFAと買い手候補に方針を共有して条件に反映する
• クロージング前後で移行計画を実行する

それぞれを順に解説します。

売却する事業が使っている共通機能を棚卸しする

共通部門の分離は、機能の棚卸しから始まります。 組織図だけでは、どの業務が対象事業に使われているかは見えません。

棚卸しする単位は次のとおりです。

• 業務の名称と担当者、月あたりの作業時間
• 使用しているシステムと契約
• 対象事業と他事業の利用比率

担当者へのヒアリングが情報源になります。業務一覧に利用比率を書き加え、切り分けの判断材料にします。

部門ごとに移す・残す・TSAの方針を決める

棚卸しの次は、機能ごとに扱いを決めます。 4つのパターンのうち適切な型を、業務単位で振り分けます。

判断の軸は次のとおりです。

• 対象事業への専従度が高いか
• 残る事業でも必要か
• 買い手側で代替できるか

方針が決まれば、交渉で示す条件も固まります。業務一覧に「移す・残す・TSA・買い手統合」の区分を書き込みます。

売り手専属のFAと買い手候補に方針を共有して条件に反映する

方針が固まったら、買い手候補と共有します。 提示が遅れるほど、条件交渉のやり直しが発生します。

共有する資料は次のとおりです。

• 共通機能の一覧と扱いの方針
• 配賦基準を明示したカーブアウト財務諸表
• TSAで提供する業務と想定期間

売り手のみと契約するFAは、売り手側の負担を抑える条件設計に専念できる立場にあります。方針案をFAと詰めたうえで、買い手候補へ提示します。

売り手専属のFAの役割については、下記で解説しています。

M&AにおけるセルサイドFAとは？業務内容や仲介との違いも解説

クロージング前後で移行計画を実行する

最終段階が、移行計画の実行です。 契約の締結で終わりではなく、システムと人員の移行はクロージング後も続きます。

実行する項目は次のとおりです。

• 従業員の移籍手続きと社会保険の変更
• システムのデータ移行とアカウントの切り替え
• 契約の名義変更と取引先への通知
• TSAの開始と実施状況の確認

移行完了の判定基準を業務ごとに定め、TSAの終了時期を確定させます。

共通部門の分離に関するよくある質問

共通部門の分離について、相談の現場で多く寄せられる質問を3つ取り上げます。どの手法でも必要になるのか、小規模な事業でも必要か、費用は誰が負担するのかの3点です。

共通部門の分離はどの手法でも必要になりますか？

手法によって程度が変わります。事業譲渡や新設分割では、対象事業に必要な機能をそろえる作業が必ず発生します。一方、対象事業を子会社化してから株式を譲渡する場合は、子会社設立の段階で機能を整えるため、譲渡時点の作業は軽くなります。

手法ごとの違いは、下記で詳しく解説しています。

会社分割と事業譲渡の違いとは？一部事業を売る売り手の5つの判断軸を解説

小規模な事業の売却でも共通部門の分離は必要ですか？

必要です。規模が小さくても、経理やシステムを全社で共有していれば切り分けは避けられません。むしろ小規模な事業ほど専任者がおらず、兼務で運営されているため、業務の切り出しに手間がかかる場合があります。

共通部門の分離にかかる費用は誰が負担しますか？

交渉で決まります。主に発生する費目は次のとおりで、どちらが負担するかは合意事項です。売り手が負担する前提で価格に織り込む場合もあります。想定される費目と概算額を先に見積もり、交渉の材料にします。

• システムの分割・ライセンス追加費用
• データ移行費用
• 専門家報酬（弁護士・会計士・税理士）
• TSAの対価（移行期間中の業務提供）

まとめ

カーブアウトでは、切り出す事業より共通部門の扱いが実務の難所になります。線引きを決めなければ、買い手は運営体制を描けず、売り手には固定費だけが残ります。

要点は以下のとおりです。

• 分離の型は、移す・残す・TSAで提供する・買い手に統合してもらうの4つ
• 共通費の配賦基準を決め、直近3期を同じ基準で組み替えた損益を用意する
• 兼務する従業員の移籍には、本人の個別の承諾が必要になる
• 顧客データの引き渡しは、個人情報保護法の整理を弁護士と確認する
• 売却後に残る固定費を試算し、対価で補える水準かを先に確かめる

方針を先に固めておけば、交渉でも主導権を持てます。まずは切り出す事業が使っている共通機能を棚卸しするところから始めてください。

事業の一部売却を含むM&Aの進め方と注意点は、こちらの資料でも確認できます。

【無料資料】オーナー経営者がM&A仲介会社から事業売却の提案を受けたら、弁護士と一緒に最初に読むべき 事業承継・M&A完全ガイド

オーナーズ株式会社では、売り手に特化したFA（ファイナンシャル・アドバイザー）サービスを展開しています。専属のエージェントがお客様の理想の取引実現に向けて、お客様のご希望に即したサービスをとことん提供いたします。よりよい評価額での売却に向けたアドバイスを受けられるだけでなく、余計な仲介手数料を削減した案件成約も実現可能です。 また、具体的な買いニーズを持っている企業のほか、業界・買い手企業分析に基づき事業親和性の高い企業を買い手候補としてご提案します。大手金融機関や大手M&A仲介、M&Aマッチングサービスとも連携しているため、買い手探索のルートが豊富です。 まずは一度、弊社の無料相談サービスをご利用ください。