プロセスレターとは？M&Aの入札で売り手が決めておきたい5つの記載事項を解説

プロセスレターは、M&Aの入札で売り手側が買い手候補に手続きのルールを示す書面です。送る時期、記載する5つの事項、売り手側のメリットと注意点、入札の流れを、中小M&Aガイドラインの考え方をもとに売り手視点で解説します。

複数の会社から買収の打診があるが、どう比べればよいか分からない。条件の出し方が会社ごとにばらばらでは、比較も交渉も進めにくくなります。プロセスレターは、M&Aを入札の形で進めるときに、売り手側が買い手候補に手続きのルールを示す書面です。期限や提出してほしい項目をそろえれば、複数の提案を同じ基準で比べられます。本記事では、プロセスレターの役割と送る時期を説明したうえで、記載する5つの事項を解説します。あわせて、メリットと注意点、入札の流れを示します。

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プロセスレターとは

プロセスレターとは、M&Aを入札の形で進める際に、売り手側が買い手候補に対して、手続きの進め方や提出期限、提出してほしい事項を示す書面です。法令で書式が定められた書類ではなく、売り手側のFAが作成するのが一般的です。

中小M&Aガイドラインは、意向表明書について、売り手側が買い手候補を選ぶ入札手続を行う場合などに、買い手候補が希望条件を表明するために提出する書面だと説明しています。プロセスレターは、意向表明書をいつまでに、どのような内容で出してもらうかを定める役割を担います。

中小M&Aガイドライン｜中小企業庁

同ガイドラインは、売り手側の一方とだけ契約するFAについて、譲渡額の最大化を重視し、入札で有利な条件を示した者を譲り受け側とする厳格な入札方式を希望する場合に適しているとしています。

入札で売却を進める場合は、プロセスレターを誰が作成し、どの段階で送るかを、FAと最初に決めます。

入札方式と相対取引の違いについては、下記で詳しく解説しています。

M&Aの入札（オークション）方式とは？特徴やメリット、注意点を解説

【M&A】「限定オークション」と「相対取引」はどう違う？2つの売却方式を比較・解説

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プロセスレターが送られる時期

プロセスレターは、買い手候補と秘密保持契約を結んだ後に送るのが一般的です。売却を検討している事実や手続きの日程は、外部に漏れてはならない情報だからです。

中小M&Aガイドラインは、売り手側の具体的な情報を記載した企業概要書を、秘密保持契約を締結した後に買い手候補へ提示するとしています。プロセスレターは、企業概要書と同じ時期に渡すことが多い書面です。

企業概要書の記載内容については、下記で解説しています。

企業概要書（IM）と他の資料の違いとは？会社案内との違いやM&Aでの使い分けを売り手目線で解説

入札が2段階で行われる場合は、プロセスレターも段階ごとに送ります。

• 第一次：企業概要書をもとに、暫定的な条件の提出を求める
• 第二次：デューデリジェンスを経て、最終的な条件の提出を求める

段階ごとに求める内容が変わるため、2通目は1通目より詳しい項目を指定します。送る時期を全体の日程表に書き込み、各段階の期限を逆算して決めます。

プロセスレターに記載する5つの事項

記載する内容は、比較のしやすさと情報の管理を左右します。記載する事項は以下の5つです。

• 入札のスケジュールと提出期限
• 意向表明書に記載してほしい項目
• 書類の提出先と問い合わせ窓口
• 対象会社への直接接触の禁止
• 売り手側が手続きを変更または中止できる旨の留保

それぞれを順に解説します。

入札のスケジュールと提出期限

最初に記載するのが、入札のスケジュールと提出期限です。 期限をそろえなければ、早く提出した候補と遅く提出した候補を同じ条件で比べられません。

記載する日程は次のとおりです。

• 意向表明書の提出期限
• 質問を受け付ける期間
• 経営者との面談やデューデリジェンスの予定時期
• 最終的な意向表明書の提出期限

期限は日付と時刻まで示し、期限後の提出の扱いも明記します。買い手候補の社内手続きにかかる日数を見込み、無理のない日程にします。

意向表明書に記載してほしい項目

次に、意向表明書に記載してほしい項目を指定します。 項目をそろえれば、価格以外の条件も並べて比較できます。

指定する主な項目は次のとおりです。

• 提示する価格と、価格の前提とした条件
• 取引の手法（株式譲渡か事業譲渡かなど）
• 買収資金の調達方法
• 従業員の処遇と役員の扱い
• 経営者保証の解除や引継ぎの方針

価格の前提が書かれていなければ、後から減額される余地が残ります。デューデリジェンスで確認したい事項も、あわせて記載してもらいます。

意向表明書の記載内容と確認点については、下記で詳しく解説しています。

M&Aの意向表明書（LOI）とは？基本合意書との違いや記載内容、確認すべきポイントを紹介

書類の提出先と問い合わせ窓口

三つ目に、書類の提出先と問い合わせの窓口を示します。 窓口を一本化すれば、情報の出し方を売り手側で管理できます。

窓口は売り手側のFAとし、売り手の会社や経営者への直接の連絡は受け付けない形にします。

質問への回答は、特定の候補だけに有利な情報を渡さないよう、必要に応じて全候補に共有します。質問と回答を一覧で記録し、誰に何を伝えたかを後から確認できるようにします。

対象会社への直接接触の禁止

四つ目に、対象会社の関係者へ直接接触しないよう求めます。 売却の検討が従業員や取引先に伝われば、混乱や離反を招くおそれがあるためです。

中小M&Aガイドラインは、取引先や従業員に意図せず情報が伝わったり、経営者の不用意な一言が原因でトラブルとなったりして、M&Aが頓挫するケースがあるとしています。

接触を禁止する相手の例は次のとおりです。

• 対象会社の役員と従業員
• 取引先や仕入先
• 取引のある金融機関

違反した場合は入札から除外できる旨も記載します。

売り手側が手続きを変更または中止できる旨の留保

五つ目に、売り手側が手続きを変更または中止できる旨を留保します。 入札の途中で状況が変わっても、売り手側が判断の自由を保つためです。

留保しておく主な内容は次のとおりです。

• 日程や手続きを変更できること
• 入札を途中で中止できること
• 提示価格が一番高い候補を選ぶ義務を負わないこと
• 入札に参加する費用は各候補が負担すること

留保がなければ、買い手候補から手続きの不備を主張される余地が残ります。文言は弁護士などの専門家に確認してもらいます。

プロセスレターを使う売り手側の3つのメリット

プロセスレターは、売り手側が主導権を持って手続きを進めるための書面です。主なメリットは以下の3つです。

• 複数の買い手候補の条件を同じ基準で比べられる
• 交渉のスケジュールを売り手側で管理しやすくなる
• 選定の経緯を株主や関係者に説明しやすくなる

それぞれを順に解説します。

複数の買い手候補の条件を同じ基準で比べられる

第一のメリットは、複数の買い手候補の条件を同じ基準で比べられる点です。 提出の期限と項目がそろっていれば、提案を横に並べて比べられます。

個別に交渉を進めると、ある候補とは価格の話が先行し、別の候補とは従業員の話が先行するといった具合に、比べる材料がそろいません。

比較の対象になるのは価格だけではありません。従業員の処遇や経営者保証の扱い、資金の確実性も並べて評価できます。

候補ごとの提案を一覧表にまとめ、項目ごとに評価を記入します。

交渉のスケジュールを売り手側で管理しやすくなる

第二のメリットは、交渉のスケジュールを売り手側で管理しやすくなる点です。 期限を示さずに進めると、買い手候補ごとに検討のペースが異なり、手続きが長引きます。

交渉が長引けば、売却を検討している事実が社内外に漏れるおそれも高まります。業績の変動によって、条件が見直される可能性も生じます。

売却の時期に合わせて引退や事業の承継を考えている売り手にとって、日程の見通しは重要です。全体の日程を先に決め、各段階の期限をプロセスレターに反映します。

選定の経緯を株主や関係者に説明しやすくなる

第三のメリットは、買い手を選んだ経緯を説明しやすくなる点です。 株主が複数いる場合や、親族の理解が必要な場合に役立ちます。

中小M&Aガイドラインは、債務超過の会社が譲り受け先を選ぶ場合などに、選定の過程の透明性や公正性を確保するため、入札手続を実施するケースがあるとしています。

同じ条件で募集し、同じ基準で選んだ記録を残しておきます。

プロセスレターを使うときに売り手が注意したい3つのこと

プロセスレターを使っても、条件が良くなるとは限りません。注意したいことは以下の3つです。

• 買い手候補が少ないと競争が働きにくい
• 意向表明書の価格は最終的な譲渡価格とは限らない
• 期限が短すぎると提案の質が下がる場合がある

それぞれを順に解説します。

買い手候補が少ないと競争が働きにくい

入札の効果は、参加する買い手候補の数に左右されます。 候補が1社や2社では、条件を引き上げる競争が生まれにくくなります。

候補が少ないまま形式だけ入札にすると、手続きの手間だけが増えます。厳格な期限や留保を示すことで、かえって候補が参加を見送る場合もあります。

候補を集める段階で、同業者だけでなく、事業の拡大を狙う異業種の企業や投資ファンドにも声をかけられるかを検討します。関心を示した候補の数を見てから、入札にするか、1社との交渉にするかを判断します。

意向表明書の価格は最終的な譲渡価格とは限らない

意向表明書に書かれた価格が、直ちに譲渡価格になるとは限りません。 中小M&Aガイドラインは、第一次意向表明書は企業概要書の情報などを踏まえた暫定的な希望条件を記載するもので、デューデリジェンスの結果を踏まえて最終的な条件を示すとしています。

調査で問題が見つかれば、価格は下がる場合があります。高い価格だけで候補を絞らず、価格の前提条件をあわせて比べます。

期限が短すぎると提案の質が下がる場合がある

期限が短すぎると、提案の質が下がる場合があります。 買い手候補は、社内での検討や資金の手当てに時間を要するためです。

規模の大きな会社では、取締役会での承認や金融機関との融資の協議が必要になります。検討の時間が足りなければ、候補が参加を見送ったり、低めの価格で様子を見たりすることも考えられます。

一方で、期限が長すぎても手続きが間延びします。買い手候補の規模や社内手続きを踏まえ、期限をFAと決めます。

プロセスレターを使った入札の流れ

入札は、段階を踏んで候補を絞り込みます。流れは以下の5つです。

• ノンネームシートで買い手候補の関心を確かめる
• 秘密保持契約を結んで企業概要書とプロセスレターを渡す
• 第一次意向表明書を比べて候補を絞る
• デューデリジェンスの後に最終意向表明書を受け取る
• 条件の良い候補と基本合意を結ぶ

それぞれを順に解説します。

ノンネームシートで買い手候補の関心を確かめる

最初に、ノンネームシートで買い手候補の関心を確かめます。 ノンネームシートとは、会社名が特定されないよう企業の概要を要約した資料です。

中小M&Aガイドラインは、候補となりうる企業の一覧にノンネームシートを送って関心を打診するとしています。関心を示した候補から、次の段階に進む先を決めます。

ノンネームシートの記載項目については、下記で解説しています。

ノンネームシートとは？記載項目や企業概要書（IM）との違いを売り手目線で解説

秘密保持契約を結んで企業概要書とプロセスレターを渡す

関心を示した候補とは、秘密保持契約を結びます。 契約を結んだ候補にだけ、会社名を明かした企業概要書とプロセスレターを渡します。

企業概要書には、事業の内容や財務の数字など、外部に出せない情報が含まれます。渡す資料の範囲は候補ごとに差を付けず、誰にいつ何を渡したかを記録しておきます。

第一次意向表明書を比べて候補を絞る

期限までに届いた第一次意向表明書を比べ、候補を絞ります。 プロセスレターで指定した項目に沿って一覧にし、価格と条件を並べます。

絞り込む数は、デューデリジェンスへの対応の負担を考えて決めます。調査を受ける社内の負担は、候補の数に比例して増えるためです。選ばなかった候補にも、結果を速やかに伝えます。

デューデリジェンスの後に最終意向表明書を受け取る

絞り込んだ候補には、デューデリジェンスを実施してもらいます。 調査の結果を踏まえて、最終的な条件を記載した意向表明書を受け取ります。

第二次の段階では、最終契約書の案への修正意見もあわせて求める例があります。最終の提案を比べ、交渉の相手を決めます。

デューデリジェンスで売り手が準備することは、下記で解説しています。

M&Aにおけるデューデリジェンス（DD）とは？目的や流れ、売り手側のポイントを解説

条件の良い候補と基本合意を結ぶ

最後に、条件の良い候補と基本合意を結びます。 中小M&Aガイドラインは、意向表明書に対する応諾書を売り手側が提出することで、基本合意とほぼ同様の合意を締結したものとして扱う場合もあるとしています。

独占交渉権を与える場合は、期間を区切って付与します。

基本合意書の法的拘束力と独占交渉権については、下記で解説しています。

M&Aの基本合意書（MOU）とは？記載内容・法的拘束力・独占交渉権と売り手の注意点を解説

プロセスレターに関するよくある質問

プロセスレターについて、相談の現場で多く寄せられる質問を3つ取り上げます。英語での表記の仕方、タームシートとの役割の違い、1社とだけ交渉する相対取引での使い方の3点です。

プロセスレターは英語で何と表記しますか？

英語ではProcess Letterと表記されます。入札の手続きを示す書面として、Bid Procedure Letterなどと呼ばれることもあります。海外の買い手候補が参加する場合は、日本語と英語の両方で作成し、どちらの文言を優先するかを決めておきます。

タームシートとプロセスレターは何が違いますか？

役割が異なります。タームシートは、価格や取引の手法など、取引の主要な条件を一覧にまとめた書面です。プロセスレターは、条件を出してもらうための手続きのルールを示す書面です。入札で集めた提案をもとに、タームシートで条件を整理する流れになります。

相対取引でもプロセスレターは使いますか？

1社とだけ交渉する相対取引では、プロセスレターを使わないのが一般的です。ただし相対取引でも、意向表明書の提出期限や窓口、直接接触の禁止を書面で取り決めておくと、交渉の主導権を保ちやすくなります。

まとめ

プロセスレターは、M&Aを入札の形で進めるときに、売り手側が買い手候補に手続きのルールを示す書面です。秘密保持契約を結んだ後、企業概要書とあわせて渡すのが一般的です。

要点は以下のとおりです。

• 期限と提出項目をそろえれば、複数の提案を同じ基準で比べられる
• 窓口の一本化と直接接触の禁止で、情報の漏えいを防ぐ
• 手続きを変更・中止できる旨と、最高価格の候補を選ぶ義務がない旨を留保する
• 第一次意向表明書の価格は暫定的で、デューデリジェンス後に変わる場合がある
• 買い手候補が少なければ、入札にせず相対で交渉する選択肢もある

入札の効果を引き出すには、候補を集める段階から売り手側で主導することが大切です。入札を検討する場合は、売り手側の立場で手続きを設計できるFAに相談してください。

売却前に押さえておきたい注意点は、資料でも確認できます。

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