M&Aのリテイナーフィーとは？売り手が契約前に確認したい5つのポイントを解説

リテイナーフィーは、M&Aの仲介会社やFAに毎月定額で支払う報酬です。成約しなくても戻らないことがあり、期間が延びるほど負担が増えます。手数料総額の計算例、売り手が負う3つのリスク、契約前に確認したい5つのポイントを解説します。

着手金は無料と聞いていたが、契約書には毎月の報酬の定めがある。M&Aのリテイナーフィーは、成約の有無にかかわらず毎月発生する報酬です。売却活動が長引けば、成功報酬とは別に負担が積み上がります。本記事では、リテイナーフィーの仕組みと手数料総額の計算例を示したうえで、売り手が負うリスクを解説します。あわせて、契約前に確認したい5つのポイントを示します。

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M&Aのリテイナーフィーとは

リテイナーフィーとは、M&Aの仲介会社やFAに対して、主に月ごとに定額で支払う報酬です。中小M&Aガイドラインは、月額報酬について、定額顧問料やリテーナーフィーと呼ばれることもあり、主に月ごとに定期的に定額で発生する手数料だと説明しています。

中小M&Aガイドライン｜中小企業庁

同ガイドラインは、仲介会社・FAの手数料の種類として、着手金、月額報酬、中間金、成功報酬を挙げています。手数料には一般的な法規制がなく、どの料金体系を採るかは各仲介会社・FAによるとしています。月額報酬を請求する仲介会社・FAと、請求しない仲介会社・FAに分かれます。

M&A支援機関登録制度では、登録された仲介会社・FAの手数料体系が公表されています。

統計レポート（手数料）｜M&A支援機関登録制度

契約を検討している仲介会社・FAが月額報酬を設けているかを、契約前に確認します。

仲介会社とFAの手数料の違いについては、下記で詳しく解説しています。

M&AにおけるFAの手数料とは？M&A仲介会社との違いや失敗しない選び方を解説

リテイナーフィーを含めた手数料総額の計算例

リテイナーフィーが手数料総額に与える影響を、仮の条件で比べます。譲渡価格5,000万円、成功報酬は最低手数料の500万円、月額報酬は月30万円とし、成約まで12か月かかった場合を想定します。金額はすべて税抜の仮定です。

項目	A：月額報酬なし	B：月額報酬あり・充当なし	C：月額報酬あり・成功報酬に充当
月額報酬（12か月）	0円	360万円	360万円
成功報酬	500万円	500万円	140万円
手数料総額	500万円	860万円	500万円

同じ成約でも、月額報酬が成功報酬に充当されるかどうかで、総額に360万円の差が生じます。成約しなかった場合は、Aの負担はゼロですが、BとCでは支払った月額報酬が手元に戻りません。

中小M&Aガイドラインに掲載された計算例にも、着手金と月額報酬を成功報酬とは別に支払う前提の例が示されています。

自社の想定期間と月額を当てはめ、総額を試算します。

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リテイナーフィーで売り手が負う3つのリスク

月額報酬は、成約とは無関係に発生します。成功報酬だけを見て契約すると、負担を見誤ります。売り手が負うリスクは以下の3つです。

• 成約しなくても支払った分が戻らないことがある
• 契約期間が長いほど総額が膨らむ
• 成功報酬に充当されないと負担が上乗せになる

それぞれを順に解説します。

成約しなくても支払った分が戻らないことがある

第一のリスクは、成約しなくても支払った分が戻らないことがある点です。 月額報酬は業務の対価として毎月発生するため、成約を支払の条件としていません。

返還の定めがなければ、売却が実現しなくても支払った分は戻りません。中小企業庁が公表した資料には、企業概要書から試算した譲渡価額をもとに中間金を受領したものの、その後に算出した企業価値が当初の試算額を下回っても、中間金が返還されなかったという情報提供の事例が挙げられています。

※参考：中小企業庁「中小M＆A市場の改革に向けた方向性について」（2026年3月17日）https://www.chusho.meti.go.jp/koukai/kenkyukai/ma_shijou/004/002.pdf

月額報酬の返還条件が契約書に書かれているかを確認します。

契約期間が長いほど総額が膨らむ

第二のリスクは、契約期間が長いほど総額が膨らむ点です。 月額報酬は期間に比例して増えるため、売却活動が長引くほど負担が大きくなります。

中小M&Aガイドラインは、マッチングには数か月から1年程度の時間を要することが見込まれ、当初の想定以上に長期間を要する場合もあるとしています。

同ガイドラインは、長期化した場合に月額報酬制を採用している支援機関は、必要に応じて依頼者と協議し、月額報酬の適正な金額への減免等に応じることが望ましいとしています。長期化した場合の減額の取り決めを、契約時に求めます。

成功報酬に充当されないと負担が上乗せになる

第三のリスクは、成功報酬に充当されないと負担が上乗せになる点です。 中小M&Aガイドラインは、月額報酬を、成功報酬が発生した場合の内金とすることもあるとしています。

内金とする定めがなければ、月額報酬は成功報酬とは別に支払うことになります。前述の計算例では、12か月で360万円の差が生じました。

充当の有無は、契約書の手数料の条項で決まります。成功報酬から控除する旨の文言があるかを確認します。

売り手がリテイナーフィーの契約前に確認したい5つのポイント

契約書の定め方しだいで、負担は大きく変わります。確認したいポイントは以下の5つです。

• 月額の金額と契約期間・更新の条件を確認する
• 支払った月額報酬が成功報酬に充当されるか確認する
• 月額報酬に含まれる業務の範囲を確認する
• 成約しなかった場合の扱いと中途解約の条件を確認する
• 最低報酬と成功報酬の報酬基準額を確認する

それぞれを順に解説します。

月額の金額と契約期間・更新の条件を確認する

最初のポイントは、月額の金額と契約期間、更新の条件を確認することです。 月額が小さくても、期間と掛け合わせれば総額は大きくなります。

確認する内容は次のとおりです。

• 月額報酬の金額と、税込か税抜か
• 契約期間と自動更新の有無
• 更新時に月額が変わるか

中小M&Aガイドラインは、専任条項を設ける場合の契約期間は最長でも6か月から1年以内を目安とすべきだとしています。月額と期間を掛け合わせ、最大で支払う可能性のある金額を試算します。

支払った月額報酬が成功報酬に充当されるか確認する

二つ目のポイントは、支払った月額報酬が成功報酬に充当されるかを確認することです。 充当されれば、成約した場合の総額は月額報酬がない場合と同じ水準に収まります。

確認する内容は次のとおりです。

• 成功報酬から控除する定めの有無
• 控除の対象が月額報酬の全額か一部か
• 最低手数料からも控除されるか

最低手数料が適用される案件では、控除の扱いで総額が変わります。条文の意味を、計算例を添えて説明してもらいます。

月額報酬に含まれる業務の範囲を確認する

三つ目のポイントは、月額報酬に含まれる業務の範囲を確認することです。 毎月の報酬に見合う作業が行われているかは、範囲が定まっていなければ判断できません。

中小M&Aガイドラインは、仲介会社・FAが契約締結前に、提供する業務の範囲・内容や手数料に関する事項を説明すべきだとしています。

確認する内容は次のとおりです。

• 月ごとに行う作業と報告の頻度
• 企業概要書の作成や買い手候補への打診が含まれるか
• 交通費などの実費が別途請求されるか

業務の報告書を毎月受け取る取り決めを求めます。

仲介会社とFAの立場や業務の違いについては、下記もあわせてご覧ください。

M&A仲介とFAの違いとは？向いているケースや役割、失敗しない選び方も解説

成約しなかった場合の扱いと中途解約の条件を確認する

四つ目のポイントは、成約しなかった場合の扱いと中途解約の条件を確認することです。 月額報酬は、売却が実現しなくても発生し続けます。

確認する内容は次のとおりです。

• 成約しなかった場合に支払った月額報酬が返還されるか
• 中途解約の可否と予告期間
• 解約後のテール条項の期間と対象

中小M&Aガイドラインは、依頼者が任意の時点で中途解約できることを明記する条項を設けることが望ましいとしています。解約の手続きと費用を、契約前に書面で確認します。

中途解約とテール条項の確認点は、下記で詳しく解説しています。

M&Aアドバイザーは中途解約できる？解約前に確認する4つの条項と費用、乗り換えの注意点

こんなはずでは…M&A業者が謳う「非専任」や「完全成功報酬」の落とし穴

最低報酬と成功報酬の報酬基準額を確認する

五つ目のポイントは、最低報酬と成功報酬の報酬基準額を確認することです。 月額報酬だけでなく、成功報酬の決まり方も総額を左右します。

中小M&Aガイドラインは、成功報酬の基準となる価額として、譲渡額、移動総資産額、純資産額を挙げています。移動総資産額は譲渡額に負債額を加えたもので、同じ譲渡額でも負債が多いほど手数料は高くなります。

中小企業庁の資料でも、案件規模が小さいほど最低手数料が適用され、手数料率が高くなる傾向が示されています。報酬基準額と最低手数料を、自社の数字に当てはめて試算します。

成功報酬の計算方法と報酬基準額の違いについては、下記で解説しています。

M&Aの成功報酬とレーマン方式とは？基準額で変わる3つの注意点

M&Aのリテイナーフィーに関するよくある質問

M&Aのリテイナーフィーについて、相談の現場で多く寄せられる質問を3つ取り上げます。買い手側も支払うのか、消費税はかかるのか、完全成功報酬型との違いの3点です。

リテイナーフィーは買い手側も支払いますか？

契約によって異なります。買い手が仲介会社やFAと契約する場合、着手金や月額報酬を請求されることがあります。一方、中小M&Aガイドラインは、M&Aプラットフォームでの買い手側の手数料について、完全成功報酬型が多く、着手金や月額報酬は発生しないケースが多いとしています。

リテイナーフィーに消費税はかかりますか？

原則としてかかります。中小M&Aガイドラインの手数料の計算例は、消費税と地方消費税を合計10%と仮定して示されています。中小企業庁が整備を進める手数料の計算ツールも、結果を税抜で表示するとしています。契約書の金額が税込か税抜かを確認します。

完全成功報酬型を選べばリテイナーフィーはかかりませんか？

完全成功報酬型であれば、原則として月額報酬はかかりません。中小M&Aガイドラインは、着手金・月額報酬・中間金を請求せず、成功報酬のみを請求する仲介会社・FAもいるとしています。ただし最低手数料が高めに設定されている場合もあるため、総額で比べます。

まとめ

リテイナーフィーは、M&Aの仲介会社やFAに毎月定額で支払う報酬です。成約の有無にかかわらず発生し、期間が延びるほど負担は増えます。

要点は以下のとおりです。

• 月額報酬は、成約しなくても戻らないことがある
• 成功報酬に充当されるかどうかで、手数料総額は大きく変わる
• 長期化に備え、減額や中途解約の条件を契約時に取り決める
• 月額報酬に含まれる業務の範囲と報告の頻度を確認する
• 最低手数料と報酬基準額を含めた総額で比較する

手数料は、月額だけを見ても判断できません。期間と成功報酬を含めた総額を試算し、複数の依頼先を同じ条件で比べてください。

売り手専属のFAの役割については、下記で解説しています。

M&AにおけるセルサイドFAとは？業務内容や仲介との違いも解説

売却前に押さえておきたい注意点は、資料でも確認できます。

【無料資料】超大手企業も頼るM&Aのプロが厳選した注意点

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