M&Aの成功報酬とレーマン方式とは？基準額で変わる3つの注意点

会社売却を検討する際に、M&A支援会社へ支払う手数料が気になる売り手もいます。

成功報酬は、M&Aが成約したときに支払う報酬で、レーマン方式という方法で計算されることがあります。また、同じ取引でも、何を基準額にするかによって成功報酬の金額が変わる点は、見落とされがちです。

本記事では、M&Aの成功報酬とは何か、レーマン方式の仕組み、基準額によって報酬が変わること、売り手が注意したいこと、成功報酬を抑える方法まで解説します。M&Aの費用を検討している売り手経営者の方に、判断の材料になる内容です。

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M&Aの成功報酬とは

M&Aの成功報酬とは、M&Aが成約したときに、M&A支援会社へ支払う報酬です。成果報酬と呼ばれることもあります。

M&A支援会社には、売り手と買い手の間に立つ仲介と、依頼者側のみを支援するFAがあります。いずれも、M&Aが成約したときに成功報酬を受け取ります。成功報酬は、レーマン方式という計算方法で算出されるのが主流です。

M&Aの手数料には法律による定めがなく、各社で設定しています。そのため、成功報酬の計算方法や料率、最低報酬の額は、支援会社によって異なります。中小企業庁の中小M&Aガイドラインでは、支援会社が手数料の体系を依頼者へ説明することが求められています。売り手は、契約の前に手数料の体系を確認することが重要です。

※参考：中小企業庁「中小M&Aガイドライン」

成功報酬以外にM&Aでかかる費用

M&Aでは、成功報酬のほかにも費用がかかる場合があります。主な費用を確認します。

• 契約時に支払う着手金
• M&A期間中に支払う月額報酬
• 基本合意時に支払う中間金
• 取引が小さくても発生する最低報酬

それぞれを順に解説します。

契約時に支払う着手金

着手金は、M&Aの支援を依頼する契約を結ぶときに支払う費用です。

支援会社とアドバイザリー契約や仲介契約を結ぶ段階で支払います。着手金が発生するかどうかは支援会社によって異なり、着手金が無料の会社もあります。着手金は、M&Aが成約しなかった場合でも、原則として返金されないことが多いです。

売り手は、着手金の有無と、返金の取り扱いを確認しておく必要があります。

M&A期間中に支払う月額報酬

月額報酬は、M&Aの期間中に毎月支払う費用です。リテイナーフィーと呼ばれることもあります。

支援会社によっては、M&Aの手続きが続く間、毎月一定の報酬がかかります。月額報酬の有無や金額は、支援会社によって異なります。手続きが長引くと、月額報酬の負担も大きくなります。

基本合意時に支払う中間金

中間金は、基本合意を結ぶ段階などで支払う費用です。

成功報酬の一部を、基本合意の締結時に前払いする形でかかることがあります。中間金がかかるかどうかや、成約しなかった場合に返金されるかは、支援会社によって異なります。

取引が小さくても発生する最低報酬

最低報酬は、取引の金額が小さくても発生する成功報酬の下限です。ミニマムチャージと呼ばれることもあります。

レーマン方式で計算した成功報酬が一定の額を下回る場合でも、最低報酬の額がかかります。小規模なM&Aでは、最低報酬によって負担が重くなることがあります。

FAの手数料と仲介の手数料の違いについては、以下の記事でも解説しています。

M&AにおけるFAの手数料とは？M&A仲介会社との違いや失敗しない選び方を解説

成功報酬の計算に使うレーマン方式とは

成功報酬の計算には、レーマン方式が使われることがあります。その仕組みを今回は2つの点から確認します。

• 取引金額が大きいほど料率が下がる
• 階層ごとに料率をかけて合算する

それぞれを順に解説します。

取引金額が大きいほど料率が下がる

レーマン方式は、取引金額が大きいほど料率が下がる、成功報酬の計算方法です。取引金額を複数の階層に分け、金額の階層が上がるほど低い料率を適用します。

たとえば、一定の金額までの部分には高い料率、それを超える部分には低い料率をかけます。取引金額が大きくなるほど、全体としての料率は下がります。具体的な料率は法律で定められておらず、支援会社によって異なります。

階層ごとに料率をかけて合算する

レーマン方式では、階層ごとに料率をかけて合算します。取引金額を階層に区切り、それぞれの階層の金額に料率をかけた額を足し合わせて成功報酬を求めます。

金額の全体に一つの料率をかけるのではなく、階層ごとに計算する点が特徴です。具体的な計算例や料率の一覧については、下記の記事で解説しています。

レーマン方式とは？計算方法や利用するメリット・デメリットを解説

レーマン方式の基準額で成功報酬が変わる

レーマン方式では、料率をかける対象となる基準額の取り方によって、成功報酬が変わります。同じ取引でも、基準額が大きいほど報酬が高くなります。

主に次の4つを確認します。

• 株式の価値を基準にする株価レーマン方式
• オーナーの受取額を基準にする方式
• 企業価値を基準にする方式
• 負債を含む移動総資産を基準にする方式

それぞれを順に解説します。

株式の価値を基準にする株価レーマン方式

株価レーマン方式は、株式の価値を基準額にする方法です。株主が受け取る株式の価値に料率をかけて、成功報酬を計算します。

基準額が株式の価値に限られるため、後述の方式に比べて基準額が小さくなりやすく、成功報酬を抑えやすくなります。売り手にとっては、負担が小さくなりやすい方式です。

オーナーの受取額を基準にする方式

オーナーの受取額を基準にする方式は、オーナーが受け取る額に近い金額を基準額にする方法です。

株式の譲渡でオーナーが受け取る対価をもとに、成功報酬を計算します。基準額の考え方は株価レーマン方式に近く、負債を含む方式に比べて基準額は小さくなりやすいです。

企業価値を基準にする方式

企業価値を基準にする方式は、株式の価値に有利子負債を加えた企業価値を基準額にする方法です。

株式の価値に負債を加えるため、株価レーマン方式よりも基準額が大きくなります。基準額が大きくなる分、成功報酬も高くなります。

負債を含む移動総資産を基準にする方式

負債を含む移動総資産を基準にする方式は、負債を含む総資産を基準額にする方法です。

株式の価値に、有利子負債などを含めた総資産を基準額にするため、4つの方式のなかで基準額が最も大きくなりやすくなります。基準額が大きい分、成功報酬も高くなりやすく、売り手の負担が最も大きくなりやすい方式です。

売り手がレーマン方式で注意したいこと

レーマン方式で成功報酬を支払う際、売り手が注意したい主な点は次の3つです。

• どの基準額で計算するかを契約前に確認する
• 最低報酬の金額と発生条件を確認する
• 契約が終了しても報酬が残るテール条項を確認する

それぞれを順に解説します。

どの基準額で計算するかを契約前に確認する

売り手が注意したいのは、どの基準額で計算するかを契約の前に確認することです。基準額の取り方によって、成功報酬が変わるためです。

株価、オーナー受取額、企業価値、移動総資産のうち、どれを基準額にするかを、契約書で確認します。基準額が大きい方式ほど、成功報酬は高くなります。中小M&Aガイドラインでも、支援会社が手数料の体系を説明することが求められています。

最低報酬の金額と発生条件を確認する

最低報酬の金額と発生条件を確認することも重要です。

レーマン方式で計算した成功報酬が最低報酬の額を下回る場合でも、最低報酬の額がかかります。最低報酬の金額と、どの段階で発生するかを、契約書で確認します。小規模なM&Aでは、最低報酬によって負担が重くなることがあります。

契約が終了しても報酬が残るテール条項を確認する

契約が終了しても報酬が残る、テール条項を確認することも大切です。

テール条項は、支援会社との契約が終了した後でも、一定の期間内に紹介された相手とM&Aが成約した場合に、成功報酬が発生する定めです。期間や対象となる相手の範囲を、契約書で確認します。認識のずれが生じると、想定外の費用負担につながることがあります。

成功報酬を抑えるために売り手ができること

成功報酬の負担は、売り手の選び方によって抑えられる場合があります。

主に次の3つを確認します。

• 基準額が株式価値ベースの支援会社を選ぶ
• 複数の支援会社で報酬体系を比較する
• 支援者の立場を理解して相談先を選ぶ

それぞれを順に解説します。

基準額が株式価値ベースの支援会社を選ぶ

成功報酬を抑えるには、基準額が株式価値ベースの支援会社を選ぶ方法があります。

株価レーマン方式を採用する支援会社は、基準額が株式の価値に限られるため、成功報酬を抑えやすくなります。移動総資産を基準にする方式に比べて、負担が小さくなりやすいです。契約の前に、どの基準額で計算するかを確認して選びます。

複数の支援会社で報酬体系を比較する

複数の支援会社で報酬体系を比較することも、負担を抑える方法です。

着手金、月額報酬、中間金、成功報酬、最低報酬、テール条項などの条件は、支援会社によって異なります。複数の会社の条件を比較することで、自社に合う支援会社を選びやすくなります。

FAと仲介の比較については、以下の記事でも解説しています。

【保存版】M&A売却で失敗しない！FAと仲介を徹底比較検証！

支援者の立場を理解して相談先を選ぶ

支援者の立場を理解して相談先を選ぶことも重要です。

M&Aの支援には、売り手と買い手の双方から手数料を受け取る仲介と、依頼者側のみを支援するFAがあり、立場が異なります。仲介は双方の間に立つため、売り手だけの立場に立つとは限りません。FAは依頼者である売り手のみを支援するため、売り手として、自身の意向を踏まえた交渉方針を整理しやすくなります。

FAサービスの内容については、以下の記事でも解説しています。

「FAサービス」の売却アプローチとは？事業承継M&Aを有利に進めるための知識

M&Aの成功報酬に関するよくある質問

M&Aの成功報酬について、よく寄せられる質問を確認します。

M&Aの成功報酬は売り手と買い手のどちらが払いますか？

M&Aの成功報酬を誰が払うかは、支援会社の立場によって異なります。仲介の場合は、売り手と買い手の双方が成功報酬を支払うこととなります。FAの場合は、依頼者側のみが支払い、FAが売り手と買い手の双方から同時に手数料を得ることはありません。この場合、買い手の提示条件減額要因（仲介コスト等）がなく条件の良化も見込めるため、依頼者の得る対価が一定額を上回った場合の追加インセンティブが盛り込まれることもあります。誰が、いくら支払うかは、契約の内容によって決まるため、契約の前に確認することが望ましいです。

成功報酬に消費税はかかりますか？

M&Aの成功報酬には、消費税が発生します。成功報酬は支援会社が提供するサービスへの対価のため、消費税の課税の対象になります。契約書や見積書で、消費税を含む金額かどうかを確認しておくことが望ましいです。

完全成功報酬ならほかの費用はかかりませんか？

完全成功報酬の支援会社であっても、成功報酬や実費はかかります。完全成功報酬とは、着手金や月額報酬などがかからず、成約したときに成功報酬を支払う仕組みを指すことが多いです。

成功報酬の相場はどのくらいですか？

M&Aの成功報酬の相場は、支援会社や取引の内容によって異なります。手数料には法律による定めがなく、各社が料率や最低報酬を自由に設定しています。また、どの基準額で計算するかによっても金額が変わります。断定的な相場を示すことは難しいため、複数の支援会社で条件を比較して確認することが望ましいです。

まとめ

M&Aの成功報酬は、M&Aが成約したときにM&A支援会社へ支払う報酬で、レーマン方式で計算されるのが主流です。成功報酬のほかにも、着手金、月額報酬、中間金、最低報酬などの費用がかかる場合があります。

レーマン方式は、取引金額の階層ごとに料率をかけて合算する計算方法です。料率をかける基準額には、株価、オーナー受取額、企業価値、移動総資産などがあり、どれを基準額にするかによって成功報酬が変わります。負債を含む移動総資産を基準にすると、報酬が高くなりやすくなります。

売り手は、どの基準額で計算するか、最低報酬やテール条項の条件を、契約の前に確認することが重要です。複数の支援会社で報酬体系を比較し、支援者の立場を理解して相談先を選ぶことが、納得度の高い選択につながりやすくなります。

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