惣菜業界のM&A相場はいくら？売却の手法やコツも解説！

惣菜業界は、揚げ物・焼き物・煮物・サラダなどの惣菜や、弁当・おにぎり・調理パン・調理麺といった、家庭でそのまま食べられる食事（中食）を製造・販売する事業領域です。スーパーやコンビニの店頭に並ぶ商品を工場で製造して納めるベンダー（製造委託先）や、自社の店舗で製造・販売する惣菜専門店など、さまざまな事業者がこの市場を支えています。

一方で、原材料・エネルギー・包装資材の価格上昇、製造現場を担う人材の確保と人件費の上昇、特定の取引先チェーンへの依存、衛生管理と食品表示への厳格な対応、工場設備の老朽化と更新負担、経営者の高齢化と後継者不足など、複数の経営課題を抱えています。

こうした環境を背景に、製造能力や供給体制の確保、商品ラインアップの拡充、販路の獲得などを目的として、食品スーパーやコンビニ関連企業、食品メーカー、外食企業などが中小の惣菜製造事業者や惣菜専門店の取得を検討・実行するケースがあり、中小の事業者にとっても、売却や事業承継は検討対象となり得る選択肢の一つです。

本記事では、惣菜業界のM&Aを行う際の相場の考え方をはじめ、業界の現状や代表的な売却手法について解説します。

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惣菜業界の現状

惣菜業界は、小売店の売場を通じて消費者に届く商品を製造する事業者と、自社の店舗で製造・販売する事業者で構成されています。スーパーやコンビニに供給するベンダーは、取引先チェーンの商品規格や納品時間に合わせて、早朝・深夜を含む短いサイクルで製造と配送を繰り返す点に特徴があります。

市場環境をみると、惣菜市場は拡大を続けています。日本惣菜協会によれば、2025年の惣菜市場規模は前年比3.7％増の11兆7,075億円となりました。業態別では、コンビニが3兆6,044億円（構成比30.8％）と最大の市場規模を維持しているものの伸び率は低迷する一方、食料品スーパーが前年比104.9％、総合スーパーが104.7％と市場をけん引し、惣菜専門店も3兆2,020億円（104.2％）と成長しています。2006年からの20年間で、惣菜市場は149％に拡大しました。

※参考：一般社団法人日本惣菜協会「2025年惣菜市場規模 前年比3.7％増 11兆7,075億円」

ただし、拡大の中身には注意が必要です。同協会は、2025年について原材料価格や人件費の上昇、物流コストの増加など厳しい経営環境が続くなかで、商品規格や価格の見直しが進んだと説明しており、前年（2024年）の市場拡大についても、販売数量の伸びというより価格上昇に伴う名目的な拡大との見方があるとしています。売上が伸びていても、コストの上昇を価格に転嫁しきれない事業者ほど利益は圧迫されやすく、とくに取引先チェーンとの価格交渉力が弱い中小のベンダーにとっては厳しい環境です。

※参考：一般社団法人日本惣菜協会「『2025年版惣菜白書』6月1日発刊」

人材の面でも課題があります。帝国データバンクの集計によれば、人手不足を要因とする倒産は2025年に過去最多を更新しており、パートタイム従業員や外国人材に支えられている惣菜の製造現場でも、人材の確保と人件費の上昇は経営を左右する要素となっています。

※参考：帝国データバンク「倒産集計 2025年報」

こうした環境のなかで、食品スーパーやコンビニ関連企業による惣菜ベンダーの取得、食品メーカーによる中食分野への参入、外食企業による惣菜専門店の取得など、惣菜業界のM&Aは供給体制の確保と販路の獲得を目的に検討・実行されるケースが見られ、事業承継や経営基盤の強化を目的にM&Aが選択肢として検討される場面があります。

関連する業界の相場については、下記もご参照ください。

食品製造業界のM&A相場はいくら？売却の手法やコツも解説！

スーパーマーケット業界のM&A相場はいくら？売却の手法やコツも解説！

惣菜業界でM&Aを行うのはなぜ？売却の理由を紹介

惣菜業界でM&Aが検討される理由は、主に「事業承継」と「コスト上昇・取引先依存など業界固有の経営課題への対応」の二つに整理できます。

まず、事業承継の観点では、帝国データバンクの調査によれば、2025年の全国の後継者不在率は50.1％と、なお半数の企業で後継者が決まっていない状況です。中小の惣菜製造事業者や惣菜専門店でも、経営者の高齢化が進む一方で、取引先との関係やレシピ、製造現場の運営を引き継げる後継者を確保できず、事業承継が課題となるケースがあるとみられます。

事業承継の選択肢の比較については、下記で詳しく解説しているため、ぜひ参考にしてください。

事業承継とM&Aの違いとは？3つの承継方法と後悔しない相談先の選び方を解説

※参考：帝国データバンク「全国「後継者不在率」動向調査（2025年）」

次に、業界固有の経営課題への対応という観点では、原材料の調達と価格転嫁、製造現場の人材確保、衛生管理体制の維持と高度化、工場設備の更新、取引先チェーンの要求水準への対応などに、中小企業が単独で取り組むには、資金面・人材面で負担が大きくなる場合があります。特に、売上の大半を一つの取引先チェーンに依存しているベンダーでは、取引条件の変更や取引の打ち切りが、経営の存続に大きく影響するおそれがあります。食品スーパーや食品メーカーの傘下に入ることで、安定した販路、原材料の共同調達、設備投資の資金、人材の融通などについて、買い手候補の経営資源を活用できる可能性があります。

取引先への依存度が高い会社の売却については、下記で詳しく解説しています。

主要取引先に依存した会社は売却できる？4つのリスクと売れる3つの条件を解説

また、惣菜業界のM&Aでは、食品衛生法に基づく営業許可の取扱いが重要な確認事項となります。惣菜の製造には、施設ごとに「そうざい製造業」などの営業許可が必要で、令和3年6月の制度改正では許可業種が見直され、HACCPに基づく衛生管理を行うことを条件に複数の許可にまたがる食品を製造できる「複合型そうざい製造業」も設けられました。

※参考：東京都保健医療局「新たな営業許可制度について」

そのうえで注目すべきなのが、事業譲渡の扱いです。令和5年12月13日以降、食品衛生法に関する許可または届出に関する事業の全部を第三者に譲渡した場合には、譲受人が新たに営業許可申請や届出を行う必要はなく、地位の承継届を提出することで営業者を変更できるようになりました。ただし、対象は許可・届出に係る営業の全部を譲渡する場合に限られ、営業の一部のみを譲渡する場合には適用されません。多くの業種では「事業譲渡だと許可を取り直す必要がある」のが一般的ですが、惣菜製造では事業譲渡でも営業許可を引き継ぐ道が開かれています。ただし、譲渡後に事業内容や設備の変更が確認された場合には、変更の届出や新規の許可取得が必要になることがあり、保健所の職員が施設に確認に訪れるとされているため、事前に保健所へ相談しておくことが求められています。

※参考：東京都保健医療局「事業譲渡による営業許可・届出の地位の承継について」、八尾市「食品関係の営業者の地位を承継したとき（相続・合併・分割・事業譲渡）」

事業譲渡の基本と手続きについては、下記で解説しています。

事業譲渡とは何か？オーナー経営者が知っておくべき基本と実務ポイント

惣菜業界での企業売却方法は？3種類を紹介

惣菜業界のM&Aでは、売却対象（会社全体か、特定の工場・店舗か）、食品衛生法上の営業許可、取引先チェーンとの取引基本契約、工場の土地・建物と設備、従業員との雇用関係の扱いによって、適した手法が変わります。

代表的な手法は以下の3つです。

• 株式譲渡
• 会社分割
• 事業譲渡

惣菜製造事業者のM&Aでは、施設ごとの営業許可の承継（事業譲渡の場合の地位承継届と事前相談）、取引先チェーンとの取引基本契約や品質保証に関する取り決めの承継、取引先から預かる商品規格・レシピの扱い、工場の土地・建物・設備の権利関係、パートタイム従業員や外国人材を含む雇用の引き継ぎなどが論点となるため、手法選択にあたっては、これらをどのように承継するかを慎重に検討する必要があります。

それぞれの手法について解説します。

株式譲渡とは？中小企業M&Aで最も選ばれる手法の仕組みと特徴

株式譲渡とは、企業の株主が保有する株式を他者に譲渡することで、経営権を移転するM&Aの手法のひとつです。中小企業のM&Aにおいては最も多く活用されており、後継者不在や事業承継を目的としたケースでよく採用されています。

株式譲渡のメリット

株式譲渡において、売却対象となるのはあくまで「株式」であり、会社そのものの法人格や契約関係、資産・負債はそのまま引き継がれます。

そのため、以下のようなメリットがあります。

• 従業員や取引先との契約を維持したまま、スムーズな引き継ぎが可能
• 許認可や契約の再取得が原則不要で、実務上の負担が少ない
• 法人格が継続するため、営業活動を中断せずに承継できる

とくに、現経営者が引退を検討している場合でも、事業を止めることなくバトンタッチできるため、後継者問題の有効な解決策となります。ただし、契約上のチェンジ・オブ・コントロール（COC）条項による相手方同意や、業種許認可の変更届・再許可が必要となる場合があるため、事前確認は不可欠です。

株式譲渡の注意点・デメリット

一方で、株式とともに過去の負債や簿外債務（帳簿に載っていないリスク）も引き継がれるという側面もあるため、買い手企業にとっては慎重な対応が必要です。

そのため、M&Aを進める際には、財務・法務・税務などに関するデューデリジェンス（詳細調査）を丁寧に実施し、リスクを洗い出すことが不可欠です。

会社分割とは？M&Aで活用される組織再編の手法と注意点

会社分割とは、企業が事業の一部を他の会社に移転することで、権利義務を承継させる法的な組織再編手続きです。M&Aにおいては、売却対象の事業を切り出してスムーズに移転させる手段として活用されています。

会社分割の主な種類

会社分割には、以下のような分類があります。

• 新設分割：新たに設立した会社に事業を承継させる
• 吸収分割：既存の他社に事業を承継させる

さらに、分割により得る対価の受け取り先によっても分類されます。

• 分割型分割：対価を分割元会社の株主が受け取る
• 分社型分割：対価を分割元会社自身が受け取る

会社分割のメリットと特徴

会社分割の最大の特徴は、契約・資産・負債などの権利義務を包括的に移転できる点です。これにより、個別契約ごとの承継手続きを省略でき、事業の引き継ぎが円滑に進められます。

また、分割によって整理された事業をその後に売却することで、M&Aの手続きも効率化されます。

税務上の注意点：適格分割と非適格分割の違い

会社分割には税務上の取り扱いに注意が必要です。「適格分割」であれば譲渡益の課税は繰り延べされますが、採用するスキームによっては「非適格分割」に該当します。

非適格分割では、資産が時価で評価され、譲渡益課税やみなし配当課税の対象となるため、税負担が発生します。

また、会社分割と株式譲渡をセットで行う場合、タイミングによって課税リスクが高まるため、スキーム設計は専門家のアドバイスを受けながら慎重に進めることが重要です。

事業譲渡とは？M&Aで活用される承継手法と税務上の注意点

事業譲渡は、企業が事業の一部または全部を、契約に基づいて他社へ売却するM&A手法のひとつです。

譲渡の対象となる資産・負債・契約関係を個別に指定して承継する点が特徴であり、柔軟性が高い一方で、手続きは煩雑になりやすいという側面もあります。

事業譲渡のメリット：簿外債務を回避しやすい

事業譲渡では、契約書に記載されたものだけが承継対象となるため、買い手企業にとっては、不要な債務やリスクを回避しやすくなります。

特に、簿外債務の存在が懸念されるケースでは、株式譲渡ではなく事業譲渡を希望する買い手企業が多い傾向にあります。

売り手側の税務上の扱い：事業譲渡益に課税

事業譲渡によって得た対価のうち、譲渡対象資産・負債の簿価純額との差額は「事業譲渡益」として、売り手側に法人税が課税されます。

また、事業譲渡には以下のような消費税に関する注意点もあります。

課税資産と非課税資産の両方をまとめて譲渡するため、資産ごとの課税・非課税を区分し課税対象資産部分の消費税を計算する必要があり、それぞれの対価を合理的に区分し、課税・非課税の計算を行う必要があります。

事業譲渡のデメリット：承継手続きが煩雑

個別承継であるため、以下のような実務負担が大きい点はデメリットと言えます。

• すべての契約（従業員との雇用契約含めて）を再締結する必要がある
• 許認可や届出が一から取得し直しとなる場合がある

惣菜業界の売却の流れは？3つのステップを紹介

惣菜業界のM&Aを進める場合は、大きく3つのステップに分けて進められます。

1. M&Aの準備と助言会社の選定
2. 買い手候補先企業との接触、意向表明受領
3. 詳細調査（DD）、最終契約とクロージング

それぞれの段階で必要となる準備や手続きが異なるため、流れを把握しておきましょう。

Step1.M&Aの準備と助言会社の選定

はじめに、売却目的と希望条件を整理したうえで、M&AアドバイザーやFAなどの助言会社を選定します。

この段階で重要なのは、想定される売却価格だけでなく、どのような買い手候補に、工場や店舗、従業員、取引先との関係をどのように承継したいのかを明確にしておくことです。

惣菜製造事業者の場合、買い手候補の評価や取引条件に影響し得る論点として、工場・店舗ごとの営業許可の種類と有効期限、HACCPに沿った衛生管理の計画と記録の整備状況、取引先の一覧（チェーン名、取引年数、売上依存度、プライベートブランドか自社ブランドかの別）、取引基本契約の内容（品質保証、製造物責任、取引条件の変更、資本関係の変動に関する条項）、商品ごとの売上・原価・粗利の推移と価格改定の履歴、原材料の仕入先と調達条件、工場の土地・建物の権利関係と設備の状態・更新計画、配送の体制（自社・委託）、従業員の体制（社員・パート・外国人材の人数と在留資格の状況）、食品事故・異物混入・アレルギー表示の誤りなどのクレーム履歴と対応の記録、生産物賠償責任保険などの加入状況などが挙げられます。

これらを事前に棚卸しし、資料として説明できる状態に整えておくことで、後工程での論点整理や条件交渉を進めやすくなる場合があります。

Step2.買い手候補先企業との接触、意向表明受領

次に、助言会社を通じて買い手候補へ打診を行います。初期段階では概要資料を提示し、関心を示した企業と秘密保持契約を締結したうえで、財務・事業などに関する詳細情報を段階的に開示します。取引先チェーンのレシピや商品規格など、取引先との契約で秘密保持の対象となっている情報は、開示の範囲に注意が必要です。

買い手候補からは、譲渡価格のレンジ、取引方法、引き継ぎ条件、売却後の運営方針などをまとめた意向表明書が提出されます。

売り手は、提示金額だけでなく、従業員の処遇、工場や店舗の存続、既存の取引先との取引の継続方針なども含めて比較し、基本合意に進むかを判断します。買い手候補が取引先チェーンの競合にあたる場合、取引が継続できるかどうかも重要な判断材料になります。

Step3.詳細調査（DD）、最終契約とクロージング

基本合意後は、買い手候補による詳細調査が行われます。

惣菜製造事業者では、財務・税務・法務・労務・ビジネス面の確認に加えて、営業許可の承継方法と保健所への事前相談の状況、衛生管理の実施記録、食品事故やクレームの履歴、取引先チェーンとの取引継続の見込みと契約上の条項、原価構造と価格転嫁の状況、工場設備の老朽度と更新費用、パートタイム従業員や外国人材を含む労務管理と在留資格の適法性などが重視されやすい点が特徴です。

調査結果を踏まえて、譲渡価格、表明保証、補償条項、クロージング条件、取引先の了解や営業許可の承継を前提とする条件などを調整し、最終契約を締結します。

その後、対価の決済と引き渡しを行うクロージングをもって、取引が完了します。

M&Aの流れについてより詳しく知りたい方は以下のページをご覧ください。

M&Aのプロセス

惣菜業界の売却の相場は？価値算定方法を解説

惣菜業界のM&Aにおける売却価格は、「〇〇円が相場」と一律に決まるものではありません。

実務では、取引先の構成と取引の継続性、製造能力と工場設備の状態、衛生管理の水準、原価構造、収益力、負債、買い手候補の評価方針などを踏まえ、最終的には売り手と買い手候補の交渉によって価格が決まります。

惣菜ベンダーは、取引先チェーンの売場に組み込まれることで安定した受注を得る一方、その取引先に依存する構造になりやすい業態です。そのため、「上位の取引先にどれだけ依存しているか」と「その取引が譲渡後も続く見込みがあるか」、そして「衛生管理と品質の記録が整っているか」が買い手候補の評価上重視されやすい点が特徴です。同規模の売上であっても、取引先が分散しているか、価格改定を取引先と交渉できているか、食品事故の履歴がないか、工場設備の更新が済んでいるかによって、買い手候補の評価に差が出る可能性があります。

特に、複数の取引先チェーンに安定して納品している事業者、HACCPに沿った衛生管理を記録とともに運用している事業者、独自のレシピや地域で支持されるブランドを持つ事業者は、財務数値に加えて、取引先基盤、衛生管理の体制、商品開発力などが評価上考慮される場合があります。

こうした理由から、惣菜製造事業者のM&Aでは、まず企業価値を算定し、そのうえで負債や現金などを考慮しながら、評価の全体像を整理するのが一般的です。

以下では、その基本的な考え方について解説します。

1.企業価値を算定する

惣菜業界のM&A実務において事業価値の算定には、大きく分けて2つの方法があります。

• インカムアプローチ
• マーケットアプローチ

インカムアプローチは、営業資産が生み出す将来キャッシュフローを評価の基礎とする方法です。代表的なディスカウント・キャッシュ・フロー（DCF）法では、将来キャッシュフローを現在価値に割り引いて事業価値を試算します。

理論的に優れた方法ではあるものの、将来キャッシュフローの見積もりや割引率の計算は非常に難易度が高く、経験を積んだ専門家でないと試算が困難で、初見では理解しづらいのが大きな欠点でしょう。

本稿では「価値の概算を簡単に知る」ことを目的にしていますので、インカムアプローチの詳細な説明は割愛します。

マーケットアプローチは、市場における取引価格を参考にして事業価値を算定する方法です。具体的には、以下のような方法が存在します。

• 類似会社比較法
• 類似取引比較法

類似会社比較法は、評価する対象の企業の類似会社にあたる上場会社の企業価値と、営業利益や収益力（EBITDA）といった財務指標から算出された倍率（マルチプル）を評価対象会社に適用することで、事業価値を算出する方法です。

具体的には、以下のように算定します。

EBITDA×業界相場の倍率（EBITDAマルチプル）＝企業価値 （EBITDAマルチプル＝上場類似会社の企業価値／上場類似会社のEBITDA）

EBITDAは、営業利益に減価償却費を足して算出されるものです。

また、類似会社は、業界が同じ上場企業を選定するのはもちろんのことですが、ビジネスモデルや収益構造、顧客の層などの類似性から選定するパターンもあります。類似会社をどのように選ぶかによって、算定結果は大きく左右されます。

2.株式価値を算定する

企業価値を算出したら、株式価値を算出しましょう。株式価値は、以下のように算出します。

企業価値－有利子負債＋現金同等物＝株式価値

第三者に譲渡する場合に、どの程度の価値がつくかを把握しておくことは重要なため、理解しておきましょう。

なお、マーケットアプローチには、類似会社比較法のほか、類似するM&Aによる取引事例を用いた類似取引比較法という方法が存在します。

しかし、参照する過去の取引における対象会社が非上場である場合、入手可能な財務数値が限定的であるため、同方法が中小企業のM&Aで利用されることは少ないのが現状です。

M&Aにおける価値の算定については、下記で詳しく解説しているため、ぜひ参考にしてください。

うちの会社、結局いくらで売れるの？～事業オーナーの疑問に答えるコラム①～

また、自社の具体的な株式価値を知りたい場合には、株価シミュレーターを用意していますので、以下で試算可能です。ぜひご活用ください。

株価算定シミュレーター

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惣菜業界で企業を売却する3つのメリット

惣菜業界でM&Aを活用するメリットは、経営者個人の利益にとどまりません。

適切な承継は、従業員の雇用や、取引先と地域の食卓への供給の継続につながる可能性があります。

• 従業員の雇用と製造ノウハウを維持しやすくなる
• 経営者は売却対価を得られる可能性がある
• 取引先と地域の食卓への供給を継続しやすくなる

ここでは、売り手にとって特に重要な3つのメリットを解説します。

従業員の雇用と製造ノウハウを維持しやすくなる

惣菜製造事業者は、味付けや調理の工程を管理する調理担当者と、決められた時間内に大量の商品を仕上げる製造現場の従業員によって支えられています。

廃業を選択した場合、従業員の雇用の継続が難しくなるほか、長年かけて作り込んだレシピや、品質を安定させるための工程管理のノウハウが失われる可能性があります。

M&Aにより事業が承継されれば、従業員の雇用を維持しながら製造を継続しやすくなる場合があります。売り手にとっては、人材や製造ノウハウを次の運営体制へ承継しやすくなる点がメリットです。

味の決め手となる調理や工程の管理が特定の担当者に依存している場合、当該人材の継続関与の可否は、買い手候補の評価や譲渡後の運営に影響する可能性があります。

キーパーソンの処遇と引き継ぎについては、下記もあわせてご覧ください。

M&Aでキーマンの処遇はどうなる？経営者と従業員を守る5つのポイント

経営者は売却対価を得られる可能性がある

M&Aによる売却は、これまで築いてきた取引先との関係、工場と設備、レシピやブランド、衛生管理の体制を含む事業価値を、譲渡対価として回収する手段の一つです。

売却対価を得られた場合、引退後の生活資金、資産承継、次の事業への投資などに活用できる可能性があります。

後継者不在のまま廃業する場合、取引先への説明と代替の供給先の確保への協力、原材料や包装資材の在庫の整理、工場設備の処分や原状回復、従業員との契約整理などが必要になる可能性があります。また、取引先との関係やレシピが事業として評価されにくくなる場合があります。

M&Aでは、買い手候補は一般的には事業の継続性を前提に価値を評価するため、経営者は計画的に出口を設計しやすくなります。

取引先と地域の食卓への供給を継続しやすくなる

惣菜ベンダーは、スーパーやコンビニの売場を毎日支える供給元であり、惣菜専門店は地域の家庭にとって身近な食事の調達先です。

突然の廃業は、取引先にとって代替の製造委託先の確保や売場の組み替えの負担、地域の家庭にとって慣れ親しんだ味や身近な買い物先の喪失につながる可能性があります。

M&Aによって承継されることで、製造と供給の体制を維持しながら取引を継続しやすくなるため、取引先や地域への影響を抑えながら事業を引き継ぎやすくなる点は、売り手にとってメリットの一つです。

売却と廃業で取引先への影響がどう違うかは、下記で解説しています。

会社売却と廃業の取引先への影響とは？関係を守る3つの配慮と伝え方を解説

惣菜業界で企業を売却する際の3つのポイント

惣菜業界でM&Aを円滑に進めるには、売上規模だけでなく、買い手候補が重視する論点を整理しておく必要があります。

買い手候補は、取引先との取引継続性、衛生管理と品質の記録、原価構造と価格転嫁の状況を慎重に確認します。

• 許可・衛生管理・取引先・原価を棚卸しする
• 製造と取引先対応の属人性を下げる
• 信頼できるM&Aアドバイザー、弁護士、税理士などの専門家を活用する

ここでは、惣菜製造事業者の売却を検討する際に、特に重要な3つのポイントを解説します。

許可・衛生管理・取引先・原価を棚卸しする

惣菜製造事業者の買い手候補による評価は、財務数値に加えて、営業許可と衛生管理の状況、取引先との関係、原価構造などに影響を受ける可能性があります。

買い手候補は、これらが譲渡後も維持・活用できるかを慎重に確認します。

そのため、売却前に以下の点を棚卸しし、説明できる状態にしておくことが重要です。

• 工場・店舗ごとの営業許可の種類と有効期限、事業譲渡を想定する場合の保健所への事前相談の状況
• HACCPに沿った衛生管理の計画と実施記録、従業員の衛生教育、外部の監査や取引先による工場点検の結果
• 取引先の一覧（取引年数、売上依存度、プライベートブランド・自社ブランドの別）と取引基本契約の内容（品質保証、製造物責任、資本関係の変動に関する条項）
• 商品ごとの売上・原価・粗利の推移、原材料の調達条件、価格改定の交渉と実施の履歴
• 食品事故・異物混入・アレルギー表示の誤りなどのクレーム履歴と再発防止策、生産物賠償責任保険の加入状況
• 工場の土地・建物の権利関係、設備の状態と更新計画、従業員の体制と在留資格の確認状況

これらの整理が不十分だと、DDを経て価格見直し、追加条件の設定、交渉停止などにつながる可能性があります。

製造と取引先対応の属人性を下げる

惣菜製造事業者で買い手候補の評価に影響しやすい要因の一つが、経営者や特定の担当者への過度な依存です。

味付けの判断、取引先のバイヤーとの商談、新商品の提案が経営者に集中している場合、買い手候補から、経営者が退いた後に味も取引も維持できるか分からない事業と判断される可能性があります。

属人性による懸念を抑えるためには、以下のような取り組みが重要です。

• レシピ・配合・調理工程の標準化と文書化、品質の確認基準の明確化
• 取引先との商談・品質に関するやり取りの記録と、窓口の複線化
• 製造計画・原価・在庫の数値を定期的に把握する管理体制の整備
• 製造責任者・品質管理担当者の育成と権限移譲

属人性を下げることで、経営者が交代しても品質と取引を維持しやすい体制として評価される可能性が高くなり、買い手候補が検討しやすくなるというプラスの効果があります。

売却前の準備全般については、下記で詳しく解説しています。

M&Aの磨き上げとは？売却価格を高める5つの領域と進め方を解説

信頼できるM&Aアドバイザー、弁護士、税理士などの専門家を活用する

惣菜製造事業者のM&Aでは、営業許可の承継方法、取引先との契約の承継、食品事故に関する責任の分担、工場設備の評価、外国人材を含む労務の整理など、業種特有の論点が生じる場合があります。

準備やスキーム設計が不十分なまま進めると、譲渡条件の見直し、クロージング条件の追加、売却後の紛争などにつながる可能性があります。

そのため、以下のような専門家の支援を受けることが重要です。

• 売り手側の立場で支援するFA・M&Aアドバイザー
• 税務は税理士、契約・責任分担は弁護士、会計・財務DDは公認会計士、労務は社会保険労務士、許認可の手続きは行政書士などの専門家

売り手側のFAを活用することで、価格交渉や条件調整において、売り手の意向を踏まえた交渉方針を整理しやすくなります。

感情に左右された場当たり的な判断を避けるという観点でも、第三者による専門的な視点を取り入れることが望ましいです。

惣菜業界での企業売却にかかる税金とは？

企業を売却する際には、売却益に対して税金が発生します。この税金の仕組みは、「個人オーナーが売却する場合」と「法人が株式を譲渡する場合」で異なるため、正しく理解しておくことが重要です。個人・法人別にわかりやすく解説します。

会社売却にかかる税金の計算や手取りを増やす対策については、下記で詳しく解説しています。

会社売却後にかかる税金は？計算方法や確定申告、税引後手取りを増やす対策を解説

個人オーナーの場合

個人が自社株などの株式を譲渡し、譲渡益（売却益）が発生した場合、その利益は「譲渡所得」として扱われます。

課税の仕組み

譲渡所得 ＝ 売却価格 －（取得費 ＋ 譲渡費用）

この譲渡所得には、以下の税が課せられます。

• 所得税（復興特別所得税含む）
• 住民税

給与所得などとは分離して課税されるため、所得の合算は不要ですが、確定申告が必要です。

ただし、ミニマムタックスに該当する場合は給与所得等の他の所得と合算して算出する必要があるため、適切に節税するためには、事前に税理士など専門家への相談が欠かせません。

法人の場合

法人が保有する株式を譲渡した場合、その売却益は法人の「益金（収益）」として扱われ、他の事業収益と合算されて法人税等が課税されます。

法人の場合の税務処理

• 譲渡益は法人所得として計上され、通常の法人税率で課税
• 譲渡損失が出た場合、他の所得と損益通算が可能
• 所得と損失の調整により、柔軟な節税が可能

評価差額にも注意

帳簿価額と時価の差（含み益）がある場合、譲渡時に課税対象となる可能性があります。

まとめ

惣菜業界は、市場規模が11兆円を超えて拡大を続ける一方で、その伸びには価格改定による部分も含まれており、中小事業者は原材料・人件費・物流費の上昇、製造現場の人材確保、特定の取引先への依存、衛生管理への厳格な対応、工場設備の更新、経営者の高齢化と後継者不足など、複数の経営課題を抱えています。

食品衛生法の改正により、惣菜製造では事業譲渡でも営業許可を地位承継届で引き継げるようになり、スキームの選択肢は広がりました。一方で、取引先との関係と衛生管理の記録が整っていなければ、その選択肢を活かしにくくなります。そのため、中小の惣菜製造事業者にとって、M&Aは事業継続や従業員・取引先への影響を踏まえた選択肢の一つになり得ます。

売却を円滑に進めるためには、許可・衛生管理・取引先・原価の棚卸しに加えて、レシピと工程の標準化による属人性の低減や保健所への事前相談を含めた準備を、M&Aアドバイザー、弁護士、税理士、社会保険労務士などの専門家に確認しながら早期に進めることが望ましいです。

RISONALでは、売り手に特化したFAサービスを提供しています。専属のエージェントがお客様の希望に沿った取引を実現するため、最適なサポートを行います。より高い評価額での売却を目指したアドバイスを受けられるだけでなく、余計な仲介手数料を抑えた成約も可能です。

惣菜業界のM&Aでは、買い手目線で条件調整が進みやすい仲介型の支援の場合、価格や引き継ぎ条件が売り手に不利になるケースも少なくありません。そのため、誰の利益を最優先に交渉するのかを明確にした支援体制が重要です。

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