M&Aで残債や借入金はどうなる？スキーム別の取り扱いと注意点を解説

M&Aで会社を売却する場面では、会社が抱える残債や借入金がどのように扱われるかが、売り手にとって重要な論点となります。借入金が対象会社に残るか、買い手側に承継されるか、売り手側に残るかは、選択する譲渡スキームによって異なるためです。

特に売り手のオーナー経営者にとっては、借入金が売り手側に残ったままになると、譲渡対価で完済できない場合に、売却後も返済負担が残る可能性があります。連帯保証契約が残れば、会社の返済が滞った際に経営者個人に返済請求が及ぶリスクも残ります。

本記事では、M&Aスキーム別の借入金の取り扱いと、売却前に借入を整理する方法について解説します。

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M&Aにおける残債・借入金とは

M&Aにおける残債とは、会社が金融機関や取引先などに対して負っている借入金、買掛金、未払金などの未払い債務を指します。借入金は残債の代表的な形態で、金融機関からの融資、社債、リース債務、役員からの借入などが含まれます。

M&Aで残債や借入金が論点となるのは、譲渡完了後にこれらの債務をどの当事者が負担するかが、選択するスキームや契約内容によって変わるためです。借入金が買い手側に適切に承継され、連帯保証なども解除されれば、売り手側のリスクを抑えやすくなりますが、売り手側に残れば譲渡対価から返済する必要があり、譲渡対価が借入残高を下回ると、追加負担が発生する可能性があります。売り手としては、譲渡前に借入金の状態を把握し、譲渡条件に反映させることが重要です。

M&Aスキーム別の借入金の取り扱い

M&Aで借入金がどう扱われるかは、選択するスキームによって異なります。

• 株式譲渡の場合
• 事業譲渡の場合
• 会社分割・合併の場合

スキームの選択は譲渡対価や税務の論点だけでなく、借入金の取り扱いにも影響するため、設計段階での確認が必要です。

株式譲渡の場合

株式譲渡では、会社の株式を買い手に譲渡する仕組みのため、会社の借入金は対象会社の負債として残り、買い手は株主として対象会社を引き継ぎます。借入金の名義は変わらず、債務者である対象会社が借入金を返済し続けることになります。

ただし、経営者個人の連帯保証契約は自動的には買い手側に移転しないため、別途、金融機関との協議・合意が必要になります。売り手としては、譲渡契約のクロージング条件に連帯保証の解除を盛り込んでおくことが重要です。

事業譲渡の場合

事業譲渡では、会社の資産や事業の一部を買い手に譲渡する仕組みのため、借入金は売り手会社に残るケースが多くあります。買い手は、契約で定めない限り借入金を当然に引き継ぐわけではなく、譲渡対象を選んで承継できる点が特徴になります。

売り手会社は、譲渡対価で借入金を一括返済するか、譲渡後も会社で残債を返済し続けるかなどを検討することになります。譲渡対価が借入残高を下回ると、売り手会社に未払いの借入が残るため、譲渡対価と借入残高のバランスをスキーム選択前に確認する必要があります。

会社分割・合併の場合

会社分割では、債務を承継会社に移転するか売り手側に残すかを、吸収分割契約または新設分割計画で定めます。借入金を承継会社に移転する場合は、債権者保護手続きや金融機関との協議を踏まえ、承継関係を整理する必要があります。

合併では、消滅会社の権利義務が原則として存続会社に包括承継されるため、借入金も自動的に存続会社に引き継がれます。会社分割は承継対象を選べる柔軟性があるのに対し、合併は包括承継となるため簿外債務まで引き継ぐリスクがあります。

M&Aで注意すべき借入金の種類

M&Aで論点となる債務は、金融機関からの借入だけでなく、役員から会社への貸付や、決算書に計上されていない簿外の債務も含まれます。

• 金融機関からの借入金
• 役員借入金
• 簿外債務

それぞれ取り扱いや交渉のポイントが異なるため、譲渡前にすべての債務を把握しておくことが必要です。

金融機関からの借入金

金融機関からの借入金は、銀行や信用金庫、政府系金融機関などからの融資を指し、M&Aで論点になりやすい借入の代表です。借入条件や残高は金銭消費貸借契約書で確認でき、利率、返済スケジュール、担保設定、連帯保証の有無などが記載されています。

M&Aの実行段階では、金融機関に対して譲渡の事前通知や同意取得が必要になる場合があります。特に主要取引銀行は、買い手の信用力や経営方針を確認したうえで承継に応じるため、譲渡実行前の段階から金融機関との協議を始めることが望ましいです。

役員借入金

役員借入金とは、経営者や役員が個人として会社にお金を貸し付けている債務です。中小企業では資金繰りの調整として発生し、決算書の貸借対照表では「短期借入金」や「役員借入金」として計上されます。

M&Aでは、譲渡前に役員借入金を返済するか、債務免除によって解消するか、譲渡後も対象会社に残すかなどを検討する必要があります。返済する場合は会社の資金繰りに影響し、債務免除した場合は会社側に債務免除益が発生し、法人税等の課税対象となる可能性があるため、税務面の影響を踏まえて方針を決めることが重要です。

簿外債務

簿外債務とは、決算書の貸借対照表に計上されていない未認識の債務を指します。退職給付債務の不足分、リース債務、訴訟関連の損害賠償債務、未払いの社会保険料、保証債務などが該当します。

買い手はデューデリジェンスで簿外債務の有無を確認しますが、売り手側でも譲渡前に自社の債務を洗い出し、表明保証に正確に記載しておくことが重要です。譲渡後に簿外債務が発覚すると、契約内容によっては表明保証違反や補償請求の対象となる可能性があります。

借入金が会社の売却価格に与える影響

借入金がある会社の売却では、借入金が売却価格にどう反映されるかを理解しておく必要があります。M&A実務で確認すべき主な論点は以下の通りです。

• 純有利子負債(Net Debt)の算定
• 借入金と連帯保証の関係

売り手としては、借入金の金額だけでなく、価格交渉や保証契約への影響まで含めて準備することが望ましいです。

純有利子負債（Net Debt）の算定

純有利子負債とは、会社の有利子負債から現預金などの手元資金を差し引いた金額を指し、M&Aの企業価値評価で広く用いられる指標です。事業価値（EV）から純有利子負債を差し引くことで、株式価値（売り手が受け取る譲渡対価）が算定されます。

借入金が多い会社は純有利子負債が大きくなるため、同じ事業価値でも譲渡対価は低くなります。売り手としては、譲渡前に不要資産の売却や借入金の返済などにより純有利子負債を整理できれば、譲渡対価や交渉条件に良い影響を与える余地があります。

借入金と連帯保証の関係

M&Aの借入金論点で重要なのが、経営者個人の連帯保証契約の扱いです。会社の借入金が対象会社に残ったまま株式譲渡が行われても、経営者個人の連帯保証は自動的には消えず、金融機関と個別に解除協議を行う必要があります。

連帯保証が残ったまま譲渡を完了すると、買い手側の経営悪化や返済滞納が起きた際に、退任した売り手に返済請求が及ぶリスクがあります。売り手としては、譲渡条件に連帯保証の解除を盛り込み、譲渡完了までに書面で解除合意を得る、または解除をクロージング条件にすることが望ましいです。M&Aで個人保証を解除する具体的な要件と手続きについては、以下の記事でも詳しく解説しています。

M&Aで個人保証を解除する3つの要件とは？解除の流れと最新の動向を解説

借入金がある会社の売却で起こりやすいトラブル

借入金がある会社の売却では、借入金が原因で交渉が難航したり、譲渡後に責任が残ったりする場面があります。代表的なトラブルは以下の通りです。

• 買い手候補が見つかりにくいケース
• 詐害行為とみなされるケース
• 売却後も売り手に借入が残るケース

売り手としては、トラブルを想定したうえで譲渡準備を進めることが重要です。

買い手候補が見つかりにくいケース

借入金が多い会社は、買い手にとって財務リスクが高いと判断されやすく、希望する買い手候補が見つからないことがあります。特に債務超過の状態では、買い手側でも与信が通らなかったり、株主や取締役会の承認が得られなかったりするケースが増えます。

売り手としては、借入金の規模に応じて買い手探索の範囲を広げる、業界知見のあるFAに依頼して買い手探索ルートを広げる、譲渡条件を柔軟に設定するなどの対応が望ましいです。

詐害行為とみなされるケース

詐害行為とは、債務者が債権者を害することを知って行う財産処分などを指し、M&Aの場面では事業譲渡や会社分割で問題になることがあります。借入金を残したまま優良事業や資産だけを債務者側に残らない形で譲渡すると、金融機関から詐害行為取消権の行使を受ける可能性があります。

民法上、詐害行為と認定されると詐害行為取消請求を受けるリスクがあるため、売り手としては譲渡対価の合理性を確保し、債権者である金融機関への事前説明を欠かさないことが重要です。

売却後も売り手に借入が残るケース

事業譲渡で借入金を売り手会社に残したまま譲渡を行うと、譲渡対価が借入残高を下回る場合に、譲渡後も売り手会社で残債を返済し続けることになります。会社を清算する場合は残債の返済原資が確保できず、清算手続きにも影響する可能性があります。

株式譲渡でも、経営者個人の連帯保証契約が解除されないまま譲渡が完了すると、買い手側の返済滞納時に売り手個人へ返済請求が及びます。売り手としては、譲渡前に借入金と譲渡対価のバランスを確認し、不足する場合の対応策を準備することが必要です。

売却前に借入金を整理するための方法

借入金が多い状態のまま譲渡に入ると、買い手探索や価格交渉で不利になりやすくなります。譲渡前に借入金を整理する方法には以下があります。

• リファイナンスや借換えで条件を見直す
• 不要資産の売却で借入残高を減らす
• 第二会社方式で再生型M&Aを検討する

売り手としては、譲渡開始前に借入金の状態を見直し、改善できる部分は手をつけておくことが望ましいです。

リファイナンスや借換えで条件を見直す

リファイナンスや借換えで条件を見直すには、既存の借入金を別の金融機関からの新規借入で返済し、利率、返済期間、担保設定、連帯保証の条件を見直す手続きを進めることが重要です。経営者保証に依存しない融資に積極的な金融機関や、より低い金利で融資を提供する金融機関に切り替えられれば、財務条件を改善できる場合があります。

譲渡前にリファイナンスを行うことで、返済条件や連帯保証の条件を見直せる場合があり、買い手にとっての財務リスクや価格交渉に影響する可能性があります。売り手としては、譲渡準備の初期段階で複数の金融機関から提案を取ることが望ましいです。

不要資産の売却で借入残高を減らす

不要資産の売却で借入残高を減らすには、事業に直接関わらない遊休不動産、有価証券、使用していない設備などを売却し、得た資金で借入金を返済する方法が有効な場合があります。バランスシートのスリム化と借入残高の圧縮を同時に進められるため、財務指標が改善につながる場合があります。

特に固定資産が大きい会社では、遊休不動産の売却だけで借入金の一部を一括返済できる場合があります。売り手としては、譲渡準備の段階で資産の棚卸しを行い、譲渡対象に含めない資産を選別したうえで売却を進めることが重要です。

第二会社方式で再生型M&Aを検討する

第二会社方式で再生型M&Aを検討する場合、優良事業を新会社に承継させ、旧会社に債務を残して整理・清算するスキームを設計することがあります。借入金が多く通常の譲渡では買い手が見つからない場合や、債務超過状態の会社で活用されます。

事業に必要な資産、人員、取引先を新会社に集約することで、買い手は財務リスクを一定程度切り離した状態で事業を取得しやすくなります。ただし、債権者保護手続きや詐害行為認定の論点があるため、弁護士やFAなど専門家の関与のもとで設計を進める必要があります。

借入金がある会社のM&Aを成功させるためのポイント

借入金がある会社のM&Aを成功させるには、財務面の整理と金融機関対応、契約面の手当てを並行で進める必要があります。

• 早期に金融機関と協議する
• 売り手側でも簿外債務を洗い出す
• 連帯保証の解除を譲渡条件に盛り込む
• 売り手の立場に立てる専門家とともに進める

売り手としては、これらを譲渡完了までに一つずつ満たしていくことが望ましいです。

早期に金融機関と協議する

早期に金融機関と協議するには、M&Aの検討開始と同時期に取引金融機関へM&A検討の方向性を伝え、借入金の承継方針や連帯保証の解除条件を事前に確認しておくことが重要です。譲渡契約の最終段階で金融機関の同意や連帯保証解除の見通しが得られないと、譲渡スケジュール全体に影響します。

売り手としては、主要取引銀行への打診を譲渡準備の初期段階で行い、借入金承継の見通しと必要な準備事項を継続的に確認しておくことが重要です。協議が早いほど、条件改善や代替案検討の余地が広がります。

売り手側でも簿外債務を洗い出す

売り手側でも簿外債務を洗い出すには、譲渡前に売り手側でも自社の財務状況を精査し、決算書に計上されていない債務がないかを確認することが重要です。買い手側の財務デューデリジェンスで発覚すると価格交渉に響くため、売り手側で先に把握しておく必要があります。

退職給付債務の不足、未払いの社会保険料、訴訟関連の偶発債務、保証債務、リース債務などが洗い出しの対象になります。売り手としては、税理士や弁護士と連携して債務の網羅性を確認し、開示資料や表明保証の内容に適切に反映させることが必要です。

連帯保証の解除を譲渡条件に盛り込む

連帯保証の解除を譲渡条件に盛り込むには、譲渡契約書に買い手側の連帯保証解除手続きの責任、解除完了までの期限、解除が完了しない場合の対応などを明記することが重要です。クロージング条件として解除を組み込むケースもあります。

契約書に明記がないと、譲渡完了後に買い手側が解除手続きを後回しにし、売り手の連帯保証が長期間残るリスクがあります。売り手としては、譲渡契約のドラフト段階から解除条項の有無と内容を確認し、不十分であれば修正を求めることが望ましいです。

売り手の立場に立てる専門家とともに進める

売り手の立場に立てる専門家とともに進めるには、M&A仲介会社のように両当事者の間に立つ立場ではなく、売り手の利益を一貫して支援するFA（ファイナンシャル・アドバイザー）や弁護士、税理士、金融機関対応に詳しい専門家と連携することが重要です。借入金論点では、譲渡対価の交渉と借入金の整理、連帯保証の解除を一体で設計する必要があります。

売り手専属のFAであれば、譲渡条件の交渉と並行して金融機関や弁護士との調整も売り手目線で進められます。利益相反が生じにくい支援者を選ぶことが、譲渡後のリスクを抑えるうえで重要になります。

M&A仲介とFAの違いについては、以下の記事でも詳しく解説しています。

M&A仲介とFAの違いとは？向いているケースや役割、失敗しない選び方も解説

まとめ

M&Aで残債や借入金がどう扱われるかは、選択するスキームや債務の種類、契約条件によって異なります。借入金の取り扱いを誤ると、譲渡後も売り手に責任が残ったり、譲渡対価が借入残高を下回ったりするため、譲渡準備の段階から借入金を整理し、金融機関や買い手との交渉条件を組み立てる必要があります。

特に売り手にとっては、以下のような論点を踏まえたうえで譲渡を進めることが重要です。

• スキームごとの借入金の取り扱いを理解する
• 役員借入金や簿外債務まで含めて自社の債務を洗い出す
• 連帯保証の解除を譲渡条件に組み込む
• 売却前に借入金を整理する余地を検討すること

M&Aは、譲渡対価の交渉とあわせて、譲渡後に売り手に残る債務や保証をどう減らしていくかが、最終的な手取りや退任後のリスクに影響します。借入金の整理から連帯保証の解除まで一貫して売り手の立場で支援できる専門家とともに、早い段階から準備を進めていくことが、譲渡後のトラブルを抑えたM&Aにつながりやすくなります。

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