カーブアウトでブランドを売却するには？手法・商標の扱い・5つの確認ポイントを解説

カーブアウトなら、会社を手放さずにブランド事業だけを売却できることがあります。事業譲渡・会社分割・子会社化という3つの手法、売り手のメリットとデメリット、商標権の移転登録やライセンス契約など5つの確認ポイント、売却までの流れを売り手視点で解説します。

育てたブランドに値がつくとしても、会社ごと手放すつもりはない。複数の事業を抱えるオーナー経営者からよく聞く声です。カーブアウトは、特定の事業だけを切り出して第三者へ譲る手法で、会社は自分の手元に残せます。ただしブランド事業の切り出しには、商標権の移転や契約の引き継ぎといった固有の論点があります。本記事では、3つの手法と売り手のメリット・デメリットを示したうえで、切り出しの前に押さえる5つの確認ポイントと売却までの流れを解説します。

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ブランド事業のカーブアウトとは

カーブアウトとは、企業が抱える事業の一部を切り出し、第三者へ譲渡または独立させる手法を指します。ブランド事業のカーブアウトでは、商標権や商品ラインを含む一つのブランドをまとめて切り出します。似た言葉との違いは、以下の2点で整理できます。

• 会社ごと売却するM&Aとの違い
• スピンオフ・スピンアウトとの違い

それぞれを順に解説します。

会社ごと売却するM&Aとの違い

ブランド事業のカーブアウトが会社ごとのM&Aと異なるのは、売却の対象範囲です。 株式譲渡では法人格ごと買い手候補へ移り、経営権も手放します。カーブアウトでは切り出す事業だけを譲渡するため、会社は手元に残ります。

項目	会社ごとの売却	カーブアウト
対象	会社全体	切り出した事業のみ
経営権	買い手候補へ移る	売り手に残る
対価の受取人	株主	会社（事業譲渡の場合）
残る事業	なし	継続できる

自社の事業を一覧化し、切り出せる単位に分かれているか確認します。

カーブアウトM&Aの全体像と、ノンコア事業の見極め方については、下記で解説しています。

カーブアウトM&Aとは？事業の一部を売却する3つのスキームと注意点を解説

ノンコア事業の売却とは？中小企業での見極め基準3つと進め方を解説

スピンオフ・スピンアウトとの違い

ブランド事業のカーブアウトは、独立後の資本関係でスピンオフなどと区別されます。 切り離した後に誰が株式を持つかが異なるためです。

一般的な使い分けは次のとおりです。

• カーブアウト：第三者へ譲渡または外部資本を入れる
• スピンオフ：元の会社の株主が新会社の株式を保有する
• スピンアウト：元の会社との資本関係を断つ

売却対価を得たい場合に選ぶのはカーブアウトです。資本関係を残すかを決め、専門家と検討します。

ブランド事業を切り出す3つの手法

目的が定まれば、次は切り出し方の選択です。移す範囲と手続きの重さが手法ごとに変わります。実務で用いられる手法は、以下の3つです。

• 事業譲渡で商標や契約を個別に移転する
• 会社分割で事業を新会社に承継させる
• 子会社化してから株式を譲渡する

それぞれを順に解説します。

事業譲渡で商標や契約を個別に移転する

ブランド事業を切り出す手法のうち、最初に検討されるのが事業譲渡です。 譲渡対象となる財産を個別に指定して移転するため、切り出す範囲を細かく設計できます。

中小M&Aガイドラインは、事業譲渡について、承継対象財産の特定や不動産登記手続などの対抗要件具備、許認可の取得といった作業が必要になると整理しています。

※参考：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」第1章Ⅱ3（8）最終契約の交渉・締結 https://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/download/m_and_a_guideline.pdf

商標権も個別移転の対象となり、特許庁への移転登録申請が必要です。移転する資産・契約・商標を一覧化します。

権利の移転等に関する手続（特許庁）

事業譲渡の基本と、商号を引き継ぐ場合の手続きについては、下記で解説しています。

事業譲渡とは何か？オーナー経営者が知っておくべき基本と実務ポイント

事業譲渡で商号を引き継ぐには？続用責任と免責登記の流れ、売り手の5つの注意点を解説

会社分割で事業を新会社に承継させる

ブランド事業を切り出す手法の2つ目が、会社分割です。 事業に関する権利義務を包括的に承継させるため、契約を個別に移す手続きを省けます。

新設分割では新設会社へ、吸収分割では既存の会社へ事業を承継させます。契約数が多いブランドほど、事業譲渡より手続きの負担は軽くなります。

ただし債権者保護手続きが必要となる場合があり、税務上の取り扱いも適格と非適格で異なります。移転対象の契約件数を数え、弁護士と手法を比較します。

子会社化してから株式を譲渡する

ブランド事業を切り出す手法の3つ目が、子会社化を挟む方法です。 新設分割などでブランド事業を子会社へ移し、子会社の株式を買い手候補へ譲渡します。

株式譲渡の形になるため、契約や許認可は子会社に帰属したまま引き継がれます。買い手候補の手続きも簡素になり、候補先が広がる場合があります。

一方で子会社の設立と事業移管に時間を要し、期間も長くなります。希望する売却時期から逆算し、準備期間を確認します。

ブランド事業のカーブアウトで売り手が得られるメリット

手法を把握したところで、売り手側の利点を整理します。会社・残る事業・切り出すブランドの3方向に効果が及びます。主なメリットは以下の3つです。

• 会社を手放さずに売却対価を得られる
• 残す事業の収益性と評価が改善しやすい
• ブランドの成長を買い手候補の資本と販路に委ねられる

それぞれを順に解説します。

会社を手放さずに売却対価を得られる

ブランド事業のカーブアウトで売り手が得られる大きな利点が、経営権を残したまま売却対価を得られる点です。 会社ごとの売却と異なり、譲渡するのは切り出した事業だけです。

得られる資金の使い道は次のとおりです。

• 主力事業への設備投資や人材採用
• 借入金の返済による財務体質の改善
• 新規事業の立ち上げ資金

切り出し候補の事業についての財務数値を整理し、概算価値を試算します。

残す事業の収益性と評価が改善しやすい

ブランド事業のカーブアウトでは、採算の低いブランドを切り離せば、残す事業の収益性が改善します。切り離した分だけ、会社全体の利益率が上がるためです。

経営資源の配分も変わります。切り出したブランドに割いていた人員や在庫、販促費を主力事業へ回せるためです。

ブランド別の売上と営業利益を集計し、全社の利益率への影響を把握します。

ブランドの成長を買い手候補の資本と販路に委ねられる

ブランド事業のカーブアウトでは、切り出したブランドの成長も期待できます。 自社では投資の優先順位が上がらない事業でも、買い手候補の資本と販路が加われば伸びる余地があるためです。

期待できる変化は次のとおりです。

• 生産能力の増強による供給量の拡大
• 買い手候補の販売網を通じた取扱店の増加
• 広告投資による認知度の向上

買い手候補との面談でブランドの育成方針と投資計画を質問し、回答を比較材料に加えます。

ブランド事業のカーブアウトで売り手側に生じるデメリット

利点の裏側には、切り出しに伴う負担があります。いずれも会社全体を売る場合には生じない論点です。売り手側に生じるデメリットは以下の3つです。

• 共通部門の切り分けで残存コストが発生する
• 従業員の移籍や離職の懸念が生じる
• 会社全体の売却より手続きと期間の負担が大きい

それぞれを順に解説します。

共通部門の切り分けで残存コストが発生する

ブランド事業のカーブアウトで売り手側に生じる負担の筆頭が、残存コストです。 経理や物流、システムといった共通部門の費用は、事業を切り出しても同じ割合では減りません。

残りやすい費用は次のとおりです。

• 本社の賃料や共通システムの利用料
• 間接部門の人件費
• 共同で使っていた倉庫や配送網の固定費

共通部門の費用をブランド別に按分し、切り出し後に残る金額を試算します。

共通部門の切り分け方と、残存コストの考え方については、下記で詳しく解説しています。

カーブアウトで共通部門を分離するには？4つのパターンと売り手の確認ポイント5つを解説

従業員の移籍や離職の懸念が生じる

ブランド事業のカーブアウトでは、担当していた従業員の処遇が論点になります。 厚生労働省の指針は、事業譲渡の権利義務の承継が特定承継であることから、労働契約の承継には承継予定労働者の個別の承諾が必要だとしています。

同指針はさらに、過半数労働組合などとの協議により、労働者の理解と協力を得るよう努めることが適当だとしています。

事業譲渡又は合併を行うに当たって会社等が留意すべき事項に関する指針（厚生労働省）

移籍対象の従業員を特定し、説明の順序と時期を設計します。

事業譲渡で従業員を引き継ぐ際の手続きと、拒否された場合の対応は、下記で解説しています。

事業譲渡が従業員に与える影響とは？転籍手続きや拒否された時の対応も紹介

会社全体の売却より手続きと期間の負担が大きい

ブランド事業のカーブアウトは、会社ごとの売却より実務の負担が重くなります。 資産・契約・人員を一つずつ仕分ける作業が発生するためです。

負担が集中する場面は次のとおりです。

• 事業単位の損益と資産を切り出した財務資料の作成
• 取引先ごとの契約移転と同意取得
• 商標権の移転登録などの手続き

株式譲渡なら既存の書類を示せますが、カーブアウトでは資料を作り直します。

ブランド事業の切り出しで売り手が押さえる5つの確認ポイント

負担を把握したうえで、実務の勘所を押さえます。ブランド固有の確認ポイントは以下の5つです。

• 商標権の名義と移転登録の要否を確認する
• 売却後もブランド名を使うならライセンス契約を結ぶ
• 製造委託や販売代理店との契約が移転できるか確認する
• レシピやデザインデータなどノウハウの帰属を明確にする
• 移行期間の共通業務をTSAで取り決める

それぞれを順に解説します。

商標権の名義と移転登録の要否を確認する

ブランド事業の切り出しで最初に確認したいのが、商標権の登録状況です。 特許庁は、権利の移転等に関する手続が登録原簿への記録によって法律上の効力を生じるとしています。一般承継を除き、移転登録を済ませなければ効力は生じません。

確認する項目は次のとおりです。

• 名義が会社か、経営者個人か
• 登録区分と指定商品・指定役務の範囲
• 更新期限と次回の更新時期
• 質権や専用使用権の設定の有無

手続きには登録免許税の納付を伴います。

権利の移転等に関する手続（特許庁）

名義が経営者個人の場合は譲渡の当事者が変わります。登録原簿を取得して確認します。

売却後もブランド名を使うならライセンス契約を結ぶ

ブランド事業を切り出した後も、売り手側でブランド名を使い続けたい場合があります。 社名にブランド名が含まれる、別の商品ラインで同じ名称を使っている、といったケースです。

商標権を譲渡すれば、使用の可否は買い手候補の判断に委ねられます。

契約で定める主な事項は次のとおりです。

• 使用できる商品・役務の範囲
• 使用できる期間と更新の可否
• 使用料の有無と金額
• 表示方法や品質基準の遵守義務

ブランド名を使い続けたい場面を書き出し、初期の条件提示に含めます。

製造委託や販売代理店との契約が移転できるか確認する

ブランド事業の切り出しでは、取引契約が移せるかどうかが成否を分けます。 事業譲渡では契約上の地位を移すのに相手方の同意が必要となり、同意を得られなければ取引は引き継がれません。

加えてチェンジオブコントロール（COC）条項の有無も確認します。支配権の変動によって契約の相手方に解除権が発生することなどを定める条項です。

※参考：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」◆用語集 チェンジ・オブ・コントロール（COC）条項 https://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/download/m_and_a_guideline.pdf

製造委託先や仕入先、販売代理店、出店契約を一覧化し、移転の可否と同意取得の難易度を評価します。

取引先への説明の内容と時期については、下記で解説しています。

M&Aを取引先にどう説明する？タイミングや内容、売り手側の注意点を解説

レシピやデザインデータなどノウハウの帰属を明確にする

ブランド事業の価値を支えるのは、登録されていない情報であることも多くあります。 レシピや型紙、デザインデータ、顧客リストなどが該当します。

登録に表れないため、権利の所在が曖昧なまま運用されがちです。整理する観点は次のとおりです。

• 社内で作成したものか、外部が作成したものか
• 外注の場合、著作権の譲渡を契約で定めているか
• 秘密保持の対象として管理されているか
• 退職した従業員が持ち出していないか

外注先との契約書を確認し、帰属が明記されていない場合は譲渡前に覚書を締結します。

知的財産の帰属整理を相談できる弁理士事務所については、下記で紹介しています。

M&A・事業承継に強い弁理士事務所5選！対応領域や強みを紹介

移行期間の共通業務をTSAで取り決める

ブランド事業の切り出しでは、引き渡し後すぐに業務は独立しません。 経理や物流、システムといった共通業務は、一定期間は売り手側が提供し続けます。

取り決めはTSA（移行サービス契約）と呼ばれます。定める事項は次のとおりです。

項目	定める内容
対象業務	経理や受発注、物流、システム利用など
提供期間	業務ごとの開始日と終了日
対価	実費か管理費を上乗せするか
責任範囲	不具合が生じた場合の責任の所在

期間を定めずに始めると売り手側の負担が長く残ります。業務ごとに終了時期を設定します。

TSAで決める項目と注意点については、下記で詳しく解説しています。

カーブアウトのTSAとは？売り手が契約で決める5つの項目と注意点を解説

M&AにおけるTSAとは？目的や流れ、タイミングを解説

ブランド事業を売却する流れ

確認ポイントを踏まえ、実際の進め方を解説します。手続きは以下の4段階です。

• 切り出す範囲を決めてカーブアウト財務諸表を作る
• 売り手専属のFAに相談して手法と買い手候補を検討する
• デューデリジェンスと条件交渉を進める
• 最終契約と商標の移転手続きを行う

それぞれを順に解説します。

切り出す範囲を決めてカーブアウト財務諸表を作る

ブランド事業を売却する流れは、範囲の線引きから始まります。 決算書は全社ベースのため、対象事業だけの損益と資産を切り出した資料が要ります。

作成する資料は次のとおりです。

• 対象ブランドの売上高と売上原価、販売費の明細
• 専用の設備や在庫、商標権などの資産一覧
• 共通費の按分基準と按分後の金額

按分の考え方は買い手候補から確認されやすい項目です。基準を文書化します。

売り手専属のFAに相談して手法と買い手候補を検討する

ブランド事業を売却する流れの第2段階が、支援機関への相談です。 事業譲渡か会社分割か子会社化かの選択で、税負担も期間も変わります。

売り手のみと契約するFAは、売り手側の条件設計と交渉に専念できる立場です。中小M&Aガイドラインは、候補先の紹介が支援機関の力量に左右されると指摘しています。

※参考：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」第1章Ⅱ3（4）②譲り受け側の選定 https://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/download/m_and_a_guideline.pdf

初回相談には直近3年分の決算書とブランド別の損益資料を持参するとスムーズです。

売り手専属のFAの役割と、仲介との違いについては、下記で解説しています。

M&AにおけるセルサイドFAとは？業務内容や仲介との違いも解説

M&Aの買い手の探し方とは？5つのルートと打診の進め方を売り手目線で解説

M&A支援会社から提案を受けた際の注意点は、資料でも確認できます。無料でダウンロードできます。

【無料資料】超大手企業も頼るM&Aのプロが厳選した注意点

デューデリジェンスと条件交渉を進める

ブランド事業を売却する流れの第3段階が、買い手候補による調査と交渉です。 切り出し範囲の妥当性と共通費の按分が重点的に見られます。

質問が集中する論点は次のとおりです。

• 対象事業の損益に含めた費用と除いた費用の線引き
• 移籍対象となる従業員の人数と処遇
• 商標権や契約の移転に支障がないか
• TSAで提供を求める業務の範囲

想定質問への回答を書き出し、FAとすり合わせます。

デューデリジェンスで確認される内容と売り手側の準備については、下記で解説しています。

M&Aにおけるデューデリジェンス（DD）とは？目的や流れ、売り手側のポイントを解説

最終契約と商標の移転手続きを行う

ブランド事業を売却する流れの最終段階が、契約締結と権利移転です。 最終契約では、譲渡対象財産の範囲や対価のほか、表明保証や競業避止、TSAの条件を定めます。

商標権は特許庁へ移転登録申請を行います。登録原簿への記録で効力が生じるため、クロージング後に速やかに進めます。

手続きの担当者と期限を一覧化し、漏れのない状態でクロージングを迎えます。

最終契約で確認したい項目は、弁護士監修のチェックリストにまとめています。

【無料資料】最終契約前に弁護士と共に確認するべき契約書の項目

ブランド事業のカーブアウトに関するよくある質問

ブランド事業のカーブアウトについて、相談の現場で多く寄せられる質問を3つ取り上げます。商品ライン単位での売却の可否、売却後の競業の制限、売却額の決まり方の3点です。

一部の商品ラインだけを売却することはできますか？

できます。特許庁は、商標権の分割移転登録申請書について、指定商品または指定役務が二以上ある場合に、指定商品または役務ごとに分割して他者に移転する場合の手続だと説明しています。ただし、いったん分割すると元の商標登録原簿には戻せないため、分割の範囲は慎重に決めます。

ブランドを売却した後も同じ分野で事業を続けられますか？

事業譲渡の場合は制限がかかります。会社法第21条は、事業を譲渡した会社が、当事者の別段の意思表示がない限り、同一の市町村および隣接する市町村の区域内で譲渡日から20年間は同一の事業を行ってはならないと定めています。特約で期間を延ばす場合も30年が上限です。

会社法（e-Gov法令検索）

ブランド事業の売却額はどのように決まりますか？

算定の考え方は会社売却と同じです。中小M&Aガイドラインは、簿価純資産法・時価純資産法・類似会社比較法により算定した価値をもとに交渉するケースが多いとしています。ブランド事業では、商標権や顧客基盤といった無形の要素の評価が交渉の焦点になります。

まとめ

ブランド事業のカーブアウトは、会社と経営権を手元に残したまま、育てたブランドを売却して対価を得る手法です。切り出し方は事業譲渡・会社分割・子会社化の3つがあり、対象の範囲と手続きの重さで選び分けます。

要点は以下のとおりです。

• 会社ごとの売却と異なり、残す事業は継続でき、対価も得られる
• 共通部門の残存コストと手続きの負担が、会社全体の売却より重い
• 商標権は移転登録によって効力が生じるため、名義と権利関係の確認が必要
• ライセンス契約、契約の移転、ノウハウの帰属、TSAの4点を交渉の初期に設計する

切り出せる事業があるかは、ブランド別の損益を並べれば把握できます。まずは自社の事業を棚卸ししてください。

売却前の準備と交渉の進め方は、こちらの資料でも確認できます。

【無料資料】オーナー経営者がM&A仲介会社から事業売却の提案を受けたら、弁護士と一緒に最初に読むべき 事業承継・M&A完全ガイド

オーナーズ株式会社では、売り手に特化したFA（ファイナンシャル・アドバイザー）サービスを展開しています。専属のエージェントがお客様の理想の取引実現に向けて、お客様のご希望に即したサービスをとことん提供いたします。よりよい評価額での売却に向けたアドバイスを受けられるだけでなく、余計な仲介手数料を削減した案件成約も実現可能です。 また、具体的な買いニーズを持っている企業のほか、業界・買い手企業分析に基づき事業親和性の高い企業を買い手候補としてご提案します。大手金融機関や大手M&A仲介、M&Aマッチングサービスとも連携しているため、買い手探索のルートが豊富です。 まずは一度、弊社の無料相談サービスをご利用ください。