ノンコア事業の売却とは？中小企業での見極め基準3つと進め方を解説

複数の事業を抱えているものの、人手が足りず、すべてに力を注げない。本業以外の事業をこのまま続けてよいのか、悩んでいないでしょうか。先代から引き継いだ事業や、取引先の要望で始めた事業ほど、判断を先送りしがちです。

ノンコア事業の売却は、会社を手放すことなく、一部の事業だけを第三者へ譲り、資金と人材を本業へ集める選択肢です。廃業と違い、事業と従業員の雇用を承継先に残せる可能性もあります。

本記事では、ノンコア事業の意味、中小企業での見極め基準、売却のメリットと手法、不採算事業でも売却できる場合、進めるうえでの注意点を解説します。本業以外の事業の扱いを検討している経営者の方は、判断材料としてお役立てください。

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ノンコア事業とは

ノンコア事業とは、会社の中核となるコア事業以外の事業を指します。売上や利益の柱ではない事業、本業との関連が薄い事業がこれに当たります。

押さえておきたいのは、コア事業とノンコア事業の区分が固定的なものではないという点です。どの事業を中核と位置づけるかは、会社の戦略や市場環境によって変わる相対的な区分であり、かつての主力事業が現在はノンコア化していることもあれば、その逆もあります。

中小企業では、先代が始めた事業を見直さないまま続けているケースや、取引先の要望に応えて始めた事業が残っているケースがよく見られます。「やめる理由もないから続けている」事業に、経営者の時間と人材が割かれているなら、それはノンコア事業の典型です。まずは自社の各事業がコアとノンコアのどちらに当たるかを確認することが、検討の出発点になります。

ノンコア事業の売却が増えている背景

ノンコア事業の売却が選択肢として取り上げられる機会が増えている背景には、中小企業を取り巻く環境の変化があります。

第一に、人手不足です。採用が難しくなるなかで、すべての事業に人材を行き渡らせることが難しくなり、限られた人材を本業へ集める必要が高まっています。第二に、事業の一部だけを譲渡するM&Aが、大企業に限らず中小企業でも選択肢として認識されるようになってきたことです。会社全体を売却しなくても、事業単位で承継先を探す道が開かれています。

そして第三に、廃業との違いです。採算や体制の問題で事業をたたむ場合、廃業では従業員の雇用も取引先との関係も失われますが、売却であれば、事業自体と雇用を承継先のもとで残せる可能性があります。事業の譲渡・売却は、国の白書でも中小企業の課題として取り上げられている論点です。

※参考：中小企業庁「2017年版 中小企業白書」第2部第2章第2節　事業の譲渡・売却・統合（M&A）や廃業に関する検討状況及び課題

事業を切り出して売却する取引の全体像は、以下の記事で解説しています。

カーブアウトM&Aとは？事業の一部を売却する3つのスキームと注意点を解説

中小企業でノンコア事業を見極める3つの基準

大企業のように投資効率の指標で機械的に仕分ける方法は、中小企業の実情には合いにくいため、実務的な基準で考えます。見極めの基準は主に以下の3点です。

• 本業との相乗効果の有無
• 利益と投入している経営資源の釣り合い
• 事業を任せられる人材の存在

それぞれを順に解説します。

本業との相乗効果の有無

最初に見るのは、その事業が本業とつながっているかどうかです。本業の顧客に別の商品を売れている、技術や設備を共用している、仕入れをまとめることで条件が良くなっている、といったつながりがあるなら、単体の数字以上の価値を本業にもたらしています。

逆に、顧客も技術も仕入れも本業と重ならない事業は、切り離しても本業への影響が小さく、売却を検討しやすいケースです。「なんとなく全部つながっている気がする」で終わらせず、顧客、技術、仕入れ、販路の4つの観点で、どこが具体的に重なっているかを書き出してみると判断しやすくなります。

利益と投入している経営資源の釣り合い

次に見るのは、その事業が生む利益と、注ぎ込んでいる経営資源の釣り合いです。ここでいう経営資源には、資金だけでなく、人材と、経営者自身の時間が含まれます。

見落とされやすいのが経営者の時間です。利益は出ているものの、経営者がその事業の実務やトラブル対応に多くの時間を取られているなら、その分だけ本業の営業や改善に充てる時間が失われています。黒字だから問題ないとは限らず、経営資源を過大に使う事業は、本業の成長を妨げている場合があります。事業ごとに、関わっている人数と自分の時間の使い方を振り返ってみてください。

事業を任せられる人材の存在

3つ目の基準は、その事業を担える人材や後継者が社内にいるかどうかです。事業の運営が特定の担当者や経営者自身に依存していて、後を任せられる人がいないなら、その事業は時間の経過とともに継続が難しくなっていきます。

担い手がいない事業は、顧客や技術が残っているうちであれば承継先が見つかる可能性がありますが、体制が細り、売上が落ちてからでは、買い手候補の評価も下がりやすくなります。判断を先送りするほど選択肢が減っていく基準であるため、現状維持できているかではなく、5年後も同じ体制で続けられるかどうかを基準に確認しておく必要があります。

ノンコア事業を売却する3つのメリット

ノンコア事業の売却には、会社を丸ごと売る場合とは異なる利点があります。主なメリットは以下の3つです。

• コア事業に資金と人材を集中できる
• 従業員の雇用と事業の成長機会を残せる
• 財務の改善や事業承継の準備につながる

それぞれを順に解説します。

コア事業に資金と人材を集中できる

ノンコア事業の売却の最大の利点は、売却対価と、その事業に割いていた人材や経営者自身の時間を、本業に振り向けられることです。

大企業の「選択と集中」という言葉で語られがちですが、中小企業にとっての意味はより具体的です。ノンコア事業の現場に入っていた社員を本業の増員に回せる、経営者がその事業の対応に使っていた時間を本業の営業や採用に充てられる、ということです。中小企業において経営者自身の時間は代えのない経営資源であり、その使い道を変えられる点に、売却の実質的な価値があります。

従業員の雇用と事業の成長機会を残せる

撤退や廃業と比べたとき、売却には、事業と雇用が承継先のもとで続くという違いがあります。長く働いてくれた従業員の処遇を案じて、採算の合わない事業を続けている経営者にとって、この違いは判断の分かれ目になります。

さらに、その事業を本業とする買い手候補のもとへ移れば、自社では難しかった設備投資や販路拡大が行われ、事業が成長する場合もあります。自社の中では脇役だった事業が、承継先では主力の一部として扱われる。そうした展開が期待できる相手を選べるのも、売却という手段の特徴です。

財務の改善や事業承継の準備につながる

売却対価は、借入の返済や運転資金の確保に充てられ、財務体質の改善につながります。使っていない資産や採算の合わない事業を抱えたままの決算書より、本業に絞った決算書の方が、金融機関からの見え方も変わってきます。

また、会社をコア事業に絞っておくことは、将来の備えとしても働きます。数年後に会社全体の承継や売却を考える場面が来たとき、事業構成が単純な会社の方が、後継者にも買い手候補にも実態を把握してもらいやすいためです。ノンコア事業の売却は、目の前の資金確保だけでなく、会社の将来の選択肢を広げる準備という側面も持っています。

ノンコア事業の売却に使われる主な手法

ノンコア事業の売却では、会社全体ではなく事業の一部を切り出して譲渡するため、手法の選択が論点になります。

中心となる手法は2つです。1つは事業譲渡で、譲渡する資産、契約、従業員を個別に選んで買い手候補へ移す方法です。もう1つは会社分割で、事業を包括的に切り出して承継させる方法であり、切り出した事業を子会社にしたうえで、その株式を譲渡する形と組み合わせることもあります。どちらを選ぶかで、契約や許認可の引き継ぎ方、税金、手続きの負担が変わります。

なお、事業の切り出しはカーブアウトとも呼ばれ、同じ文脈で使われます。手法ごとの違いと選び方は、以下の記事で詳しく解説しています。自社の事業をどの形で切り出すかを考える際の判断材料になります。

会社分割と事業譲渡の違いとは？一部事業を売る売り手の5つの判断軸を解説

不採算のノンコア事業でも売却できる場合がある

赤字や低採算のノンコア事業でも、売却できる場合があります。売り手にとっての採算と、買い手候補にとっての価値は、別のものだからです。

自社では利益が出ていない事業でも、買い手候補の側から見れば、外注していた業務を内製化できる機能、経験のある人材、参入したい地域の顧客基盤といった価値を持っていることがあります。買い手候補は自社の事業と組み合わせた後の姿で価値を判断するため、単体の損益だけで「売れるはずがない」と決めてしまうのは早計です。

もちろん、赤字の理由や改善の見通しは問われますし、条件面の交渉は採算の取れている事業より厳しくなりがちです。赤字事業を売却する場合の進め方と押さえどころは、以下の記事で解説しています。あきらめる前に確認してみてください。

赤字事業でも事業譲渡できる？進め方と成功のポイントを解説

ノンコア事業の売却で注意したい3つの点

一部の事業だけを売る取引には、会社全体の売却とは異なる注意点があります。検討の段階で知っておきたいのは以下の3つです。

• 従業員や取引先への説明は順序を考えて行う
• 競業避止義務が本業の展開を制約する場合がある
• 許認可や契約には引き継げないものがある

それぞれを順に解説します。

従業員や取引先への説明は順序を考えて行う

事業譲渡では、対象事業の従業員の雇用は自動では移らず、転籍には従業員本人の承諾が原則として必要です。使用者は労働者の承諾を得なければその権利を第三者に譲り渡せないと民法に定められており、会社の判断だけで移すことはできません。伝える順序と時期を誤ると、動揺や離職を招き、事業の価値そのものに影響しかねません。

※参考：e-Gov法令検索「民法」第625条第1項

情報管理の観点も踏まえ、誰から順に伝えるか、説明者と同席者を誰にするか、処遇の変化をどこまで示すか、想定される質問にどう答えるかを、買い手候補と協議したうえで準備しておく必要があります。従業員への影響と転籍の手続きは、以下の記事で詳しく解説しています。説明の計画を立てる前にお読みください。

事業譲渡が従業員に与える影響とは？転籍手続きや拒否された時の対応も紹介

競業避止義務が本業の展開を制約する場合がある

事業を譲渡した会社は、当事者の別段の意思表示がない限り、同一の市町村の区域内とこれに隣接する市町村の区域内では、事業を譲渡した日から20年間、同一の事業を行わない義務を負うと会社法で定められています。同一の事業を行わない特約を結ぶ場合も、その効力は譲渡の日から30年が上限です。

ノンコア事業の売却で注意したいのは、残す本業と売る事業の内容が近い場合です。譲渡した事業と「同一の事業」の範囲をめぐって、本業の商品拡充や地域展開が制約を受ける可能性があります。この義務は契約で範囲を調整できるため、切り出す事業の範囲を定める段階で、本業の今後の展開と照らして対象事業の定義を詰めておくことが重要です。

※参考：e-Gov法令検索「会社法」第21条

許認可や契約には引き継げないものがある

事業譲渡では、対象事業に関わる許認可や取引契約が自動では引き継がれません。許認可は買い手側での再取得や承継の手続きが要り、取引契約や賃貸借契約は相手方の承諾を得て契約上の地位を移転する必要があります。

そのため、許認可の再取得に時間がかかる事業や、承諾を得にくい重要契約を抱える事業では、包括的に承継できる会社分割の方が適する場合があります。引き継ぎの可否は手法の選択に直結します。切り出す範囲を決める段階で、対象事業の許認可、取引契約、リース契約、賃貸借契約を一覧にして確認しておくと、後の手戻りを避けやすくなります。

ノンコア事業の売却でよくある質問

ノンコア事業の売却について、売り手からよく寄せられる疑問に回答します。

ノンコア事業の売却額はどのように決まるのですか？

売却額は、対象事業が生み出す利益力と、引き継ぐ資産の価値を基礎に、買い手候補との交渉で決まります。事業の内容や相手によって評価は変わるため、一律の相場で語れるものではありません。

金額の見当をつけたい場合は、算定の考え方から確認するのが近道です。事業譲渡価格の決め方は、以下の記事で詳しく解説しています。

事業譲渡価格の決め方とは？適正価格や算出方法を解説

会社全体の売却とどちらを選べばよいのですか？

起点になるのは、経営者自身がこの先どうしたいかです。本業を自分の手で続けたいならノンコア事業の売却、経営そのものから退きたいなら会社全体の売却が、それぞれ検討の出発点になります。

そのうえで、後継者の有無や引退までの年数も判断材料になります。数年内の引退を考えているなら、ノンコア事業を先に売却して会社を本業に絞り、その後に会社全体の承継を進める段階的な形もあり得ます。事業単位の損得だけでなく、経営者自身の今後の設計とあわせて考えることが重要です。

規模の小さい事業でも買い手は見つかるのですか？

見つかる可能性はあります。買い手候補が見るのは事業の規模そのものより、人材、顧客基盤、自社を補完する機能といった価値があるかどうかだからです。小さな事業でも、それを必要とする相手にとっては十分な買収対象になります。

課題は、その「必要とする相手」に自力で出会いにくいことです。規模の小さい事業の相手探しは、経営者の人脈だけでは範囲が限られるため、買い手候補のネットワークを持つ売り手側の支援者を活用する進め方が現実的です。

まとめ

ノンコア事業の売却は、廃業と違って事業と雇用を承継先に残しながら、売却対価と人材、そして経営者自身の時間を本業へ集められる選択肢です。対象の見極めは、本業との相乗効果の有無、利益と投入している経営資源の釣り合い、事業を任せられる人材の存在という3つの基準で判断できます。不採算の事業でも、買い手候補にとっての価値次第で売却できる場合があるため、単体の損益だけで結論を出す必要はありません。

売却を検討する場合の最初の動き方は、以下の記事で解説しています。あわせてお読みください。

“納得のいく事業売却”を実現するには？売り手オーナー経営者が「最初に」やるべき事前準備

どの事業を残し、どの事業を譲るかは、会社の将来設計そのものです。切り出す範囲や手法の選択も含めて、早い段階から売り手側の専門家に相談しながら進めることが、納得度の高い判断につながりやすくなります。

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