M&Aのセカンドオピニオンとは？相談したい5つの場面と契約前の確認点を解説

M&Aのセカンドオピニオンは、依頼中の支援機関とは別の専門家に意見を求める方法です。狭義と広義の違い、売り手のメリット、相談したい5つの場面、相談先と費用、専任条項や秘密保持など契約前に確認する4つの点を解説します。

提示された評価額は妥当なのか。担当者の説明は筋が通っているのか。M&Aの支援を依頼した後にこうした疑問を抱いても、比べる相手がいなければ判断できません。セカンドオピニオンは、依頼中の支援機関とは別の専門家に意見を求め、判断の材料を補う方法です。本記事では、中小M&Aガイドラインが示す考え方をもとに、セカンドオピニオンの種類と売り手のメリットを整理します。あわせて、相談したい5つの場面、相談先と費用、契約前に確認すべき点と依頼の流れを解説します。

オーナーズ株式会社では、売り手に特化したFA（ファイナンシャル・アドバイザー）サービスを展開しています。専属のエージェントがお客様の理想の取引実現に向けて、お客様のご希望に即したサービスをとことん提供いたします。よりよい評価額での売却に向けたアドバイスを受けられるだけでなく、余計な仲介手数料を削減した案件成約も実現可能です。 また、具体的な買いニーズを持っている企業のほか、業界・買い手企業分析に基づき事業親和性の高い企業を買い手候補としてご提案します。大手金融機関や大手M&A仲介、M&Aマッチングサービスとも連携しているため、買い手探索のルートが豊富です。 まずは一度、弊社の無料相談サービスをご利用ください。

M&Aのセカンドオピニオンとは

セカンドオピニオンとは、依頼中の支援機関とは別の専門家に、提案内容や契約条件について意見を求めることを指します。中小M&Aガイドラインは、相談先によって以下の2つに整理しています。

中小M&Aガイドライン｜中小企業庁

• 同業の仲介会社やFAに意見を求める狭義のセカンドオピニオン
• 士業や事業承継・引継ぎ支援センターに意見を求める広義のセカンドオピニオン

それぞれを順に解説します。

同業の仲介会社やFAに意見を求める狭義のセカンドオピニオン

狭義のセカンドオピニオンは、依頼中の支援機関と同じ業務を行う者に意見を求める形です。 別の仲介会社やFAに、評価額の水準や買い手候補の探し方、契約条件の妥当性を確認してもらいます。

同じ業務を担う立場のため、実務の進め方や相場観に即した意見が得られます。一方で、相談先が依頼の切り替えを期待する立場にある点は踏まえておきます。

相談の際は、意見だけを求めているのか、依頼先の変更も検討しているのかを最初に伝えます。

士業や事業承継・引継ぎ支援センターに意見を求める広義のセカンドオピニオン

広義のセカンドオピニオンは、仲介やFAの業務を行わない専門家に意見を求める形です。 公認会計士、税理士、弁護士などの士業や、事業承継・引継ぎ支援センターが該当します。

マッチングの成否に利害を持たない立場のため、評価や契約条項を中立的に確認できます。中小M&Aガイドラインは、特に重要な事項について広義のセカンド・オピニオンを活用することを勧めています。

税務、契約、評価といった論点ごとに相談先を選びます。

売り手がセカンドオピニオンを利用する3つのメリット

セカンドオピニオンは、売り手が情報の不足を補う手段です。オーナーズ株式会社の調査では、オーナー経営者の76.9%がM&A支援会社を「信用しにくい」と感じた経験を持っていました。

M&Aアドバイザーの信頼に関する調査｜RISONAL

メリットは以下の3つです。

• 譲渡価格や条件の根拠を第三者の視点で確かめられる
• 仲介会社の利益相反を踏まえて判断材料を補える
• 署名前に不利な契約条項に気づきやすくなる

それぞれを順に解説します。

譲渡価格や条件の根拠を第三者の視点で確かめられる

第一のメリットは、譲渡価格や条件の根拠を確かめられる点です。 支援機関が示す評価額は、算定の手法や前提の置き方で大きく変わります。

同調査では、M&A支援会社を信用しにくいと感じた理由の最多が「なぜ自社に提案しているのか根拠が弱い」（50.0%）でした。

根拠を別の専門家に検証してもらえば、提示額の妥当性を自分で判断できます。評価書の算定手法と前提条件を書き出し、相談先に示します。

仲介会社の利益相反を踏まえて判断材料を補える

第二のメリットは、支援機関の立場を踏まえて判断材料を補える点です。 仲介会社は売り手と買い手の双方と契約し、双方に助言する立場にあります。

中小M&Aガイドライン（第3版）では、仲介会社において禁止される利益相反事項の具体化が図られました。

中小M&Aガイドライン｜中小企業庁

立場の構造を理解したうえで、売り手側だけの視点に立つ意見を加えます。依頼先が仲介会社かFAかを、契約書の表題と条項で確認します。

仲介会社とFAの立場の違いについては、下記で詳しく解説しています。

M&A仲介とFAの違いとは？向いているケースや役割、失敗しない選び方も解説

仲介会社から提案を受けた際に確認したい点は、弁護士監修のガイドにまとめています。無料でダウンロードできます。

【無料資料】オーナー経営者がM&A仲介会社から事業売却の提案を受けたら、弁護士と一緒に最初に読むべき 事業承継・M&A完全ガイド

契約前に不利な契約条項に気づきやすくなる

第三のメリットは、契約前に不利な契約条項に気づける点です。 仲介契約やFA契約、最終契約書には、売り手の負担を左右する条項が含まれます。

見落としやすいのは次の条項です。

• 専任条項とテール条項の期間と範囲
• 表明保証の範囲と補償の上限や期限
• アンチサンドバッキング条項等の売り手の保護条項

契約した後では、修正の交渉は難しくなります。契約締結の前に、契約書案について確認しておくことが重要です。

表明保証や最終契約書で注意したい条項については、下記もあわせてご覧ください。

M&Aにおける表明保証条項とは？重要性や内容、注意点を解説

表明保証で「売り手の知りうる限り…」はNG　事業売却を不利にする「最終契約書の要注意ワード」

セカンドオピニオンを求めたい5つの場面

セカンドオピニオンは、判断の分かれ目で効果を発揮します。求めたい場面は以下の5つです。

• 仲介契約やFA契約を結ぶとき
• 提示された評価額の根拠が見えないとき
• 買い手候補を比べないまま交渉を急かされるとき
• 基本合意書や最終契約書に署名するとき
• 担当者の説明や進め方に疑問を感じたとき

それぞれを順に解説します。

仲介契約やFA契約を結ぶとき

最初の場面は、仲介契約やFA契約を結ぶときです。 契約の条件は、以後の進め方と費用を長く拘束します。

オーナーズ株式会社の調査では、相談先選びで分かりにくい点の最多が「料金体系の違い」（34.6%）でした。FAと仲介の違いも上位に挙がっています。

手数料の計算方法と専任条項の内容を、契約前に第三者へ確認します。

手数料の仕組みやテール条項については、下記で解説しています。

M&AにおけるFAの手数料とは？M&A仲介会社との違いや失敗しない選び方を解説

こんなはずでは…M&A業者が謳う「非専任」や「完全成功報酬」の落とし穴

提示された評価額の根拠が見えないとき

二つ目の場面は、評価額の根拠が見えないときです。 金額だけが示され、算定手法や前提が説明されない場合が該当します。

根拠が分からないまま交渉に進めば、買い手からの減額要請に反論できません。評価額の水準だけで判断すると、交渉の余地を見誤るおそれがあります。

算定手法と前提条件の説明を書面で求め、内容を第三者へ確認します。

評価額の算定手法については、下記で詳しく解説しています。

企業価値評価（バリュエーション）を算出する方法は？重要性や価値を高めるポイントも紹介

買い手候補を比べないまま交渉を急かされるとき

三つ目の場面は、比較をしないまま決断を迫られるときです。 候補が1社だけでは、条件の妥当性を比べる基準がありません。

期限を区切って回答を求められた場合も、一度立ち止まる必要があります。売却は取り消しのきかない判断です。

打診した候補の数と各社の反応を確認し、比較の余地があるかを専門家と検討します。

基本合意書や最終契約書に署名するとき

四つ目の場面は、合意書や契約書に署名するときです。 署名後は、条件を変える交渉の余地が大きく狭まります。

確認したいのは次の点です。

• 独占交渉権の期間
• 表明保証と補償の範囲
• 経営者保証の解除の扱い

契約書案を受け取った時点で、弁護士などの専門家へ確認を依頼します。

基本合意書の独占交渉権や法的拘束力については、下記で解説しています。

M&Aの基本合意書（MOU）とは？記載内容・法的拘束力・独占交渉権と売り手の注意点を解説

担当者の説明や進め方に疑問を感じたとき

五つ目の場面は、担当者の説明に疑問を感じたときです。 報告が途絶える、質問への回答が曖昧といった状態が続けば、判断材料が不足します。また契約当初は売り手のために動くという説明だったにも関わらず、案件が進むうちに売り手の話を聞いてくれなくなるといった事例も聞かれます。

オーナーズ株式会社の調査でも、信用しにくい理由として「進め方が見えにくい」が上位に挙がっています。

疑問点を書き出し、元の支援機関への確認と並行して第三者の意見を聞きます。

セカンドオピニオンの3つの相談先

相談先によって、得られる意見の性質は変わります。論点に応じて使い分ければ、限られた時間で必要な意見を集められます。主な相談先は以下の3つです。

• 弁護士・公認会計士・税理士などの士業
• 事業承継・引継ぎ支援センター
• 売り手側を支援するFA

それぞれを順に解説します。

弁護士・公認会計士・税理士などの士業

一つ目の相談先は、士業です。 専門分野ごとに、契約、評価、税務の観点から意見を得られます。

分担の目安は次のとおりです。

• 弁護士：契約条項と表明保証
• 公認会計士：評価額の算定手法と前提
• 税理士：手取り額と税負担

オーナーズ株式会社の調査では、相談先との初回接点として「士業からの紹介・提案」を信頼できるとした回答が78.9%でした。顧問税理士など、関係のある専門家から相談します。

事業承継・引継ぎ支援センター

二つ目の相談先は、事業承継・引継ぎ支援センターです。 国が47都道府県に48か所設置している、事業承継に関する公的な相談窓口です。

中小企業基盤整備機構によると、令和7年度の新規相談者数は2万4030者で、センター開設以来の過去最多となりました。

令和7年度 事業承継・引継ぎ支援センターの実施について「新規相談者数・M＆A成約件数が過去最多」｜中小企業基盤整備機構

相談は無料です。所在地の都道府県のセンターに予約を入れます。

売り手側を支援するFA

三つ目の相談先は、売り手側を支援するFAです。 売り手とだけ契約し、売り手の利益の実現を目的に助言する立場にあります。

狭義のセカンドオピニオンにあたり、評価額の水準や買い手候補の探し方について実務に即した意見が得られます。

相談先のFAから、依頼の切り替えを提案される場合もあります。意見だけを求めるのか、依頼先の変更も含めて検討するのかを先に伝えます。

売り手側FAの役割については、下記で解説しています。

M&AにおけるセルサイドFAとは？業務内容や仲介との違いも解説

セカンドオピニオンの費用

セカンドオピニオンの費用は、相談先と依頼の範囲によって異なります。事業承継・引継ぎ支援センターへの相談は無料です。

士業やFAへの相談は、初回の面談を無料とする機関がある一方、書面での意見や契約書のレビューを依頼すれば報酬が生じる場合があります。費用の水準に統一の基準はありません。

依頼前に、対象とする論点と成果物の形、費用の見積もりを書面で確認します。

セカンドオピニオンを受ける前に確認したい4つのこと

相談の前に、依頼中の支援機関との契約を確認します。確認したいことは以下の4つです。

• 秘密保持条項で士業などへの開示が認められているか確認する
• 専任条項がセカンドオピニオンまで禁止していないか確認する
• 買い手候補の情報をどこまで伝えてよいか確認する
• 元の支援機関に事前に伝える必要があるか確認する

それぞれを順に解説します。

秘密保持条項で士業などへの開示が認められているか確認する

最初に確認するのは、秘密保持条項の範囲です。 仲介契約やFA契約には、交渉で得た情報を第三者へ開示しない義務が定められています。

中小M&Aガイドラインは、セカンド・オピニオンを求めることを許容すべきとする一方、秘密保持義務に違反しないよう注意が必要だとしています。

契約書の秘密保持条項に、弁護士や税理士などへの開示を認める例外があるかを確認します。

専任条項がセカンドオピニオンまで禁止していないか確認する

二つ目に確認するのは、専任条項の範囲です。 専任条項とは、依頼者が他の支援機関へ重ねて依頼することを制限する定めです。

中小M&Aガイドラインは、専任条項を設ける場合でも、他の支援機関にセカンド・オピニオンを求めることは許容すべきだとしています。

条項の文言が意見を聞くことまで制限していないかを読み、不明であれば支援機関へ書面で確認します。

買い手候補の情報をどこまで伝えてよいか確認する

三つ目に確認するのは、買い手候補の情報の扱いです。 交渉中の買い手の名称や提示条件は、秘密保持の対象となるのが通常です。

伝える範囲は次のように分けます。

• 自社の決算書や事業内容：共有できる
• 買い手候補の名称：伏せて伝える
• 提示された条件：金額と主要な条項に限る

相談先とも秘密保持契約を結んだうえで、資料を渡します。

秘密保持契約で定める内容については、下記で解説しています。

秘密保持契約（NDA）とは？重要性や締結メリットを解説

元の支援機関に事前に伝える必要があるか確認する

四つ目に確認するのは、事前の通知の要否です。 契約によっては、第三者への相談に通知や承諾を求める定めがあります。

定めがなければ、伝えるかどうかは依頼者の判断に委ねられます。伝えれば説明の改善を促せる一方、関係がぎくしゃくする懸念もあります。

通知に関する条項を確認し、伝える場合は目的を判断材料の補強と説明します。

セカンドオピニオンを依頼する流れ

確認が済んだら、依頼に進みます。論点を絞って依頼すれば、費用も時間も抑えられます。流れは以下の3段階です。

• 意見を求めたい論点と手元の資料をそろえる
• 相談先を選んで論点ごとに意見を聞く
• 意見をもとに元の支援機関と条件を話し合う

それぞれを順に解説します。

意見を求めたい論点と手元の資料をそろえる

最初に、意見を求めたい論点を絞ります。 取引全体が妥当かという漠然とした相談では、具体的な意見は得られません。

そろえる資料は次のとおりです。

• 仲介契約書またはFA契約書
• 評価書や提案書
• 基本合意書や最終契約書の案

論点ごとに、質問を1文で書き出します。

相談先を選んで論点ごとに意見を聞く

次に、論点に合う相談先を選びます。 契約条項は弁護士、評価額は公認会計士、手取りは税理士と、専門に応じて分けます。

論点が複数にまたがる場合は、売り手側のFAにまとめて相談し、必要に応じて士業を紹介してもらう方法もあります。

相談先ごとに、回答の期限と成果物の形を決めます。

意見をもとに元の支援機関と条件を話し合う

最後に、得た意見をもとに元の支援機関と話し合います。 意見を聞いただけでは、条件は変わりません。

指摘された点を書面にまとめ、根拠を示して修正を求めます。説明に納得できなければ、依頼先の見直しも選択肢になります。

M&Aのセカンドオピニオンに関するよくある質問

M&Aのセカンドオピニオンについて、相談の現場で多く寄せられる質問を3つ取り上げます。M&A顧問との違い、依頼先の変更の可否、意見が分かれた場合の判断の仕方の3点です。

M&A顧問とセカンドオピニオンはどう違いますか？

関与の継続性が異なります。M&A顧問は、検討の初期から成約まで継続して助言を受ける契約です。セカンドオピニオンは、特定の時点の提案や契約条件について、一度限りで意見を求めるものです。継続的な伴走が必要か、特定の論点の確認で足りるかで選びます。

セカンドオピニオンを受けた後に支援機関を変えることはできますか？

できます。中小M&Aガイドラインは、依頼者が任意の時点で中途解約できる旨の条項を設けることが望ましいとしています。ただし解約後も、テール条項により紹介を受けた買い手と成約すれば手数料が生じる場合があります。

中小M&Aガイドライン｜中小企業庁

支援機関との契約を解約する際の確認点は、下記で詳しく解説しています。

M&Aアドバイザーは中途解約できる？解約前に確認する4つの条項と費用、乗り換えの注意点

セカンドオピニオンと元の支援機関の意見が異なる場合はどう判断すればよいですか？

根拠を比べて判断します。それぞれの意見がどの資料と前提に基づくかを並べれば、違いの理由が見えます。あわせて、相談先が取引の成否に利害を持つ立場かを確認します。判断が付かなければ、論点を絞って別の専門家に意見を求めます。

まとめ

M&Aのセカンドオピニオンは、依頼中の支援機関とは別の専門家に意見を求め、判断の材料を補う方法です。仲介会社やFAに聞く狭義のものと、士業や事業承継・引継ぎ支援センターに聞く広義のものがあります。

要点は以下のとおりです。

• 評価額の根拠、支援機関の立場、契約条項の3点を第三者の目で確かめられる
• 契約時、評価額の提示時、署名前といった分かれ目で求めると効果が大きい
• 相談の前に、秘密保持条項と専任条項の範囲を確認する
• 論点を絞り、専門に合う相談先を選ぶ

疑問を抱えたまま署名すれば、後から条件を変えるのは難しくなります。判断に迷った時点で、売り手側の立場から意見を聞いてください。

最終契約の前に確認したい契約書の項目は、弁護士監修のチェックリストにまとめています。

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