M&Aは途中でやめられる？破談の原因やタイミング、売り手側の注意点を解説

M&Aを進める中で、「やめたい」と感じたり、相手方の事情や調査結果によって交渉終了・取引中止になることがあります。M&Aは、合意に至るまでに複数の段階を踏むため、途中でやめられるかどうか、やめた場合に責任が生じるかは、交渉段階、基本合意書、最終契約の内容によって変わります。やめ方やタイミングを誤ると、損害賠償、違約金、費用負担、信用低下、情報管理上のリスクが生じることがあります。

特に売り手にとっては、M&Aをやめる際の進め方が、費用負担、相手方との関係、情報管理、その後の売却活動に影響します。どの段階なら比較的負担を抑えて撤退しやすいのか、やめるとどのようなリスクがあるのかを、あらかじめ知っておくことが重要です。

本記事では、M&Aが破談になる主な原因や、交渉を終了できるタイミングと法的拘束力に加え、途中でやめるときのリスクや、売り手が注意すべき点まで解説します。

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M&Aは途中でやめられるのか

M&Aは、交渉段階では終了できる場合がある一方、基本合意書や最終契約の内容によっては、終了時に一定の責任や費用負担が生じる場合があります。やめられるかどうかは、M&Aがどの段階まで進んでいるかによって変わります。一般に、基本合意前は比較的交渉を終了しやすく、基本合意後は独占交渉・秘密保持・費用負担などの拘束を受けることがあり、最終契約後は契約上の解除事由や前提条件の有無によって対応が変わります。

M&Aは、秘密保持契約、資料開示、意向表明、基本合意、デューデリジェンス、最終契約、クロージングなどの段階を経て進むことが一般的です。基本合意前であっても、秘密保持契約やアドバイザリー契約上の義務を負っていることがありますが、最終契約前に比べれば、交渉を終了しやすい段階です。

一方、最終契約を結んだ後は、契約上の義務が生じるため、一方的な不履行があれば損害賠償や違約金の対象になることがあります。ただし、解除事由や前提条件未充足による終了が認められる場合もあります。

破談とは、交渉中のM&Aが最終的な成約やクロージングに至らず終了することを指す実務上の表現です。破談は、売り手の都合だけでなく、買い手の都合や、調査で問題が見つかったことなど、さまざまな理由で起こります。

売り手としては、やめたいと感じたときに、どの段階でどの契約上の義務を確認し、どのように相手方へ伝えるべきかを理解しておくことが重要です。

M&Aが破談になる主な原因

M&Aは、さまざまな理由で破談になります。どのような原因があるかを知っておくと、交渉終了リスクを下げるための準備をしやすくなります。主な原因は以下の通りです。

• 譲渡価格・支払条件・雇用条件などの不一致
• デューデリジェンスでの問題の発覚
• 買い手の資金調達・社内承認の不成立
• 売り手の方針変更・意思決定の揺れ

それぞれを順に解説します。

譲渡価格・支払条件・雇用条件などの不一致

譲渡条件の不一致は、破談の代表的な原因です。譲渡価格、支払方法、アーンアウト、役員退職金、従業員の処遇、表明保証・補償条件など、売り手と買い手の希望が折り合わないと、交渉終了につながることがあります。特に価格は、双方の主張が対立しやすい論点です。

売り手としては、譲れる条件と譲れない条件を、あらかじめ整理しておくことが重要です。条件の優先順位が明確であれば、交渉で譲歩できる範囲と撤退ラインを判断しやすくなります。

デューデリジェンスでの問題の発覚

デューデリジェンス（買収先の調査）で重要な問題が指摘されると、価格見直しや交渉終了の原因になることがあります。簿外債務や偶発債務、契約上のリスクなどが見つかると、買い手が価格、補償条件、クロージング条件の見直しを求めることがあります。問題の重要性や解消可能性によっては、取引が見送られる可能性があります。

売り手としては、調査で問題が見つかる前に、自社のリスクを把握しておくことが重要です。事前に備えておくことで、買い手への説明や条件調整を行いやすくなります。

デューデリジェンスについては、以下の記事でも詳しく解説しています。

M&Aにおけるデューデリジェンス（DD）とは？目的や流れ、売り手側のポイントを解説

買い手の資金調達・社内承認の不成立

買い手の資金調達の失敗も、破談につながります。買い手が買収資金を金融機関や投資家などから調達できない場合や、社内・投資委員会の承認を得られない場合、取引を実行できないことがあります。売り手の側に問題がなくても、買い手の都合で破談になることがあります。

売り手としては、買い手の資金調達方針、資金証明、融資条件、社内承認状況を、交渉段階に応じて確認しておくことが重要です。資金の裏づけや意思決定権限がある買い手かどうかは、取引の確実性に関わります。

売り手の方針変更・意思決定の揺れ

売り手側の方針変更や意思決定の揺れも、交渉終了の原因になることがあります。M&Aを進める中で、売却への迷いが生じたり、条件への不満が募ったりして、売り手がやめたいと考えることがあります。経営者にとって、会社を手放す決断は重く、迷いが生じること自体は珍しくありません。

売り手としては、迷いが生じた場合、早めに懸念点や撤退理由をM&Aアドバイザーや弁護士に共有することが重要です。気持ちを抱えたまま進めると、後の段階で破談になり、相手方の費用負担や関係悪化、情報管理上のリスクにつながることがあります。

M&A交渉を終了できるタイミングと法的拘束力

M&Aをやめられるかどうかは、どの段階にいるかによって変わります。段階ごとの法的な拘束力を知っておくと、撤退時の責任や費用負担を判断しやすくなります。主なタイミングは以下の通りです。

• 基本合意の前・秘密保持契約締結後
• 基本合意の後・デューデリジェンス中
• 最終契約締結後・クロージング前後

それぞれを順に解説します。

基本合意の前・秘密保持契約締結後

基本合意を結ぶ前の段階では、最終契約後に比べて交渉を終了しやすいといえます。この段階では、最終契約上の実行義務は負っていないことが多い一方、秘密保持契約やアドバイザリー契約上の義務は負っている場合があります。交渉を打ち切っても、原則として最終契約違反のような責任は生じにくいですが、秘密保持義務、費用負担、アドバイザー報酬などは確認が必要です。基本合意の前は、条件や相手方の見極めを行い、進めるか撤退するかを判断しやすい段階です。

売り手としては、迷いがあるなら、基本合意を結ぶ前に立ち止まって考えることが重要です。

基本合意書の内容や法的拘束力については、以下の記事でも詳しく解説しています。

M&Aの基本合意書（MOU）とは？記載内容・法的拘束力・独占交渉権と売り手の注意点を解説

基本合意の後・デューデリジェンス中

基本合意を結んだ後は、独占交渉、秘密保持、費用負担、誠実協議義務などにより、交渉終了時の配慮が必要になります。基本合意書には、取引実行義務には法的拘束力を持たせないことが多い一方で、秘密保持、独占交渉、費用負担、準拠法・裁判管轄、解除、違約金などの条項には法的拘束力を持たせることがあります。独占交渉期間中に他社と交渉したり、対象会社の情報を不適切に開示したりすると、契約違反として問題になることがあります。

売り手としては、基本合意書のどの条項に拘束力があるかを、確認しておくことが重要です。拘束力の範囲は契約の内容によって異なるため、結ぶ前に専門家に確認することが望ましいです。

最終契約締結後・クロージング前後

最終契約を結んだ後は、契約に定めた解除事由や前提条件未充足がない限り、一方的にやめることは難しくなります。最終契約には、株式譲渡や事業譲渡の実行義務、クロージング条件、表明保証、補償、解除、違約金などが定められるためです。契約上の根拠なく一方的に履行しない場合、損害賠償や違約金の対象になることがあります。最終契約の段階では、慎重な判断が求められます。

売り手としては、最終契約を結ぶ前に、本当に進めてよいかを十分に確認することが重要です。契約を結んだ後では、解除・終了できる場合が契約上限定されることが多くなります。

M&Aを途中でやめるときのリスク

M&Aを途中でやめると、売り手に費用負担、契約違反、情報管理、信用面のリスクが生じることがあります。どのようなリスクがあるかを知っておくと、やめる際の判断に役立ちます。主なリスクは以下の通りです。

• 違約金や損害賠償のリスク
• 着手金・中間金・専門家費用が戻らないリスク
• 情報漏洩・信用低下・再売却活動への影響

それぞれを順に解説します。

違約金や損害賠償のリスク

M&Aをやめる段階や契約内容によっては、違約金や損害賠償を求められるリスクがあります。特に、最終契約を結んだ後に一方的にやめると、相手が被った損害の賠償や契約上の違約金を求められることがあります。基本合意の段階でも、独占交渉の義務に違反した場合には、責任を問われることがあります。

売り手としては、どの段階でどの契約上の義務があり、終了時にどのような責任が生じ得るかを理解しておくことが重要です。契約の内容によって、負担の大きさが変わります。

着手金・中間金・専門家費用が戻らないリスク

M&Aを途中でやめると、それまでにかかった費用が戻らないリスクがあります。M&A支援会社やFAに支払った着手金・中間金・月額報酬などは、契約内容によっては破談になっても返金されないことがあります。弁護士、公認会計士、税理士、社労士などの専門家費用も、案件が成立しなくても発生することがあります。

売り手としては、どの費用が、どの段階で発生するかを、あらかじめ確認しておくことが重要です。手数料体系、返金有無、テール条項、専任条項、中間金発生条件を把握しておくと、やめる際の判断がしやすくなります。

情報漏洩・信用低下・再売却活動への影響

破談の過程で、M&Aの情報が漏れ、信用の低下につながるリスクもあります。M&Aを進めていた事実が外部に広まると、取引先、従業員、金融機関が不安を抱き、取引条件や社内外の信頼に影響することがあります。一度開示した財務・顧客・従業員情報が、破談後に適切に返却・廃棄・利用停止されるかも重要です。

売り手としては、破談の場合でも、情報の取り扱いに注意することが重要です。秘密保持の存続期間、目的外利用禁止、返却・廃棄義務、役職員・専門家への共有範囲を確認しておく必要があります。

売り手がM&Aをやめる際の注意点

M&Aをやめる際には、売り手として押さえておきたい点があります。費用負担やトラブルを抑えるために、知っておくことが重要です。主な注意点は以下の通りです。

• 早めに支援者へ相談し、相手方には誠実に伝える
• 独占交渉期間・拘束条項に注意する
• 仲介契約・FA契約の手数料条件を確認する

それぞれを順に解説します。

早めに支援者へ相談し、相手方には誠実に伝える

M&Aをやめたいと考えたら、まず支援者や弁護士に相談し、契約上の義務を確認したうえで、相手方には早めに誠実に伝えることが望ましいです。迷いを抱えたまま進めると、後の段階で破談になり、相手や関係者に負担をかけます。早い段階で意思を伝えれば、双方の追加費用や関係悪化を抑えられる場合があります。

売り手としては、やめたい気持ちを、まず支援者に率直に伝えることが重要です。支援者を通じて、理由・今後の情報管理・費用負担を整理して伝えることで、関係悪化を抑えやすくなります。

独占交渉期間・拘束条項に注意する

基本合意を結んでいる場合は、独占交渉の期間に注意が必要です。この期間中は、他の買い手候補との交渉、情報開示、勧誘を制限されていることがあります。期間中に別の相手と話を進めると、義務違反として責任を問われることがあります。

売り手としては、独占交渉の期間や条件を、確認しておくことが重要です。やめて別の相手を探す場合は、期間満了、解除手続き、相手方への通知方法を確認してから動く必要があります。

仲介契約・FA契約の手数料条件を確認する

M&Aをやめる際は、仲介会社などに支払う手数料の条件を確認することが重要です。専任条項、直接交渉制限、最低手数料、中間金、契約終了後の一定期間に成約した場合のテール条項など、注意すべき条件があります。案件終了後にどの費用や手数料が発生するかを、事前に把握しておきます。

売り手としては、契約を結ぶ段階で、手数料の条件を理解しておくことが重要です。

手数料・専任条項・テール条項の注意点については、以下の記事でも詳しく解説しています。

こんなはずでは…M&A業者が謳う「非専任」や「完全成功報酬」の落とし穴

希望どおりに売却できた人は半数以下

当社が実施した調査では、M&A経験者のうち、希望どおりの条件で売却できた人は半数以下にとどまっています。条件交渉では、希望条件とのズレや交渉終了が生じる場合があります。納得のいく結果に近づけるには、早い段階からの準備が重要になります。

※参考：PR TIMES「【M&A経験者100人アンケート】希望通りの条件で売却できたのは半数以下」

M&Aを進めるか、やめるかの判断や、費用負担や関係悪化を抑えた撤退を売り手の立場で進めるには、M&Aアドバイザーや弁護士などの専門家と連携すると進めやすくなります。

売り手専属のFA（ファイナンシャル・アドバイザー）の役割については、以下の記事でも詳しく解説しています。

M&AにおけるセルサイドFAとは？業務内容や仲介との違いも解説

まとめ

M&Aは、基本合意前は比較的交渉を終了しやすい一方、基本合意後は独占交渉などの拘束条項、最終契約後は解除事由や前提条件、不履行時の損害賠償・違約金の有無を確認する必要があります。破談は、条件の不一致や調査での問題の発覚、心変わりなど、さまざまな理由で起こります。

特に売り手にとっては、以下のような論点を踏まえたうえで進めることが重要です。

• M&Aをやめられるか、やめた場合に責任が生じるかは、交渉段階と契約内容によって変わること
• 最終契約後に契約上の根拠なく履行しない場合、損害賠償や違約金の対象になりうること
• やめたいと感じたら、早めに支援者・弁護士へ相談し、相手方には契約上の義務を確認したうえで誠実に伝えること
• 独占交渉の期間や、手数料の条件を確認しておくこと

M&Aで生じる迷いや交渉終了は、条件の不一致、デューデリジェンスでの指摘、資金調達、意思決定の揺れなど複数の要因から生じます。早い段階から自社の状況を整理し、売り手の立場で相談できる相手がいれば、納得しないまま進めることや、交渉終了時の費用・情報管理リスクを抑えやすくなります。

理想のM&Aを実現するためには、早い段階から売り手の立場で支援できる専門家と連携し、進めるか・やめるかの判断から条件の交渉までを一緒に進めていくことが、よりよい結果につながりやすくなります。

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