従業員承継とは？3つの方法とメリット・デメリット、株式取得資金の課題解説

親族に後継者がいない場合に、長年会社を支えてきた役員や従業員へ事業を承継する方法を検討する経営者もいます。社内承継は、役員や従業員などの社内人材に、経営や株式、事業を引き継ぐ承継方法です。オーナーズ株式会社およびRISONALでは、中小企業庁が示す「従業員承継」よりも広い概念として「社内承継」という表現を用いています。

ただし、後継者の株式取得資金や、現経営者の経営者保証を解除・見直しできるかなど、進めるうえで確認すべき点もあります。

本記事では、従業員承継の方法、メリットとデメリット、株式取得資金と株価対策、承継の流れに加え、社内での承継が難しい場合の選択肢まで解説します。信頼できる役員や従業員への承継を検討している経営者が、後継者の適性、株式・経営権の移転方法、資金調達、経営者保証などを判断するための材料を解説します。

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従業員承継とは

従業員承継とは、現経営者が、親族以外の役員・従業員などの社内人材に、株式や事業などを承継する方法です。代表者を交代するだけでなく、会社の所有と経営をどのように移すかを設計する必要があります。

まず、従業員承継の意味と、他の承継方法との違いを確認します。

• 従業員承継とは
• RISONALが定義する「社内承継」との関係
• 親族内承継との違い
• M&A（第三者承継）との違い

それぞれを順に解説します。

従業員承継とは

従業員承継とは、現経営者が、役員や従業員などの社内の人材に事業を承継する方法です。

中小企業庁の事業承継ガイドラインでは、事業承継を親族内承継、従業員承継、社外への引継ぎ（M&A）の3つに分けており、従業員承継はそのうちの一つです。

親族に適任者がいない場合でも、事業や組織を理解している役員・従業員を後継者候補として検討できる方法です。社内の人材から後継者を選ぶことになります。

RISONALが定義する「社内承継」との関係

オーナーズ株式会社が提供するRISONAL社内承継では、従業員承継を含む、より広い概念として「社内承継」という言葉を用いています。

一般に「従業員承継」は、中小企業庁の定義のとおり、役員・従業員の内部昇格や役員・従業員による事業承継（MBO・EBO）などを指す、範囲の限定された用語です。一方でRISONALの「社内承継」は、これらの類型に限定せず、社内の人材へ経営を引き継ぐ承継の選択肢を幅広く含む考え方です。

本記事では、一般的な検索・行政資料で使われる「従業員承継」を軸に解説し、RISONALの考え方や支援に関する部分では「社内承継」という言葉を使用します。

親族内承継との違い

親族内承継との違いは、後継者が親族か、社内の人材かという点です。親族内承継は、経営者の子などの親族に承継する方法です。

従業員承継では、親族ではなく、役員や従業員から後継者を選びます。親族に適任者がいない場合でも、社内人材を後継者候補に加えられます。

親族以外の後継者へ株式を移す場合は、本人の意思、株式取得資金、株価、親族株主を含む既存株主の理解などが論点になります。

M&A（第三者承継）との違い

M&Aによる第三者承継との主な違いは、承継候補を既存の役員・従業員から選ぶか、社外の第三者から探索するかという点です。

M&Aは、株式譲渡や事業譲渡などにより、社外の第三者へ事業を承継する方法です。

従業員承継では、事業や社内事情を理解している人材を後継者にできる可能性があります。一方、第三者承継では、社外から候補先を探索でき、後継者の資金力や経営資源を含めて比較できます。

社内に適した後継者がいるかどうかによって、検討する方法が変わります。

※参考：中小企業庁「事業承継ガイドライン（第3版）」

従業員承継における株式・経営権の主な移転方法

従業員承継では、株式を有償で譲渡する方法、贈与・遺贈等により移転する方法、代表者交代を先行して株式移転を後から行う方法などが検討されます。

役員等が株式を取得して経営権を得る取引はMBO、従業員が主体となって取得する取引はEBOと呼ばれることがありますが、実際には持株会社や融資を用いた設計（特別目的会社の設立）もあるため、単純な個人間売買に限られません。

• 株式を譲渡（売却）する
• 株式を贈与・遺贈する
• 代表者交代を先行し、株式移転を後から行う

それぞれを順に解説します。

株式を譲渡（売却）する

株式を譲渡する方法は、後継者が現経営者から株式を買い取って承継する方法です。

現経営者は株式の譲渡対価を受け取り、後継者は取得する議決権割合に応じて株主として経営に関与します。経営権を安定させるには、取得割合、他の株主構成、種類株式、株主間契約なども確認が必要です。

後継者に株式を買い取る資金が必要になるため、資金の準備が論点になります。後継者個人の自己資金だけでなく、金融機関からの融資、分割払い、事業承継税制の適用可否などを検討し、その実現可能性と税務・法務上の影響を確認する必要があります。

株式を贈与・遺贈する

株式を生前贈与または遺贈により後継者へ移転する方法もあります。生前贈与では贈与税、遺贈・相続では相続税の課税関係が生じる可能性があります。

後継者は株式の売買代金を用意せずに取得できますが、贈与税・相続税の納税資金、遺留分、他の相続人・株主との調整が必要になる場合があります。

贈与・遺贈等により取得した非上場株式については、相続税・贈与税上の評価額を基に課税される場合があります。要件を満たせば法人版事業承継税制による納税猶予・免除を利用できる可能性がありますが、売買による取得には同税制は適用されません。

税負担の見込みや、納税資金の準備を、専門家とともに確認しておく必要があります。

代表者交代を先行し、株式移転を後から行う

代表者交代を先行し、株式は現経営者や親族が一時的に保有したまま、後継者に経営を任せる方法があります。ただし、これは株式の所有権を移す「譲渡」ではなく、所有と経営を一時的に分離する進め方です。中小企業庁のガイドラインでも、所有と経営の分離には、先代株主による監視や対立、後継者の経営安定性などの課題があるとされています。後継者は代表者として経営を担いますが、株式を十分に保有しない場合、株主総会での役員選任・解任や重要事項の決定に影響を及ぼせない可能性があります。

後継者に株式の取得資金の負担がかからない一方で、株式の所有と経営が分かれることになります。

株式移転の時期、価格・税負担、議決権割合、先代経営者の関与範囲、株主としての監督方法を、事業承継計画や契約等で整理しておくことが重要です。所有と経営が分かれた状態が続くと、意思決定に支障が生じる場合があります。

従業員承継のメリット

従業員承継には、社内の人材へ承継することによるメリットがあります。主なメリットを確認します。

• 親族以外の社内人材も候補にできる
• 企業文化や業務を引き継げる
• 従業員や取引先の理解を得やすい場合がある

それぞれを順に解説します。

親族以外の社内人材も候補にできる

従業員承継のメリットは、後継者候補を親族に限定せず、経営能力や事業理解を持つ役員・従業員から選べる点です。中小企業庁も、従業員承継の特徴として、能力のある人材を見極めて承継できることを挙げています。

親族に後継者となる人がいない場合でも、社内の複数の人材から適した後継者を選べます。

経営者として、日頃から後継者候補となり得る人材を把握しておくことで、承継の準備を進めやすくなります。

企業文化や業務を引き継げる

社内の人材へ承継するため、企業文化や業務を引き継ぎやすい点もメリットです。

役員や従業員は、事業の内容や社風、取引先との関係をよく理解しています。社外の第三者への承継と比べて、既存の業務や社内事情への理解を活用しやすい場合があります。ただし、実務能力と経営者としての適性は別であり、承継後の運営が円滑になるとは限りません。

後継者候補に経営会議、資金繰り、採用・評価、金融機関対応などの経験を段階的に積ませ、属人化したノウハウを移転することで、承継後の混乱を抑えやすくなります。

従業員や取引先の理解を得やすい場合がある

役員や従業員が後継者になる場合、従業員や取引先の理解を得やすい点もメリットです。

長く勤務してきた人材が後継者になることで、従業員や取引先から一定の理解を得やすい場合があります。一方で、候補者間の競争、後継者以外の役員・従業員の反発、取引先からの信用評価などにより、必ずしも円滑に受け入れられるとは限りません。

経営者として、承継の方針を関係者へ適切なタイミングで伝えることで、不安を抑えやすくなります。

従業員承継のデメリット

従業員承継には、進めるうえで確認すべきデメリットもあります。主なデメリットを確認します。

• 後継者の株式取得資金の負担が大きい
• 経営者保証の解除・見直しが課題になる
• 経営適性や既存株主・社内関係者との調整が必要になる

それぞれを順に解説します。

後継者の株式取得資金の負担が大きい

従業員承継のデメリットは、後継者が株式を買い取る資金の負担が大きくなりやすい点です。

役員や従業員が後継者になる場合、株式を買い取るための資金を、個人で用意することが難しいケースが見られます。株式の評価額が高いほど、負担が大きくなります。

経営者として、後継者の資金負担をどう抑えるかを、早めに検討する必要があります。

経営者保証の解除・見直しが課題になる

現経営者が負担する経営者保証を解除できるか、また後継者に新たな保証を求めるかが、従業員承継の課題になる場合があります。保証は当然に後継者へ移転するものではなく、金融機関の審査・承諾が必要です。

中小企業では、会社の借入について、経営者個人が連帯保証を負っている場合があります。後継者が新たな保証や担保提供を求められることに不安を感じ、承継を辞退する場合があります。

承継方針が固まる前から金融機関へ相談し、現経営者の保証解除、後継者への保証徴求の要否、無保証での借換え、事業承継特別保証制度などを確認することが重要です。経営者保証に関するガイドラインを踏まえた対応が求められる場合があります。

経営適性や既存株主・社内関係者との調整が必要になる

後継者の適性や、親族の反対も、従業員承継の課題になる場合があります。

事業を支えてきた役員や従業員が、経営者として適しているとは限りません。経営の判断や、従業員の管理には、これまでとは異なる能力が求められます。

また、株式を親族以外へ移すことについて、親族株主や他の役員が反対する場合があります。後継者の育成と、関係者の理解の両面を進める必要があります。

従業員承継の壁「株式取得資金」と株価対策

従業員承継の大きな論点は、後継者の株式取得資金です。株式の評価の考え方と、負担を抑える対策を確認します。

• 株価の譲渡価格と相続税・贈与税上の評価を区別する
• 株価と資金負担を踏まえた承継設計
• 後継者の資金調達を支援する方法

それぞれを順に解説します。

株価の譲渡価格と相続税・贈与税上の評価を区別する

後継者が買い取る際の譲渡価格は、会社の収益力、純資産、将来性、議決権割合などを踏まえて当事者間で決定します。一方、相続税・贈与税上の非上場株式評価は、贈与や相続等における課税価格を算定するためのものであり、売買価格と同一ではありません。

相続・贈与税上の評価では、取得後の株主区分が同族株主等に該当するかによって、原則的評価方式または配当還元方式が用いられます。後継者が経営支配権を取得する場合は、単に「親族外の従業員だから」という理由だけで配当還元方式を適用できるとは限りません。配当還元方式は、同族株主以外の少数株主等が相続・贈与により取得した非上場株式について、年間配当額を一定の利率で還元して評価する特例的な税務評価方式です。

売買による取得資金は実際の譲渡価格によって決まります。税務上の株価は、低額譲渡や贈与認定などの課税リスクを検討する際の参考になりますが、売買価格を直接決めるものではありません。評価の方法や適用の条件を、税理士などの専門家とともに確認しておく必要があります。

株価と資金負担を踏まえた承継設計

後継者の資金負担を踏まえ、株式移転の時期・割合、売買・贈与の組み合わせ、資金調達、退職金、事業承継税制などを総合的に検討します。株価を下げることだけを目的とした対策は、会社の財務基盤や税務上の合理性に問題が生じる可能性があります。

たとえば、現経営者への役員退職金の支給は、実際の退任、適正額、株主総会等の決議、会社の資金繰りなどを満たす場合に検討されます。支給により株価へ影響する場合はありますが、会社資金の流出や税務否認リスクも含めて確認が必要です。

対策の内容や進め方を、税理士などの専門家とともに検討することが望ましいです。

後継者の資金調達を支援する方法

後継者の株式取得資金を支援する方法として、公的な制度を活用できる場合があります。

経営承継円滑化法に基づく認定を受けることで、代表者個人による株式取得等に必要な資金への融資や、会社・個人事業主に対する信用保証の別枠などを利用できる場合があります。また、日本政策金融公庫には事業承継・集約・活性化支援資金という融資制度があり、定められた要件に該当すれば、通常より低い金利での融資が受けられる可能性があります。後継者が非上場株式を贈与・相続等により取得し、会社・先代経営者・後継者等が要件を満たす場合は、法人版事業承継税制による贈与税・相続税の納税猶予・免除を利用できる可能性があります。有償で株式を買い取る場合の取得資金を直接軽減する制度ではありません。

利用できる制度や要件を、中小企業庁の情報や専門家とともに確認しておくことが重要です。

※参考：中小企業庁「経営承継円滑化法による支援」

従業員承継の流れ

従業員承継は、いくつかの段階を経て進めます。現状把握から経営権の移転までの流れを確認します。

Step1. 現状把握と後継者候補の選定

最初に、株主構成、株価、財務・資金繰り、経営者保証、事業用資産、許認可、組織体制、属人化した業務などを把握し、後継者候補を選定します。財務や事業の状況を可視化し、承継に向けた課題を確認します。

候補が複数いる場合は、本人の承継意思、経営判断力、財務への理解、社内外の信頼、株式取得資金、他候補との関係などを確認します。

現状の把握と候補の選定を、早い段階から進めることが望ましいです。

Step2. 意思確認と事業承継計画の策定

次に、後継者候補に、承継の意思があるかを確認します。

そのうえで、承継時期、代表者交代、株式移転の方法・割合、資金調達、保証・担保、後継者育成、現経営者の退任・関与期間、関係者への説明時期などを盛り込んだ事業承継計画を作成します。

計画の作成にあたっては、中小企業庁の事業承継ガイドラインや、専門家の助言を活用することが重要です。

Step3. 後継者の育成と関係者への周知

承継に向けて、後継者を育成し、関係者へ周知します。後継者に予算、人事、設備投資、金融機関対応などの権限を段階的に委譲し、経営者として必要な経験を積ませます。

後継者本人の意思と承継条件が固まった後、情報管理に配慮しながら、役員、従業員、株主、取引先、金融機関へ段階的に説明します。候補段階での早すぎる周知は、候補者の辞退や社内対立につながる可能性があります。

関係者の理解を得ながら進めることで、承継後の混乱を抑えられる場合があります。

Step4. 株式譲渡と経営権の移転

計画に基づき、代表者交代と株式移転を実行します。代表者交代と株式移転を同時に行う場合も、段階的に行う場合もあります。売買、贈与、遺贈・相続などにより株式を移転し、定款上の譲渡承認、株主総会・取締役会の決議、株主名簿の書換え、税務申告等を行います。

あわせて、代表者の変更や、現経営者の経営者保証について、解除、借換え、後継者側への差し替え、保証を求めない融資への切替えなどを金融機関と協議します。代表者変更だけで保証が自動的に解除されるわけではありません。

移転の方法や手続きを、専門家とともに確認しながら進める必要があります。

※参考：中小企業庁「事業承継ガイドライン（第3版）」

従業員承継が難しい場合のM&Aという選択肢

株式取得資金や後継者の適性の問題で、従業員承継が難しい場合もあります。その際は、第三者へのM&Aも選択肢になります。制度の前提と、買い手候補の選び方、相談先を確認します。

• 資金や適性で難しい場合は第三者へのM&A
• 従業員の雇用・処遇方針を確認する
• 売り手側FAに相談する

それぞれを順に解説します。

資金や適性で難しい場合は第三者へのM&A

後継者の株式取得資金や適性の問題で従業員承継が難しい場合は、第三者へのM&Aが選択肢になります。M&Aでは、社外の買い手候補へ、株式譲渡や事業譲渡により事業を承継します。

社内に適任者がいない場合でも、第三者から買い手候補を探索できます。成約し、契約・許認可・雇用等の承継条件を整えられれば、事業継続の選択肢となる場合があります。

後継者がいない場合の選択肢を広く確認したい場合は、以下の記事でも解説しています。

後継者がいない会社はどうなる？廃業を避けてM&Aで事業を存続させる方法を解説

従業員の雇用・処遇方針を確認する

M&Aによる承継では、買い手候補の雇用維持、労働条件、勤務地、役職、退職金制度などに関する方針を確認することが重要です。雇用・処遇が将来にわたり必ず維持されるとは限りません。

会社を承継した後に、従業員の雇用がどうなるかは、売り手にとって大きな関心事です。買い手候補が、従業員の雇用や労働条件をどう扱う方針かを、交渉のなかで確認します。

売り手として、一定期間の雇用維持や労働条件の取り扱いについて、買い手候補の方針を確認し、必要に応じて最終契約上の義務・努力義務、違反時の対応などを検討します。

売り手側FAに相談する

第三者へのM&Aを検討する場合、売り手の立場で支援するFAに相談することで、進めやすくなる場合があります。M&A仲介は一般に売り手・買い手双方との契約に基づいて両者間の調整を行い、FAは売り手または買い手の一方との契約に基づいて依頼者を支援します。ただし、手数料の負担者や契約形態は支援会社ごとに異なるため、契約前に確認が必要です。

RISONALを運営するオーナーズ株式会社では、従業員承継に限定されない幅広い「社内承継」の支援も行っています。役員によるMBOの支援実績もあり、社内で引き継ぐ選択肢と第三者へのM&Aを、売り手の立場で比較しながら検討できます。

売り手として売却対価だけでなく、従業員の処遇、経営者保証、引き継ぎ期間、現経営者の関与などを含めた交渉方針を整理しやすくなります。

FAサービスの内容を確認したい場合は、以下の記事でも解説しています。

「FAサービス」の売却アプローチとは？事業承継M&Aを有利に進めるための知識

従業員承継に関するよくある質問

従業員承継について、よく寄せられる質問を確認します。

従業員承継とは何ですか？

従業員承継とは、現経営者が役員や従業員などの社内の人材に事業を承継する方法です。事業承継の3つの類型のうちの一つです。親族に適任者がいない場合でも、要件を満たす役員・従業員を後継者候補として検討できます。

従業員承継のメリット・デメリットは？

メリットは、後継者候補を社内から広く選べることや、企業文化や業務を引き継ぎやすいことです。

デメリットは、後継者の株式取得資金の負担、経営者としての適性、既存株主・社内関係者との調整、現経営者の経営者保証の解除・見直しなどが課題になりやすいことです。

従業員の承継で問題になるのは？

後継者の株式取得資金、株価・税務、現経営者の経営者保証の解除、後継者の経営適性、親族株主・他の役員との調整などが主な論点です。株式の評価額が高いほど資金の負担が大きくなり、個人保証の解除には金融機関との相談が必要になる場合があります。

RISONALが定義する「社内承継」と従業員承継の違いは何ですか？

従業員承継は、中小企業庁の定義に基づく、役員・従業員への内部昇格やMBOなどを指す用語です。

RISONALの「社内承継」は、これらの類型に限定せず、社内の人材へ経営を引き継ぐ承継の選択肢を幅広く含む、当社独自のより広い概念です。従業員承継は、社内承継に含まれる代表的な方法の一つと位置づけています。

まとめ

従業員承継は、現経営者が役員や従業員などの社内の人材に事業を承継する方法です。事業や組織を理解した役員・従業員を後継者候補にできる一方で、株式取得資金、経営適性、株主・社内関係者との調整、現経営者の経営者保証の解除・見直しなどが課題になりやすい方法です。

株式取得資金への対応として、譲渡価格と税務上の株価を区別した試算、金融機関融資、経営承継円滑化法に基づく金融支援などを検討できます。贈与・相続等による移転では、要件を満たす場合に法人版事業承継税制を利用できる可能性があります。

なお、一般に使われる「従業員承継」が内部昇格・MBOなどを指す限定的な用語であるのに対し、RISONALの「社内承継」は、これらに限定されない広義の概念です。社内の人材への承継を幅広く検討したい場合は、社内承継という視点で選択肢を整理することをおすすめします。

後継者の資金や適性の問題で社内での承継が難しい場合には、第三者へのM&Aも選択肢になります。自社の状況に合う承継の方法を、専門家とともに検討することが、納得度の高い選択につながりやすくなります。

オーナーズ株式会社では、売り手に特化したFAサービスを展開しています。専属のエージェントがお客様の理想の取引実現に向けて、お客様のご希望に即したサービスをとことん提供いたします。よりよい評価額での売却に向けたアドバイスを受けられるだけでなく、余計な仲介手数料を削減した案件成約も実現可能です。

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