純資産法とは？M&Aにおける種類や計算方法、注意点を売り手目線で解説

中小企業のM&Aで用いられる代表的な評価手法の一つが純資産法です。純資産法とは、企業の資産から負債を差し引いた純資産をもとに、株式価値を算定する方法で、コストアプローチに分類されます。

特に売り手にとっては、純資産法による評価は計算の考え方が分かりやすい一方で、将来の収益力や、これまで築いてきたブランドや顧客基盤といった無形の価値が反映されにくい傾向があります。手法の特徴を理解しておくことで、提示された評価が自社の実力に見合っているかを判断しやすくなります。

本記事では、純資産法の種類と計算手順に加え、評価で注意すべき点や、売り手が評価を高めるためにできることまで解説します。

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純資産法とは

純資産法は、企業の純資産（資産から負債を差し引いた金額）を基準に株式価値を算定する手法です。会社が保有する資産・負債の積み上げから価値を求めるため、コストアプローチに分類されます。

この手法は、貸借対照表という客観的な数字をもとに計算できるため、評価の根拠が分かりやすい点が特徴です。特に、上場していない中小企業のM&Aでは、株価のように参照できる市場価格がないことから、純資産法が評価の基礎として用いられることがあります。

一方で、純資産法は現時点の資産と負債を基準にするため、企業が将来生み出す利益や、長年かけて築いた信用といった、貸借対照表に表れにくい価値は反映されにくくなります。売り手としては、この特徴を理解したうえで評価を確認することが重要です。

※参考：J-Net21（中小企業基盤整備機構）「M&Aにおける企業価値の試算方法について教えてください。」

純資産法の種類

純資産法には、資産や負債をどの基準で評価するかによって、いくつかの種類があります。どの方法を用いるかによって、算定される株式価値が変わります。主な種類は以下の通りです。

• 簿価純資産法
• 時価純資産法
• 修正純資産法

それぞれを順に解説します。

簿価純資産法

簿価純資産法とは、貸借対照表に記載された帳簿上の金額（簿価）をそのまま用いて、純資産を株式価値とする方法です。帳簿の数字をそのまま使うため、計算が比較的簡単で、評価の手間がかからない点が特徴です。

売り手としては、簿価純資産法は手軽な一方で、土地や有価証券のように購入時と現在で価値が異なる資産があると、実態とずれた評価になりやすい点を理解しておくことが重要です。M&Aの実務では、簿価をそのまま使うだけでなく、重要な資産・負債を時価や実態に合わせて修正して評価することが多くあります。

時価純資産法

時価純資産法とは、資産と負債を現在の時価に評価し直したうえで、純資産を株式価値の基礎とする方法です。土地や株式などの含み益や含み損を反映できるため、簿価純資産法よりも実態に近い評価になりやすい手法です。M&Aで純資産法が用いられる場合は、時価純資産法や修正純資産法が参考にされることがあります。

売り手としては、自社が保有する不動産や有価証券に含み益がある場合、時価で評価し直すことで、簿価よりも高い純資産を示せる点を理解しておくことが重要です。どの資産を時価に直すかによって評価額が変わるため、保有資産の現在価値を把握しておくことが望ましいです。

修正純資産法

修正純資産法とは、簿価純資産を起点に、主要な資産や負債を時価・実態に合わせて修正し、純資産を算定する方法です。すべての資産を時価評価するのは手間がかかるため、影響の大きい項目に絞って修正する、実務上の簡便な方法として用いられることがあります。

売り手としては、修正純資産法はどの項目を時価に直すかによって結果が変わるため、評価の前提となる修正の範囲を確認することが重要です。影響の大きい資産・負債が漏れていると、評価が実態とずれることがあります。

純資産法の計算方法と手順

時価純資産法では、資産と負債を時価に評価し直し、その差額として純資産（株主価値の基礎）を求めます。手順を理解しておくと、自社がどのように評価されるかを把握しやすくなります。主な手順は以下の通りです。

• 資産・負債を時価に評価し直す
• 株式価値の基礎となる純資産を算定する
• 時価純資産に営業権を加える

それぞれを順に解説します。

資産・負債を時価に評価し直す

最初の手順は、貸借対照表に記載された資産と負債を、現在の時価に評価し直すことです。土地や有価証券など重要性の高い資産は時価に直し、回収が見込めない売掛金や、価値の下がった在庫は実態に合わせて評価します。負債についても、未払債務、退職給付債務、保証債務など、簿外債務や偶発債務がないかを確認します。

売り手としては、この時価評価の内容によって純資産が増減するため、含み益だけでなく、含み損や簿外債務も含めて、時価評価の前提が妥当かを確認することが重要です。一方で、退職給付債務、未払残業代、保証債務など帳簿に十分表れていない負債が加わると、純資産が下がる点にも注意が必要です。

株式価値の基礎となる純資産を算定する

次に、時価に評価し直した資産から負債を差し引き、純資産を求めます。この純資産が、株主が受け取る株式価値を検討する際の基礎になります。時価評価によって含み益が大きい場合は、簿価よりも高い株主価値が算定されます。

売り手としては、この純資産が自社の評価の起点になることを理解しておくことが重要です。ただし、純資産法だけでは将来の収益力が反映されないため、必要に応じて営業権（のれん）や収益力を別途考慮することがあります。自社のおおよその価値を知りたい場合は、以下の株価シミュレーターも参考になります。

株価算定シミュレーター

時価純資産に営業権を加える

純資産法では、現時点の資産と負債を基準にするため、企業が将来生み出す利益はそのままでは評価に反映されません。そのため、中小企業のM&Aでは、時価純資産に営業権（のれん）を加味して株式価値を検討する方法が用いられることがあります。これは時価純資産法に営業権を上乗せする考え方で、営業権を利益の一定年数分で見る方法は、年買法（年倍法）と呼ばれることがあります。

営業権は、利益の数年分を目安に算定されることが一般的で、この上乗せ部分が、純資産だけでは表れない収益力を価格に反映する役割を持ちます。売り手としては、この営業権をどれだけ評価してもらえるかが、最終的な売却価格に影響することを理解しておくことが重要です。

純資産法と他の評価手法との違い

M&Aにおける評価手法は純資産法だけではなく、考え方の異なる手法があります。純資産法はコストアプローチに分類され、ほかに市場での評価を基準にする方法や、将来の収益・キャッシュフローを基準にする方法があります。主な比較対象は以下の通りです。

• 類似会社比較法との違い
• DCF法との違い

それぞれを順に解説します。

類似会社比較法との違い

類似会社比較法とは、評価会社と事業内容や収益構造が近い上場企業の株価指標を参考に、企業価値や株式価値を算定する方法で、マーケットアプローチに分類されます。純資産法が会社の資産を基準にするのに対し、類似会社比較法は市場での評価を基準にする点が異なります。

売り手としては、純資産法では評価が低く出やすい場合でも、類似会社比較法では市場の評価や収益性を反映して、異なる評価結果になることがあります。類似会社比較法の詳しい仕組みについては、以下の記事でも詳しく解説しています。

類似会社比較法とは？計算方法やマルチプル、注意点を売り手目線で解説

DCF法との違い

DCF法とは、企業が将来生み出すキャッシュフローを予測し、現在価値に割り引いて企業価値を算定する方法で、インカムアプローチに分類されます。純資産法が現時点の資産を基準にするのに対し、DCF法は将来の事業計画を基準にする点が大きな違いです。

売り手としては、自社に成長性がある場合、純資産法やDCF法、マルチプルを用いた手法など、複数の方法で評価し、結果を照らし合わせることが望ましいです。実務では、これらを組み合わせて総合的に判断することがあります。M&Aで使われる代表的なマルチプルについては、以下の記事でも詳しく解説しています。

EV/EBITDA倍率とは？計算方法や目安、業種別の平均を売り手目線で解説

純資産法を使うときの注意点

純資産法は計算が分かりやすい手法ですが、結果をそのまま受け取ると、自社の収益力や無形資産が十分に反映されないことがあります。特に売り手にとって価格に影響する注意点を押さえておくことが重要です。主な注意点は以下の通りです。

• 将来の収益力が反映されにくい
• 営業権（のれん）を評価しにくい
• 簿外債務を見落としやすい

それぞれを順に解説します。

将来の収益力が反映されにくい

純資産法は、現時点の資産と負債を基準にするため、企業が将来生み出す利益や成長性は、そのままでは評価に反映されません。安定して高い利益を出している企業であっても、純資産が小さければ、純資産法による評価額も小さくなりやすい傾向があります。

売り手としては、自社の収益力が高い場合、純資産法だけで評価されると収益力が十分に反映されない価格になりやすい点を理解しておくことが重要です。営業権を考慮する方法や、収益を基準にする手法もあわせて評価してもらう準備が重要になります。

営業権（のれん）を評価しにくい

営業権（のれん）とは、ブランド力や顧客基盤、技術力、収益力など、貸借対照表に表れにくい無形の価値を指します。純資産法では、この営業権を数値で示すことが難しく、収益力のある会社では評価が低めに出る要因になります。

売り手としては、自社の強みが営業権としてどれだけ評価されるかが、価格を左右することを理解しておくことが重要です。営業権を客観的に説明できる材料を整えておくことが、評価を引き上げる準備につながります。

簿外債務を見落としやすい

簿外債務とは、貸借対照表に計上されていない債務を指し、未払いの残業代や退職給付債務、保証債務、未払税金、訴訟リスクなどが該当する場合があります。純資産法では、これらを見落とすと純資産を過大に評価してしまい、後の交渉で評価が下方修正されることがあります。

売り手としては、簿外債務が後から判明すると、譲渡価額の減額や交渉の長期化につながりやすい点を理解しておくことが重要です。売却前に自社の債務を洗い出しておくことで、交渉をスムーズに進めやすくなります。簿外債務の確認にも関わるデューデリジェンスについては、以下の記事でも詳しく解説しています。

M&Aにおけるデューデリジェンス（DD）とは？目的や流れ、売り手側のポイントを解説

売り手が純資産法の評価を高めるためにできること

純資産法による評価は、売り手の準備によって高められる余地があります。当社の調査では、M&Aのプロセスにおいて仲介業者等に不満を感じた経営者が7割にのぼり、評価や交渉を売り手の立場で支援してもらえなかったことが、不満の一因になっている可能性があります。評価の仕組みを理解し、準備を進めることが、納得できる売却につながります。

※参考：PR TIMES「7割がM&Aのプロセスで仲介業者に不満を感じた経験あり」

評価を高めるための主な取り組みは以下の通りです。

• 営業権（のれん）の評価根拠を整理する
• 利益・資産・負債の正常化を整理する
• 売り手の立場で評価を検証できる支援者を選ぶ

それぞれを順に解説します。

営業権（のれん）の評価根拠を整理する

純資産法による評価を高めるには、時価純資産に営業権（のれん）を評価してもらう根拠を整理することが重要です。安定した利益や、独自の顧客基盤、技術力といった強みは、純資産には表れにくい価値として、営業権の形で価格に反映できる場合があります。

売り手としては、自社の収益力や強みを、数値や根拠とともに示せる状態にしておくことが重要です。営業権を客観的に説明できれば、純資産だけの評価にとどまらず、上乗せ評価を主張しやすくなります。

利益・資産・負債の正常化を整理する

純資産や利益には、オーナー個人に紐づく経費や、本業と関係のない資産・損益が含まれていることがあります。これらを調整する「正常化」を行うことで、本来の資産価値や収益力を正しく示せるようになります。

売り手としては、正常化によって時価純資産や利益が適正に示されれば、評価額が高まる余地がある点を理解しておくことが重要です。非事業用の資産を切り分け、調整の根拠を説明できる状態にしておくことが望ましいです。

売り手の立場で評価を検証できる支援者を選ぶ

純資産法による評価は、時価評価の範囲や営業権の扱いによって幅が出ます。提示された評価額が妥当かを売り手の立場で検証し、交渉を支援できる専門家がいるかどうかは、結果に影響します。M&Aの支援者には、売り手・買い手の間に立つ仲介会社と、売り手または買い手の一方に助言するFA（ファイナンシャル・アドバイザー）があります。

FAは依頼者の側に立って助言するため、売り手専属のFAであれば、利益相反が起こりにくい構造で、売り手側の観点から評価前提を検証しやすくなります。評価の前提を売り手の立場で確認できる支援者を選ぶことが、納得できる売却につながります。売り手専属のFAの役割については、以下の記事でも詳しく解説しています。

M&AにおけるセルサイドFAとは？業務内容や仲介との違いも解説

まとめ

純資産法は、企業の純資産を基準に株式価値を算定する手法で、中小企業のM&Aで用いられる代表的な手法の一つです。簿価・時価・修正という種類や計算の手順を理解しておくことで、自社がどのように評価されるかを把握しやすくなります。

特に売り手にとっては、以下のような論点を踏まえたうえで準備を進めることが重要です。

• 純資産法では将来の収益力が反映されにくいことを理解すること
• 時価純資産に加えて営業権の評価根拠を示すこと
• 簿外債務を売却前に洗い出しておくこと
• 売り手の立場で評価を検証できる支援者と連携すること

純資産法による評価は、営業権の扱いや時価評価の仕方によって幅が出る手法です。評価の仕組みを理解し、早い段階から売り手の立場に立てる専門家とともに準備を進めることで、自社の価値を適切に評価してもらいやすくなります。

オーナーズ株式会社では、売り手に特化したFAサービスを展開しています。専属のエージェントがお客様の理想の取引実現に向けて、お客様のご希望に即したサービスをとことん提供いたします。よりよい評価額での売却に向けたアドバイスを受けられるだけでなく、余計な仲介手数料を削減した案件成約も実現可能です。

また、具体的な買いニーズを持っている企業のほか、業界・買い手企業分析に基づき事業親和性の高い企業を買い手候補としてご提案します。大手金融機関や大手M&A仲介、M&Aマッチングサービスとも連携しているため、買い手探索のルートが豊富です。

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