修正EBITDAとは？調整項目の考え方と売り手ができる3つの事前準備を解説

節税を意識して役員報酬を厚めに取ってきた。決算書の利益は小さいが、事業の稼ぐ力には自信がある。そのような会社の売却で鍵を握るのが、修正EBITDAという指標です。

決算書の利益をそのまま見せるだけでは、会社の実力は買い手候補に伝わりません。オーナー企業の損益には経営者の裁量による支出が混ざっており、それを調整して初めて、事業本来の収益力が数字になります。

本記事では、修正EBITDAの意味、M&Aで重視される理由、主な調整項目と計算例、そして調整を評価につなげるために売り手ができる事前準備までを解説します。

オーナーズ株式会社では、売り手に特化したFA（ファイナンシャル・アドバイザー）サービスを展開しています。専属のエージェントがお客様の理想の取引実現に向けて、お客様のご希望に即したサービスをとことん提供いたします。よりよい評価額での売却に向けたアドバイスを受けられるだけでなく、余計な仲介手数料を削減した案件成約も実現可能です。

また、具体的な買いニーズを持っている企業のほか、業界・買い手企業分析に基づき事業親和性の高い企業を買い手候補としてご提案します。大手金融機関や大手M&A仲介、M&Aマッチングサービスとも連携しているため、買い手探索のルートが豊富です。

まずは一度、弊社の無料相談サービスをご利用ください。

修正EBITDAとは

修正EBITDAとは、通常のEBITDAから、オーナーの裁量的な支出や一時的な損益の影響を取り除き、事業の実質的な収益力を示した指標です。調整後EBITDA、正常収益力、Adjusted EBITDAといった呼び方もあり、いずれも同じ趣旨で使われます。

土台となるEBITDAは、営業利益に減価償却費を加えて求める収益力の指標です。M&Aの企業価値評価で広く使われますが、中小企業の決算書から機械的に計算しただけでは、経営者の報酬水準や一時的な出来事の影響が混ざったままになります。そこで、承継後の姿に合わせて数字を調整したものが修正EBITDAです。

EBITDAそのものの意味や計算式から確認したい方は、以下の記事が参考になります。

M&AにおけるEBITDAとは？指標とするメリットや注意点も解説

なぜM&Aで修正EBITDAが重視されるのか

決算書があるのに、わざわざ調整した数字を使う理由は、主に以下の3点です。

• 中小企業の損益にはオーナーの裁量的な支出が混ざっている
• 買い手候補は承継後に残る収益力で価格を判断する
• 決算書の利益のままでは実力より低く評価される場合がある

それぞれを順に解説します。

中小企業の損益にはオーナーの裁量的な支出が混ざっている

中小企業の損益計算書には、役員報酬の水準、家族への給与、経営者の判断による経費など、オーナーの裁量で金額が決まる支出が含まれています。これは中小企業経営の通常の姿であり、それ自体が問題という話ではありません。

たとえば役員報酬は、事業の必要性だけでなく、税負担や生活設計も踏まえて決められます。同じ収益力の会社でも、報酬の取り方しだいで決算書の利益は大きく変わります。

つまり、決算書の利益は「経営者の方針を反映した結果」であり、事業そのものの稼ぐ力とは別物です。この区別が、修正EBITDAという考え方の出発点になります。

買い手候補は承継後に残る収益力で価格を判断する

買い手候補が知りたいのは、過去の決算書の数字そのものではなく、引き継いだ後にその事業がいくら稼ぐかです。

現経営者に固有の支出は、承継後にはなくなるか、水準が変わります。現経営者の役員報酬は退任すれば発生せず、代わりに後継の経営体制の人件費がかかります。経営者個人に関わる経費も、承継後の会社には残りません。

売り手として、買い手候補がこの視点で数字を見ていると理解しておくと、どの支出を調整として主張できるかの見当がつきやすくなります。

決算書の利益のままでは実力より低く評価される場合がある

節税を意識した経営を続けてきた会社ほど、決算書上の利益は実力より小さく見えます。調整をせずに決算書の利益だけで評価の議論が進むと、売り手は実力より低い価格を提示される場合があります。

修正EBITDAは、自社の収益力を買い手候補に正しく伝えるための指標です。この調整の存在を知らないまま交渉に入ると、本来主張できたはずの調整を主張しないまま、決算書の数字を土台にした価格で話が進んでしまいかねません。

売り手がこの概念を知っているかどうかで、交渉の出発点が変わります。

修正EBITDAの主な調整項目

調整の対象になる項目には型があります。代表的なのは以下の4つです。

• 役員報酬の適正水準への引き直し
• 一時的な費用や収益の除外
• 非事業用資産に関する損益の除外
• 事業に関係のない私的な経費の除外

どの項目も、根拠資料とセットで初めて主張できる点は共通しています。それぞれを順に解説します。

役員報酬の適正水準への引き直し

現経営者の役員報酬を、承継後に想定される水準に引き直し、その差額を調整します。4つの調整項目のなかで、金額が大きくなりやすい項目です。

注意したいのは、調整は双方向だという点です。報酬が高い場合の足し戻しだけでなく、無報酬に近い水準で働いてきた場合には、承継後の経営人材の人件費を見込んで引き下げる方向の調整もあり得ます。一方向の足し戻しだけを主張すると、恣意的な数字と受け取られかねません。

根拠資料としては、役員報酬の決定経緯が分かる議事録、承継後の経営体制の想定、同規模企業の報酬水準の考え方などを用意しておくと、説明を進めやすくなります。

一時的な費用や収益の除外

毎期は発生しない損益を除き、平常時の収益力に均す調整です。訴訟への対応費用、災害による損失、本社移転の費用、スポット的な大型案件の利益などが対象になります。

この調整の分かれ目は、「一時的」であることをどう示すかにあります。発生の経緯が分かる請求書、契約書、議事録を残し、今後は発生しない性質の損益だと説明できるかが問われます。

毎年のように「一時的な費用」が計上されている場合、買い手候補からは経常的な費用と見られる場合があります。過去数期分を並べて、本当に一過性かを自分でも点検しておくことが望ましいです。

非事業用資産に関する損益の除外

事業と関係のない資産から生じる損益を除く調整です。事業に使っていない不動産の賃料収入と維持費、有価証券の運用損益などが該当します。

企業価値評価の実務では、非事業用資産は事業の価値とは分けて評価されます。そのため、損益の面でも事業の収益力から切り分けておくと、評価の議論がかみ合いやすくなります。

根拠資料は、固定資産台帳と、資産ごとの収入・費用の内訳です。どの資産が事業用でどれが非事業用かの仕分けは、後の交渉でも繰り返し参照されるため、一覧にしておく価値があります。

事業に関係のない私的な経費の除外

経営者個人に関わる支出で、事業に不要なものを足し戻す調整です。個人利用の車両、経営者を被保険者とする保険料、事業と関わりの薄い交際費などが対象になり得ます。

この調整は、内訳を買い手候補に開示する前提で洗い出すことになります。勘定科目の内訳明細から対象を特定し、どの支出がいくらかをリストにして示せる状態が目標です。

洗い出しの過程は、売却前に決算書自体を整理する良い機会にもなります。

修正EBITDAの計算例

調整のイメージを、数値の例で確認します。以下は説明のための仮の数値であり、実在の会社や統計に基づくものではありません。

項目	金額	調整の内容
営業利益	2,000万円	損益計算書の数字
減価償却費の加算	+500万円	EBITDAの基本計算
EBITDA	2,500万円	調整前の収益力
役員報酬の引き直し	+1,200万円	現行の報酬と承継後の想定水準との差額
一時的な費用の足し戻し	+300万円	当期のみ発生した本社移転の費用
私的な経費の足し戻し	+200万円	事業に関係のない車両・保険関連の支出
修正EBITDA	4,200万円	調整後の実質的な収益力

この例では、決算書から計算したEBITDAは2,500万円ですが、調整後の修正EBITDAは4,200万円になります。差額の1,700万円は、決算書だけを見ていたら伝わらなかった収益力です。

もちろん、各調整には根拠資料が要り、買い手候補側の検証も入ります。それでも、決算書の利益と実質収益力の差がそのまま評価の議論の差になり得ることは、この例からも確認できます。

企業価値評価への反映

修正EBITDAが重要なのは、企業価値評価の基礎数値になるためです。

M&Aの実務では、EBITDAに一定の倍率を掛けて事業の価値を試算するEV/EBITDA倍率という方法が使われます。この計算の土台に修正EBITDAが使われる場合、調整で修正EBITDAが100万円動けば、事業価値の試算値は倍率の分だけ増幅されて動きます。調整の1つひとつが、そのまま価格の議論に直結する構造です。

倍率の水準は業種、規模、市況によって変わるため、本記事では具体的な数値には触れません。倍率の考え方と業種ごとの目安は、以下の記事で確認できます。

EV/EBITDA倍率とは？計算方法や目安、業種別の平均を売り手目線で解説

なお、修正EBITDAに基づく試算は価格交渉の出発点であり、最終的な価格は財務デューデリジェンスでの検証と交渉を経て決まります。出発点の数字を適切に作ることと、その後の検証に耐えることは、セットで考える必要があります。

【株価算定シミュレーターのバナー／ショートコードをここに設置】

調整が認められるかは根拠と説明で決まる

同じ調整でも、買い手候補に受け入れられる場合と削られる場合があります。分かれ目になるのは、以下の3つの視点です。

• 客観的な資料がある調整は認められやすい
• 今後も続く費用の除外は見解が割れやすい
• 過大な調整は財務デューデリジェンスで信頼を損なう

それぞれを順に解説します。

客観的な資料がある調整は認められやすい

金額と経緯が書類で確認できる調整は、買い手候補側でも検証がしやすく、受け入れられやすい傾向があります。逆に、資料の裏付けがない調整は、金額の妥当性を確かめようがなく、削られやすくなります。

たとえば私的経費の足し戻しなら、対象の支出を勘定科目の内訳明細で特定し、金額をリスト化してあれば、議論は金額の確認だけで済みます。「だいたいこれくらいは私的な支出のはず」という感覚の説明では、買い手候補は数字を採用できません。

調整の主張は、資料の厚みがそのまま説得力になります。

今後も続く費用の除外は見解が割れやすい

「一時的」かどうかの判定は、売り手と買い手候補で立場が分かれやすい代表的な論点です。売り手には一過性に見える費用も、買い手候補には長期的な費用に見える場合があります。

広告宣伝費や修繕費のように、発生の頻度が読みにくい費用はとくに議論になりがちです。数年おきに発生する大規模修繕を「一時的」と主張しても、周期的に発生するなら平常時のコストと見るのが買い手候補の視点です。

割れそうな項目については、過去数期の発生状況と今後の見込みを添えて、先に説明の論理を用意しておくと協議を進めやすくなります。

過大な調整は財務デューデリジェンスで信頼を損なう

調整を積み増して修正EBITDAを大きく見せても、財務デューデリジェンスの検証で削られます。そして、数字が削られること以上に問題なのは、提示した情報全体への信頼が下がることです。

一度「盛った数字を出す売り手」という印象を持たれると、他の開示資料まで疑いの目で検証され、交渉全体が慎重に、そして長くなります。価格にも条件にも良い影響はありません。

調査でどのような検証が行われるかを知っておくと、耐えられる数字の水準が判断しやすくなります。

M&Aにおけるデューデリジェンス（DD）とは？目的や流れ、売り手側のポイントを解説

売り手ができる3つの事前準備

修正EBITDAを交渉で活かせるかどうかは、準備で決まります。売り手ができる事前準備は以下の3つです。

• 私的経費や関連取引を売却前から整理しておく
• 調整項目の一覧と根拠資料をセットで用意しておく
• 調整後の数値は専門家の検証を経てから提示する

それぞれを順に解説します。

私的経費や関連取引を売却前から整理しておく

売却の検討を始めた段階から私的経費を減らし、決算書自体を整理していくと、調整の必要そのものが減り、説明の負担が軽くなります。調整で説明するより、決算書がはじめからきれいなほうが、買い手候補の信頼を得やすいためです。

整理は早いほど効果が出ます。決算書に反映されるまでに時間がかかるうえ、複数期にわたって整理された状態を示せれば、収益力の説明に説得力が増します。

あわせて、親族企業との取引など関連当事者取引があれば、解消するか、契約と価格の根拠を明文化しておきます。財務・法務デューデリジェンスの定番の確認項目であり、先に手を打てる領域です。

調整項目の一覧と根拠資料をセットで用意しておく

役員報酬・一時的な損益・非事業用資産・私的経費の4つの調整項目を自社に当てはめ、調整の内容、金額、理由、裏付け資料の4点を1つの一覧にしておくことが、交渉前の実務的な準備になります。

買い手候補やそのアドバイザーからの質問に即答できる状態は、検討の速度と信頼の両方を押し上げます。質問のたびに社内で資料を探す状態だと、検討は延び、管理体制への評価にも影響しやすくなります。

売却前の準備の全体像は、以下の記事で確認できます。修正EBITDAの資料づくりも、この全体準備の一部として位置づけると取り組みやすくなります。

“納得のいく事業売却”を実現するには？売り手オーナー経営者が「最初に」やるべき事前準備

調整後の数値は専門家の検証を経てから提示する

自社で作成した修正EBITDAを検証を経ずに提示するより、FAや会計の専門家の検証を経た数値のほうが、買い手候補への説得力を持ちやすくなります。

どこまでの調整が実務で通る水準かというさじ加減は、経験の差が出る領域です。第三者の視点を入れることで、通らない調整の積み増しも、主張し漏れていた正当な調整の見落としも、両方を避けやすくなります。

数字は一度提示すると交渉の土台になり、後からの訂正は信頼に響きます。最初に出す数字こそ、検証を経てから出すことが望ましいです。

修正EBITDAでよくある質問

修正EBITDAについて、売り手経営者からよく寄せられる質問に回答します。

修正EBITDAとSDEは何が違うのですか？

SDEはSeller’s Discretionary Earnings（セラーズ・ディスクレショナリー・アーニングス）の略で、経営者の報酬を全額足し戻して計算する、小規模なM&Aで使われる指標です。経営者自身が働いて引き継ぐ前提の小さな事業では、報酬を全額戻した「事業と経営者の稼ぎの合計」が実態に合うためです。

一方、修正EBITDAは報酬を適正水準に引き直します。承継後も経営機能への人件費が続く規模の会社を前提にした指標です。会社の規模と承継後の体制によって、どちらの指標が使われるかが変わります。

赤字の会社でも修正EBITDAで評価されるのですか？

決算書上は赤字でも、調整後に黒字となる場合には、収益力を評価される可能性があります。役員報酬や一時的な費用の影響で赤字に見えていた会社が、調整後には安定した収益力を示す例もあるためです。

一方、調整を行っても赤字が残る場合は、収益力以外の評価軸が中心になります。技術やノウハウ、顧客基盤、人材、許認可などが買い手候補にとって価値を持つ場合があり、赤字イコール売却不能ではありません。

修正EBITDAは大きいほど売り手に有利なのですか？

根拠のある範囲で大きいことは、交渉上の材料になります。ただし、大きさよりも確からしさのほうが結果を左右します。

根拠の弱い調整で数字を膨らませても、財務デューデリジェンスの検証で削られ、信頼の低下という逆効果だけが残ります。検証を経ても守れる数字を出すことが、結果として有利な交渉につながりやすくなります。「大きく見せる」ではなく「正しく見せる」が、この指標との付き合い方です。

まとめ

修正EBITDAは、オーナーの裁量的な支出や一時的な損益を調整し、事業の実質的な収益力を示す指標です。決算書の利益が実力より小さく見える会社にとって、自社を正当に評価してもらうための手段です。

調整の柱は、役員報酬の引き直し、一時的な損益の除外、非事業用資産の切り分け、私的経費の足し戻しの4つです。いずれも根拠資料とセットで初めて主張でき、過大な調整はかえって信頼を損ないます。売却前からの決算書の整理と、専門家の検証を経た数字づくりが、売り手の実務の要です。

修正EBITDAが分かると、次に気になるのは自社の売却価格がどう決まるかです。価格の決まり方の全体像は、以下の記事で確認できます。

会社の売却価格はどう決まる？決まり方の流れや価格を高める方法を売り手目線で解説

自社の実質的な収益力を数字で示せる状態を作ることが、納得度の高い価格交渉への第一歩になります。

オーナーズ株式会社では、売り手に特化したFAサービスを展開しています。専属のエージェントがお客様の理想の取引実現に向けて、お客様のご希望に即したサービスをとことん提供いたします。よりよい評価額での売却に向けたアドバイスを受けられるだけでなく、余計な仲介手数料を削減した案件成約も実現可能です。

また、具体的な買いニーズを持っている企業のほか、業界・買い手企業分析に基づき事業親和性の高い企業を買い手候補としてご提案します。大手金融機関や大手M&A仲介、M&Aマッチングサービスとも連携しているため、買い手探索のルートが豊富です。

まずは一度、弊社の無料相談サービスをご利用ください。