M&A詐欺とは？代表的な手口や被害事例、見抜くためのポイントも解説

M&Aを進める際に、近年とくに注意したいのが、悪質な仲介会社や買い手による、いわゆる「M&A詐欺」と呼ばれるトラブルです。中小企業庁の「中小M&Aガイドライン」や業界団体からの注意喚起も増えており、売り手にとって看過できない論点になっています。こうしたトラブルの構造を理解しないまま依頼先や買い手を選ぶと、想定外の被害につながるおそれがあります。

特に売り手にとっては、被害は単なる資金の損失にとどまりません。経営者保証の解除遅れ、譲渡対価の未払い、従業員雇用への影響など、売却後の生活設計まで揺らぐおそれがあります。M&Aは一度きりの取引になることが多いため、依頼先や買い手の選び方を誤ると、取り返しのつかない事態に発展することもあります。

本記事では、M&A詐欺の基本的な意味に加え、代表的な手口や実際の被害事例、被害に遭った場合の対応まで解説します。

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M&A詐欺とは

M&A詐欺は、法律上明確に定義された用語ではありません。一般的には、悪質な仲介会社や買い手によって、売り手や買い手に経済的な不利益が生じる行為を広く指す呼び方として使われています。

被害の形は、前金の騙し取りから買収後の資金抜き取りまで幅があり、刑法上の詐欺罪に該当する場合もあれば、民事上の契約不履行や説明義務違反などの問題として整理される場合もあります。主な論点は以下の通りです。

• M&A詐欺の法的な位置づけ
• M&A詐欺をめぐる近年の動向

制度面と実態面の両方を理解しておくことで、自分が直面しうるリスクに備えやすくなります。

M&A詐欺の法的な位置づけ

「M&A詐欺」という言葉には、明確な法的定義はありません。刑法上の詐欺罪が成立するためには、欺く行為、財産上の損害、加害者の故意などの要件を満たす必要があります。買収を装って前金を騙し取るような行為は、刑事事件として扱われる場面もあります。

一方で、契約段階での説明不足、表明保証違反、譲渡対価の支払遅延、経営者保証の未解除といった事案も、広い意味で「M&A詐欺」と呼ばれることがあります。これらは民事上の契約不履行や注意義務違反の問題として整理されるケースが多くあります。売り手として被害を受けた可能性がある場合は、まず事案を時系列で整理したうえで、弁護士などの専門家に相談することが望ましい対応です。

M&A詐欺をめぐる近年の動向

2020年代以降、中小企業のM&A件数の増加とともに、悪質な仲介や買い手によるトラブルも報じられるようになっています。経営者保証の未解除や買収後の資金抜き取りといった構造的な論点は、東洋経済オンラインやテレビ東京「ガイアの夜明け」などのメディアでも取り上げられました。

中小企業庁は、「中小M&Aガイドライン」の改訂などを通じて、仲介会社の説明義務や報酬体系の取扱いを明確化しています。あわせて、M&A支援機関登録制度では、ガイドラインに違反した事業者の登録抹消事例も公表されています。

制度面の整備は進んでいる一方で、売り手としては、最新の動向を踏まえたうえで依頼先を選ぶ姿勢が重要です。

M&A詐欺の代表的な手口

M&A詐欺と呼ばれるトラブルには、いくつかの典型的なパターンがあります。手口の構造を知っておくことで、契約段階や交渉段階で違和感に気づきやすくなります。代表的な手口は以下の通りです。

• 買収後に会社資金が不適切に流出する手口
• 経営者保証を解除しないまま放置する手口
• 高額買収を装って前金を騙し取る手口
• 仲介会社が十分な説明なく成約を急がせる手口

いずれも、売り手の判断材料が不足している局面で生じやすい点が共通しています。

買収後に会社資金が不適切に流出する手口

会社の経営権を取得した買い手が、買収後に売り手企業の手元資金や売上資金を短期間で流出させ、事業に必要な運転資金を残さないまま会社の経営を破綻させるケースが報告されています。買収時には事業継続を約束していても、経営権が移転した後は、売り手が関与できる余地は限られます。

このような事案では、買収後に経営者保証だけが売り手に残り、会社の負債に対する個人責任が残ってしまう構図が問題になります。売り手としては、買い手の事業実態や資金計画、買収後の経営方針を契約前に丁寧に確認し、契約書上の資金移動や配当の取扱いに目を通しておく必要があります。

経営者保証を解除しないまま放置する手口

中小企業のM&Aでは、売り手経営者が金融機関に対して個人保証を入れているケースが少なくありません。本来であれば、経営権が買い手に移る段階で、新しい経営者への保証の付け替えや金融機関との協議が行われるべき場面です。しかし、買い手や仲介会社の対応が不十分で、経営者保証が解除されないまま売り手に残るトラブルも報じられています。

経営者保証が残ったままだと、買収後に会社が破綻した場合、売り手個人が金融機関から返済を求められるおそれがあります。経営者保証に関するガイドラインを踏まえて、契約段階で保証の解除条件と期限を明確にしておくことが重要です。

高額買収を装って前金を騙し取る手口

実際の事業価値を大きく上回る買収金額を提示し、契約準備費用や保証金などの名目で売り手から前金を受け取った後、連絡が途絶える手口も指摘されています。提示される買収条件が相場感とかけ離れて好条件に見える場合は、慎重な確認が必要です。

売り手としては、前金や保証金などの名目で金銭を求められた段階で、契約書の妥当性や相手企業の実在性について、独立した立場の専門家に確認してもらうことが望ましい対応です。

仲介会社が十分な説明なく成約を急がせる手口

仲介会社が、売り手・買い手の双方から手数料を受け取る構造で動いている場合、双方の納得感よりも成約自体を優先するインセンティブが働きやすくなります。説明が不十分なまま基本合意を進めたり、デューデリジェンスの結果を売り手に十分共有しないまま最終契約へ進めたりするケースも報じられています。

このようなトラブルを避けるためには、仲介会社とは別に、売り手側で独立した助言者を確保する選択肢を持つことが有効です。仲介とFA（ファイナンシャル・アドバイザー）の構造的な違いを理解しておくと、契約前の段階で判断しやすくなります。

M&A詐欺をめぐる実際の被害事例

抽象的な手口の説明だけでは、自分に起こりうるリスクとして実感しにくい部分があります。報道や弁護士事務所の発信で紹介されている事例を整理することで、構造的な論点が見えてきます。主な事例は以下の通りです。

• ルシアンホールディングスをめぐる事例
• 仲介業者の手続き不備で借入金返済を迫られた事例
• メディアで報じられた悪質な企業買収トラブルの事例

それぞれの事例から、売り手にとってどの局面で注意が必要かを見ていきます。

ルシアンホールディングスをめぐる事例

ルシアンホールディングスをめぐっては、2024年に複数の中小企業の売却案件に関連して、買収後の資金流出疑惑や、経営者保証が解除されないまま残った点などが、東洋経済オンラインやダイヤモンド・オンラインなどで報じられました。報道では、売り手経営者が買収後も多額の個人保証を抱えたまま取り残された構造が指摘されています。

この事例から見えるのは、買い手の財務実態や買収後の経営方針を契約前に十分検証しないまま進めると、想定外の不利益が後から表面化するおそれがあるという点です。売り手としては、買い手の信用調査と、経営者保証の取扱いを契約条件に明記する取り組みが重要になります。

※参考：ダイヤモンド・オンライン「M&A仲介市場の信用を地に落とした「ルシアン事件」ざっくり解説！現金吸い上げ、経営者保証未解除…」

仲介業者の手続き不備で借入金返済を迫られた事例

弁護士JPニュースやYahoo!ニュースで報じられた事例では、仲介業者が金融機関への対応や経営者保証の付け替え手続きを十分に進めないまま成約に至り、買収後に売り手が金融機関から借入金の一括返済を迫られる事態になったとされています。報道では、仲介業者が買い手の都合や成約を優先し、売り手側の論点への対応が不十分だった可能性が指摘されています。

このような事例は、仲介会社の業務範囲と責任の所在が、契約段階で曖昧なまま進められていた場合にトラブルが生じやすいことを示しています。売り手としては、仲介会社に任せきりにせず、金融機関との調整状況や保証の解除手続きを契約書のなかで明文化しておくことが望ましい対応です。

※参考：Yahoo!ニュース「『借金だけ残った…』M&A仲介業者が怠る”報連相” 銀行から「一括返済」迫られる最悪の末路」

メディアで報じられた悪質な企業買収トラブルの事例

テレビ東京「ガイアの夜明け」が2024年10月4日に放送した「企業買収に潜む”詐欺師”」では、研究開発型の中小企業で、買収後の不適切な資金流出が疑われる事例が紹介されました。長年積み上げた技術や事業基盤が、買収後の経営判断によって短期間で損なわれるおそれが示されています。

放送内容では、買収を持ちかける相手の評判や事業実態を、売り手側でも独自に検証することの重要性が触れられています。売り手としては、買い手から提示された情報を鵜呑みにせず、過去の取引履歴や関係者の評判を独立した立場で確認しておくことが重要です。

※参考：ガイアの夜明け「企業買収に潜む”詐欺師”」

M&A詐欺の被害に遭いやすい状況

M&A詐欺と呼ばれるトラブルは、売り手が十分な検討時間や判断材料を確保しにくい局面で生じやすい傾向があります。自分が今どのような状況に置かれているかを客観的に把握しておくことで、リスクに備えやすくなります。注意したい状況は以下の通りです。

• 後継者問題で時間的制約があるとき
• 業績悪化で資金繰りに不安があるとき
• M&Aの経験がなく相場感が掴めないとき

いずれも、売り手が短期間で判断を迫られやすく、相手の説明や条件を十分に検証する余裕を失いやすい局面です。

後継者問題で時間的制約があるとき

帝国データバンクの調査でも、国内企業の後継者不在率は依然として5割を超える水準にあります。経営者の高齢化も重なり、廃業か売却かの判断を短期間で迫られる経営者も少なくありません。時間的な余裕がない状況では、提示された条件を十分に検討せずに進めてしまう場面が出やすくなります。

このような局面では、買い手探索や交渉のスケジュールを、売り手の希望条件に沿って設計できる支援者を選ぶことが重要です。早めに準備を始めることで、急かされた判断による被害のリスクを下げやすくなります。

※参考：帝国データバンク「全国「後継者不在率」動向調査（2025年）」

業績悪化で資金繰りに不安があるとき

業績の落ち込みや資金繰りのひっ迫を抱えているときは、提示された買収金額の魅力に引きつけられ、相手の信用調査や契約条件の検討が後回しになりやすい局面です。

業績悪化の局面ほど、買い手や仲介会社の立場や契約構造を冷静に見極める姿勢が必要です。一時的な資金繰りの解決だけで判断するのではなく、売却後の経営者保証の取扱いや雇用への影響まで含めて条件を整理しておくことが重要です。

M&Aの経験がなく相場感が掴めないとき

中小企業のオーナー経営者にとって、M&Aは一度きりの取引になることが多くあります。同業他社の売却条件を直接知る機会も限られているため、自社の事業価値や買収条件の相場感を持ちにくい状況にあります。経験の差は、交渉の場で不利に働きやすくなります。

このような状況では、複数の支援者から条件を聞き比べることや、信頼できる第三者の専門家に相場感を確認することで、提示された条件を客観的に評価しやすくなります。

M&A詐欺を見抜くポイント

M&A詐欺と呼ばれるトラブルは、契約や交渉の初期段階で違和感に気づければ、被害を未然に防ぎやすくなります。仲介会社や買い手を選ぶ段階で確認しておきたい論点は以下の通りです。

• 中小企業庁のM&A支援機関登録制度に登録されているか
• FAや仲介会社の実績や過去の成約事例は十分か
• 報酬体系やテール条項は明確か
• 買い手の実在性や資金力は信頼できるか
• 利益相反の構造を理解したうえで支援者を選べているか

これらを契約前の段階で確認することで、依頼後のミスマッチや被害のリスクを下げやすくなります。

中小企業庁のM&A支援機関登録制度に登録されているか

中小企業庁はM&A支援機関登録制度を運営しており、登録事業者の一覧や、ガイドライン違反による登録抹消事例を公表しています。仲介会社やFAに依頼する前に、検討中の事業者がこの制度に登録されているか、過去に登録抹消の経緯がないかを確認しておくことが望ましい対応です。

登録の有無だけで信頼性を判断できるわけではありませんが、最低限の制度的な確認事項の一つにはなります。登録抹消事例の公表内容には、どのような違反があったのかも記載されているため、依頼前にチェックしておく価値があります。

FAや仲介会社の実績や過去の成約事例は十分か

仲介会社やFAを選ぶ際は、過去の実績を確認することが重要です。とくに、自社と近い業種や規模の案件をどれだけ扱ってきたかは、支援の質に直結します。実績がある会社ほど、想定されるリスクや論点を把握している可能性が高く、交渉でも対応が安定しやすくなります。

件数だけでなく、売り手側での支援実績があるかどうかも確認すべき項目です。買い手支援が中心の会社では、売り手の利益を守る立場での交渉経験が十分でない可能性があります。実績の中身を具体的に質問し、回答内容の納得感を見極めることが大切です。

報酬体系やテール条項は明確か

報酬体系の透明性は、契約後のトラブルを避けるうえで重要な論点です。着手金、リテイナーフィー、中間報酬、成功報酬の有無と金額設定に加え、テール条項（契約終了後も一定期間内に成約した場合に報酬が発生する条項）の取扱いを確認しておく必要があります。

中小M&Aガイドラインでは、テール条項の期間設定や対象範囲について一定の考え方が示されています。期間が長すぎる、対象が広すぎるといった条件が提示された場合は、契約前の段階で内容を整理し、必要に応じて修正交渉を行うことが望ましい対応です。

買い手の実在性や資金力は信頼できるか

買収を提案してくる相手の事業実態や資金力を、契約前に検証しておくことも重要です。法人登記の確認、決算公告や財務情報の確認、必要に応じて事業所訪問も行うなど、独立した立場で買い手の実態を把握できる方法を組み合わせることが望ましい対応です。

買い手の事業計画や資金調達の見通しが具体的に説明されない場合は、契約を急がず追加情報の提示を求めることが大切です。買収後の経営方針が曖昧なまま進めると、買収後に事業が想定と異なる方向に運営されるおそれがあります。

利益相反の構造を理解したうえで支援者を選べているか

仲介会社は、売り手と買い手の双方と契約し、その間に立って取引をまとめる構造を持ちます。一方、FA（ファイナンシャル・アドバイザー）は、売り手または買い手のどちらか一方と契約し、依頼者の利益を優先して動きます。報酬を依頼者側からのみ受け取るため、利益相反が構造的に起こりにくくなります。

売り手としては、自分の利益を最大化したい局面や、条件設計で妥協したくない局面では、利益相反の構造を抑えられる支援体制を検討する価値があります。仲介とFAの違いや選び方は、以下の記事でも詳しく解説しています。

M&A仲介とFAの違いとは？向いているケースや役割、失敗しない選び方も解説

M&A詐欺の被害に遭った場合の対応

万一、M&A詐欺と呼ばれるトラブルに巻き込まれた場合は、被害の拡大を抑えながら、証拠の確保と対応方針の整理を進めることが重要です。基本的な対応は以下の通りです。

• やりとりの記録や証拠を残しておく
• 弁護士や専門家に早期に相談する
• 中小企業庁や公的相談窓口を活用する

時間が経つほど対応が難しくなる場面もあるため、違和感を覚えた段階で早めに動き出すことが重要です。

やりとりの記録や証拠を残しておく

被害の拡大防止や法的対応を検討するうえで、相手とのやりとりの記録を残しておくことは欠かせません。契約書、メールやチャットの履歴、打ち合わせの議事録、銀行口座の入出金履歴など、関連情報を時系列で整理しておくことで、専門家への相談や法的手続きの準備がしやすくなります。

電話でのやりとりが中心になっている場合は、可能な範囲で録音を残すか、通話後に内容を文書で記録しておくことが大切です。記録の整備は、事実関係を立証する場面で大きな意味を持ちます。

弁護士や専門家に早期に相談する

M&Aに関するトラブルは、契約書の解釈や金融機関とのやりとり、刑事・民事いずれの手続きを検討すべきかなど、専門的な判断が必要な場面が多くあります。M&Aや企業法務に詳しい弁護士に早めに相談することで、取り得る対応策を整理しやすくなります。

専門家への相談は、被害が明確になってからではなく、違和感を覚えた段階で行うほうが、選択肢を広く確保しやすくなります。M&Aを支援する専門家の種類や選び方は、以下の記事もご覧ください。

M&Aアドバイザーとは？業務内容や重要性、失敗しない選び方も解説

中小企業庁や公的相談窓口を活用する

中小企業庁や関連機関では、事業承継・引継ぎ支援センターやよろず支援拠点などの相談窓口が設けられています。M&A支援機関登録制度に関する通報窓口等も公表されているため、必要に応じて活用を検討することができます。

公的な相談窓口は無料で利用できるものも多く、初動対応の整理に役立ちます。弁護士相談と並行して活用することで、対応の選択肢を広げやすくなります。

まとめ

M&A詐欺と呼ばれるトラブルは、契約や交渉の早い段階では違和感に気づきにくい場合があります。仲介会社や買い手を選定する段階で、契約構造や実績、資金実態を丁寧に確認することが重要です。

特に売り手にとっては、以下のような論点を踏まえたうえで進めることが重要です。

• 仲介とFAでは、依頼者との関係性や利益相反の構造が異なること
• 契約書の重要条項（経営者保証、テール条項、対価支払条件）を事前に確認すべきこと
• 中小企業庁のM&A支援機関登録制度への登録状況や、ガイドラインの遵守状況を確認材料にすること
• 万一の被害時には、記録と証拠を残したうえで早期に弁護士や公的窓口に相談すること

M&Aは、依頼先の選び方と契約段階での確認内容によって結果が大きく変わる取引です。価格面だけでなく安全面でも後悔しないためには、早い段階から売り手側の立場で助言できる支援者を選び、契約面と検証面の双方を固めていく必要があります。

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