旧知の相手でも“直接交渉”は危険−会社分割が絡むM&Aで調整が増える理由

当社でご成約した東北地方の不動産サービス業（従業員約30名）のM&A事例です。

オーナー様は「今の事業から離れて別事業に取り組みたい」という意向のもと、条件次第での売却を検討されました。

一方で、検討・調整の過程では、従業員への説明や債権債務の承継範囲などの、手続き面の難所が顕在化しました。

担当アドバイザー・小野木幹人へのインタビューを通じて、実務の論点と意思決定に使える注意点を整理します。

案件について

Q（編集部）: 今回の案件概要を、公開可能な範囲で教えてください。

A(小野木): 不動産サービス業で、所在地は東北地方、従業員は約30名の会社です。成約時期は2025年6月です。スキームは会社分割（事業の一部を一括で譲渡する吸収分割）です（※守秘義務のため詳細は一般化しています）。

「経営から離れて別事業へ」—M&A検討の背景

Q: オーナー様がM&Aを検討された背景は何でしたか？

A: 現在の事業の経営から離れて、別の事業を行いたいというご希望があり、M&Aを検討されていました。

編集部コメント（学び）:

事業が大きな危機にあるからではなく、「次にやりたいことがある」「今の事業から距離を置きたい」という動機で検討が始まるケースもあります。この場合、“いくらなら売るか”だけでなく、売却後の運営・資金繰り・残る事業の整理まで含めて論点が増えやすいのが実務です。

初回面談で何をクリアしたのか：NDAと決算開示

Q: 初回面談時の印象・課題は？

A: 売り専属のFA（ファイナンシャルアドバイザリー）サービスであることをご評価いただき、次回面談時の株価算定資料のご提示に向けて、NDA締結後の決算書開示にご了承をいただきました。

成約に向けて意識したのは「資金繰りに支障を出さない」こと

Q: 案件成約において意識された点は？

A: 金融機関からの借入も一定規模あることから、譲渡後の資金繰りに支障をきたすことがないよう、譲渡価格については意識されていました。

編集部コメント（学び）:

価格は借入・運転資金・キャッシュフローとの整合で判断するのが現実的です。

特に借入がある場合、譲渡後の資金繰りに無理が出ると、譲渡後の運営（残る事業を含む）に影響が出ます。今回も、そこが重要な判断軸でした。

会社分割（吸収分割）が絡むと、調整の主戦場が変わる

Q: 成約までに苦労した点と、どう乗り越えたか？

A: 会社分割（吸収分割）による一部事業の譲渡に関する論点があり、譲渡対象となる従業員への説明や、譲渡対象の特定（特に債権債務の承継範囲）には調整を要しました。

編集部コメント（注意点）:

ここが実務の難所でした。会社分割が絡むと、交渉の焦点が単なる価格条件だけでなく、次のような論点に移ります。

• 誰が対象従業員か（説明のタイミング・範囲・合意形成）
• 何が対象資産／負債か（特に債権債務の承継範囲の線引き）
• 引き継ぎ後の運営に支障が出ないか（実務オペレーションの切り分け）
• 会社法等の法律の手続きに則った公告や従業員への説明、譲渡後の登記等の手続きが漏れなくできるか（細かい法律への対応）

この手の調整は、当事者の関係性だけで解けません。手続き・定義・整合の積み上げが必要で、時間と体制を要します。

成約後：オーナーは「次の選択肢」を見据えて動き出した

Q: 成約後のオーナー様のご様子は？

A: 譲渡代金の会社への入金でひと段落ついたあとは、譲渡対象外となった一部事業について、将来的なM&Aによる売却を見据え、運営の見直し等に注力されています。

編集部コメント（学び）:

段階的に整理していく意思決定は現実的です。

一部を譲渡した後、残る事業の運営を見直し、将来の選択肢（追加の売却など）を広げる動きは、検討層にとって参考になります。

取引相手が旧知でも、専門家を入れるべき理由

Q: 今回のM&Aを通じて感じたこと・伝えたいことは？

A: 買い手となった会社は、売り手企業と関係性の深い人物が独立して設立した会社でした。旧知の仲であっても、M&A取引は複雑で、様々な手続きや調整が必要です。事前に専門家を立てて取引を進め、結果として「専門家を利用して良かった」と言っていただけました。

相手が取引先や旧知の間柄であっても、M&Aには双方の利害が絡みます。買収の話を持ち掛けられても、直接交渉を行わず、専門家を入れることを検討してほしいです。

編集部コメント（注意点）:

“知っている相手”ほど、直接交渉で以下が起きやすいです。

• 論点の未整理のまま条件の話が進むと後で揉める可能性がある
• 言いにくいことが言えず、判断材料が欠ける
• 関係性を壊したくない心理で、手続きが曖昧になる

今回も、従業員説明や承継範囲の特定など実務論点が中心でした。専門家を挟む合理性が出やすい領域です。

もし、取引先・旧知の相手から買収提案を受けている／一部事業の切り出しが絡みそう、といった状況であれば、まずは論点整理だけでも専門家に相談しておくと、後工程の手戻りを減らしやすいです。