上場企業への会社売却は何が違う？メリットと注意点5つ、株式対価の税金を解説

買い手が上場企業だと、非上場企業への売却と何が変わるのか。買収の理由と3つのメリットを示し、交渉期間やインサイダー取引規制など5つの注意点を解説し、株式を対価とする場合の手法と税金、売却までの流れを売り手視点で示します。

上場企業から打診を受けたものの、非上場の相手と何が違うのか判断がつかない。価格は高くなるのか、手続きは重くなるのか。買い手が上場企業であることは、交渉の進み方にも税金にも影響します。

本記事では、上場企業が中小企業を買収する理由を示したうえで、売り手が得られる3つのメリットと5つの注意点を解説します。あわせて、株式を対価として受け取る場合の手法と税金、売却までの流れを示します。

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上場企業が中小企業を買収する3つの理由

上場企業が中小企業を買収する動機は、事業戦略と資本市場からの要請の両方にあります。動機を知れば、自社がどう評価されるかも把握できます。主な理由は以下の3つです。

• 人材と技術の確保
• 事業領域や規模の拡大と選択と集中
• 資本効率を意識した成長投資

それぞれを順に解説します。

人材と技術の確保

上場企業が中小企業を買収する理由の第一が、人材と技術の獲得です。 採用と自社開発で同じ体制を築くには時間がかかるためです。

評価の対象になるのは次のような要素です。

• 有資格者や熟練工、エンジニアなど、採用が難しい人材
• 自社にない加工技術や独自の製法
• 特許やノウハウ、取得に年数を要する許認可

中小M&Aガイドラインも、買い手が評価する要素に技術力や優秀な従業員、許認可を挙げています。保有資格者数と技術の特徴を書き出します。

事業領域や規模の拡大と選択と集中

上場企業が中小企業を買収する理由の第二が、事業ポートフォリオの強化や拡大です。 中核事業を強化しつつ、隣接する領域へ短期間で進出する手段として買収が使われます。

該当しやすいのは次のような場面です。

• 店舗やサービス拠点を拡大できる
• 既存事業と商流が近く、販路を相互に活用できる
• 新しい地域や顧客層への足がかりになる
• 川上や川下へ広げ、供給網を内製化できる

買い手候補の事業領域と自社の重なりを書き出し、打診先の優先順位をつけます。

資本効率を意識した成長投資

上場企業が中小企業を買収する理由の第三が、資本効率への意識です。 上場企業は株主から投下資本に対する利益率を問われるため、成長投資の一環として買収を位置づけます。特に近年では「アクティビスト」と言われるプロの投資家が市場で上場企業の株式を取得し、余剰資金の有効活用や、成長投資の機会がないのであれば配当や自社株買いにより株主に還元することを要求するケースも増えています。

判断の物差しは次の点です。

• 買収後に見込める利益が投資額に見合うか
• 統合によって新たな収益が生まれるか
• 既存事業の利益率を下げないか
• 「のれん」の償却後に利益がプラスになるか

上場会社は利益や関連指標が開示されるため、株主に対してその買収の効果を説明可能である必要があります。

上場企業に会社を売却する3つのメリット

買い手が上場企業であることは、売り手にも利点をもたらします。価格・従業員・経営者保証の3方向に及びます。主なメリットは以下の3つです。

• 譲渡価格の根拠に納得感を得やすい
• 従業員の雇用と待遇の継続を説明しやすい
• 経営者保証の解除を交渉しやすくなる

それぞれを順に解説します。

譲渡価格の根拠に納得感を得やすい

上場企業に会社を売却するメリットの第一が、価格根拠の納得感です。 上場企業は、株主への説明責任を果たすため、M&Aに際しては第三者であるアドバイザーに対象会社の適正な価値の算定を依頼することが多く、その結果として提示する条件は、専門家から見て合理的な水準といえるものになることが多いと考えられます。また、アドバイザーに依頼せずに社内の人材のみで判断する場合であっても、一定の投資基準に沿った提案であることが多く、売主にとっても納得感を得やすい内容となる傾向にあります。

価格の提示とともに示されることの多い提案内容は次のとおりです。

• 採用した算定手法と前提条件
• 見込んでいるシナジーの内容
• 買収後の役職員の処遇

売り手は上記を含む提案内容の詳細についてよく理解した上で判断することが望ましいといえます。

従業員の雇用と待遇の継続を説明しやすい

上場企業に会社を売却するメリットの第二が、従業員への説明のしやすさです。 買い手の名前と事業内容を従業員が知っていれば安心感があり、将来像を描きやすくなります。

説明材料として使えるのは次のような点です。

• 買い手の人事制度や福利厚生の水準
• 有価証券報告書などで公開されている財務情報
• 教育研修やキャリアの選択肢

買い手の公開資料から従業員向けの説明資料を作り、説明会で配布することもあります。

経営者保証の解除を交渉しやすくなる

上場企業に会社を売却するメリットの第三が、経営者保証の扱いです。 買い手の信用力が金融機関の判断材料になるため、保証を外す交渉が進めやすくなります。

中小M&Aガイドラインは、経営者保証の解除または譲り受け側への移行を、最終契約で買い手の義務として明確に位置付けることを検討すべきだとしています。

※参考：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」第1章Ⅱ3（8）①譲り渡し側の経営者保証の扱い https://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/download/m_and_a_guideline.pdf

保証している借入を金融機関ごとに一覧化し、解除の方針を交渉の初期に伝えます。

経営者保証の解除の進め方については、下記で詳しく解説しています。

M&Aにおける経営者保証とは？解除方法やガイドライン、トラブル対策も解説

上場企業に会社を売却するときの5つの注意点

利点の一方で、上場企業ならではの制約もあります。押さえる注意点は以下の5つです。

• 社内決裁と審査で交渉期間が長くなりやすい
• デューデリジェンスと表明保証の要求水準が高い
• インサイダー取引規制で買い手の株式を売買できなくなる
• 適時開示で自社の名前や譲渡額が公表される場合がある
• 売却後は買い手の内部統制に合わせた管理業務が増える

それぞれを順に解説します。

社内決裁と審査で交渉期間が長くなりやすい

上場企業に会社を売却する際、まず想定したいのは期間です。経営会議や取締役会の承認を経る必要があり、その開催時期に合わせて案件の日程も調整する必要が出てくる可能性があります。

期間が延びる要因は次のとおりです。

• 経営会議や取締役会の開催が月に1度など、あらかじめ決まっていること
• 稟議の前段階で社内の関係部門の合意が必要になる
• 一定規模を超える買収の場合は特に、株主に対して説明するためのIR資料等を準備する必要がある

買い手側の意思決定機関と開催頻度、決裁権限者を確認しつつ、支援機関と工程表を作ります。

デューデリジェンスと表明保証の要求水準が高い

上場企業に会社を売却する際、調査と契約の要求水準は高くなります。 買収後に問題が判明すれば、買い手の経営陣は株主への説明を迫られ、場合によっては責任を問われます。

特に重点的な調査の対象となる領域は次のとおりです。

• 労務：未払残業代、勤怠管理、社会保険の加入状況
• 法務：契約書の整備状況、係争の有無、コンプライアンスの状況
• 会計：収益認識の基準、在庫評価、グループ内や創業家との取引内容

中小M&Aガイドラインは、調査が十分でない場合、表明保証の範囲や補償の負担が増える可能性を指摘しています。

※参考：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」第1章Ⅱ3（7）デュー・ディリジェンス https://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/download/m_and_a_guideline.pdf

3領域のリスクを洗い出し、解消できるものから着手します。

デューデリジェンスへの備えと表明保証条項については、下記で解説しています。

M&Aにおけるデューデリジェンス（DD）とは？目的や流れ、売り手側のポイントを解説

M&Aにおける表明保証条項とは？重要性や内容、注意点を解説

売却前の点検（磨き上げ）の進め方は、下記で解説しています。

M&Aの磨き上げとは？売却価格を高める5つの領域と進め方を解説

インサイダー取引規制で買い手の株式を売買できなくなる

上場企業に会社を売却する際、売り手にも取引規制が及びます。 交渉の過程で買い手の未公表の重要事実を知る立場になります。

日本取引所グループは、重要事実の公表後であれば売買が規制に違反することはないとしています。一方で公表直後も、会社関係者と一般投資家の間に情報格差があるため、積極的な売買は平等性を欠くおそれがあるとしています。

インサイダー取引規制（日本取引所グループ）

自身と家族、社内の案件を知る者が買い手の株式を保有しているかを確認し、売買を停止する期間を決めます。

適時開示で自社の名前や譲渡額が公表される場合がある

上場企業に会社を売却すると、取引内容が公表される場合があります。 上場会社には投資判断に影響する会社情報の適時開示が求められるためです。

日本取引所グループは、適時開示が求められる会社情報に、子会社等の異動を伴う株式または持分の譲渡または取得を挙げています。買収が該当すれば、開示資料に自社の名称が記載されます。

適時開示が求められる会社情報（日本取引所グループ）

開示の要否と記載内容は買い手側が判断します。開示の予定時期を事前に確認し、従業員や取引先への説明の順序を設計します。

売却後は買い手の内部統制に合わせた管理業務が増える

上場企業に会社を売却した後は、管理業務の負担が増えます。 買い手が連結の対象として財務報告の正確性を確保する必要があるためです。

増えやすい業務は次のとおりです。

• 月次決算の早期化と買い手の会計方針への統一
• 稟議規程や職務権限規程の整備と運用
• 内部監査への対応と証憑の保管ルールの厳格化

買い手候補に、売却後に求める報告の頻度と様式を質問します。

上場企業に会社を売却する3つの手法

注意点を踏まえたうえで、対価の受け取り方を選びます。現金か買い手の株式かで、手取りの確実性が変わります。手法は以下の3つです。

• 株式譲渡で対価を現金で受け取る
• 株式交換や株式交付で買い手の株式を対価として受け取る
• 事業譲渡で必要な事業だけを移す

それぞれを順に解説します。

株式譲渡で対価を現金で受け取る

上場企業への売却で基本となるのが、株式譲渡です。 株主が保有株式を買い手へ譲渡し、対価を現金で受け取ります。

会社の法人格は変わらないため、契約や許認可は原則として存続します。対価はクロージング時に確定し、株価の変動に左右されません。

一方、買い手側の資金調達が必要になるため、金額が大きいほど社内承認のハードルは上がります。譲渡希望額を伝える際は、現金対価で成立する水準かをFAと検討します。

株式交換や株式交付で買い手の株式を対価として受け取る

上場企業への売却では、対価を買い手の株式で受け取る手法もあります。 株式交換は対象会社を完全子会社とする組織再編（会社法第2条第31号）、株式交付は買い手が対象会社を子会社とするために株式を対価とする手法（同条第32号の2）です。

売り手から見た特徴は次のとおりです。

• 上場株式のため、市場で売却して換金できる
• 買い手の株価が下がれば手取り額も目減りする
• 買い手の株主として統合後の成長を享受できる

提案を受けたら、株数と価額の算定方法を書面で確認します。

株式交換・株式交付の仕組みと使い分けについては、下記で詳しく解説しています。

株式交換とは？仕組みや株式移転との違い、メリット・デメリットも解説

株式交換と株式移転の違いとは？株式交付も含めた使い分けや手続きも解説

事業譲渡で必要な事業だけを移す

上場企業への売却で、対象を絞る場合に使われるのが事業譲渡です。 買い手が必要とする事業だけを個別に指定して移転します。

中小M&Aガイドラインは、事業譲渡について、承継対象財産の特定や対抗要件の具備、許認可の取得といった作業が必要になるとしています。

※参考：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」第1章Ⅱ3（8）最終契約の交渉・締結 https://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/download/m_and_a_guideline.pdf

対価は会社に入るため、株主が受け取るには配当等の別途の手続きが要ります。手取り額を比べるには、法人税と配当時の課税を合わせた試算が必要です。

会社売却にかかる税金の計算と手取りについては、下記で詳しく解説しています。

会社売却後にかかる税金は？計算方法や確定申告、税引後手取りを増やす対策を解説

上場企業に会社を売却したときの税金

対価の受け取り方で課税の扱いは変わります。国税庁は、株式等の譲渡による所得を他の所得と区分して計算する申告分離課税としています。

No.1463 株式等を譲渡したときの課税（申告分離課税）｜国税庁

押さえる論点は以下の3つです。

• 個人が受け取った譲渡対価には申告分離課税がかかる
• 株式交付で受け取った株式は課税が繰り延べられる場合がある
• 受け取った上場株式を売却したときも譲渡所得の対象になる

それぞれを順に解説します。

個人が受け取った譲渡対価には申告分離課税がかかる

個人オーナーが株式譲渡の対価を受け取った場合、申告分離課税の対象になります。 給与所得などと合算せず、区分して税額を計算します。

国税庁は、譲渡所得等の金額を次のように算出するとしています。

総収入金額（譲渡価額）－必要経費（取得費＋委託手数料等）＝譲渡所得等の金額

取得費が分からなければ、税額は大きく変わります。設立時の出資額や過去の株式取得の記録を確認し、取得費を裏づける資料をそろえます。

※参考：国税庁「No.1463 株式等を譲渡したときの課税（申告分離課税）」https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/taxanswer/shotoku/1463.htm

株式交付で受け取った株式は課税が繰り延べられる場合がある

対価を買い手の株式で受け取る場合、課税の時期が後ろにずれる制度があります（株式交付：租税特別措置法第37条の13の3、株式交換：所得税法第57条の4）。 現金を受け取っていない段階で課税されると、納税資金を用意できないためです。

ただし適用には要件があり、制度の内容は改正の対象になっています。同族会社の扱いなど、適用範囲が見直された経緯もあります。

株式対価での提案を受けた時点で、税理士へ適用可否の判断を依頼します。適用されない前提でも納税できるかを、あわせて試算します。

受け取った上場株式を売却したときも譲渡所得の対象になる

対価として受け取った上場株式を市場で売却すれば、あらためて課税されます。 上場株式等に係る譲渡所得等として申告分離課税の対象です。

注意したいのは損益通算の制限です。国税庁は、上場株式等と一般株式等の譲渡所得等が別々の申告分離課税であるため、上場株式等の譲渡損失を一般株式等から控除できないとしています。

※参考：国税庁「No.1463 株式等を譲渡したときの課税（申告分離課税）」https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/taxanswer/shotoku/1463.htm

非上場株式の譲渡益と上場株式の譲渡損は相殺できません。売却時期を分散する場合は年ごとの課税を試算します。

上場企業に会社を売却する流れ

税務の整理まで済んだら、実際の進行に入ります。手続きは以下の4段階です。

• 売り手専属のFAに相談して買い手候補を選ぶ
• 秘密保持契約を結び情報管理のルールを決める
• 意向表明と基本合意で条件の骨子を固める
• デューデリジェンスと最終契約を経てクロージングする

それぞれを順に解説します。

売り手専属のFAに相談して買い手候補を選ぶ

上場企業への売却は、支援機関の選定から始まります。これまでに述べたように、上場企業への売却に際しては特に留意したい点もあり、専門家である支援機関のアドバイスを得ながら進めることが有効といえます。

中小M&Aガイドラインは、候補先の紹介が支援機関の力量に左右されると指摘しています。売り手のみと契約するFAは、条件設計と交渉に専念できる立場です。

※参考：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」第1章Ⅱ3（4）②譲り受け側の選定 https://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/download/m_and_a_guideline.pdf

売り手専属のFAの役割と仲介との違いについては、下記で解説しています。

M&AにおけるセルサイドFAとは？業務内容や仲介との違いも解説

上場企業から提案を受けた際に確認したい点は、資料でも確認できます。無料でダウンロードできます。

【無料資料】超大手企業も頼るM&Aのプロが厳選した注意点

秘密保持契約を結び情報管理のルールを決める

上場企業が相手の場合、情報管理は通常以上に厳格になります。 交渉の存在自体が買い手の重要事実に該当しうるためです。

決めておく事項は次のとおりです。

• 社内で情報に触れる役員と従業員の範囲
• 資料の受け渡し方法と保管場所
• 買い手株式の売買を停止する対象者と期間

日本取引所グループも、未公表の会社情報が漏れないよう社内体制を整備することを挙げています。

秘密保持契約の内容については、下記で解説しています。

秘密保持契約（NDA）とは？重要性や締結メリットを解説

意向表明と基本合意で条件の骨子を固める

意向表明書で条件の骨子が示されます。 想定シナジー、譲渡価格、対価の種類、スキーム、役職員の処遇、想定スケジュール等が記載されます。

基本合意の段階で確認する項目は次のとおりです。

• 独占交渉権の有無と期間
• デューデリジェンスの範囲と期間
• 従業員の雇用と経営者保証の扱い

基本合意で決めきれなかった論点は、最終契約交渉において争点になる可能性があります。譲れない条件があれば先に書き出し、基本合意書へ反映させることも有効です。

デューデリジェンスと最終契約を経てクロージングする

最終段階が、調査と契約の締結です。 財務や法務、労務、税務などの調査を経て最終契約を締結します。

最終契約で定める主な事項は次のとおりです。

• 譲渡価格と支払方法、支払時期
• 表明保証の範囲と補償の上限、期間
• 経営者保証の解除または移行
• 売り手の競業避止義務と役員の処遇

調査で見つかった事項は価格や補償条項に反映されることがあります。想定される指摘を先に書き出し、対応方針をFAと決めます。

最終契約で確認したい項目は、弁護士監修のチェックリストにまとめています。

【無料資料】最終契約前に弁護士と共に確認するべき契約書の項目

上場企業に会社を売却する際のよくある質問

上場企業への会社売却について、相談の現場で多く寄せられる質問を3つ取り上げます。受け取った株式をすぐ売れるか、経営者として残る必要があるか、売却額は高くなるかの3点です。

対価として受け取った上場企業の株式はすぐに売却できますか？

制限が付く場合があります。最終契約で一定期間の売却を禁じる条項が設けられる例があるほか、買い手の重要事実を知る立場であればインサイダー取引規制の対象にもなります。売却可能な時期を契約書で確認し、買い手の開示スケジュールとあわせて判断します。

売却後も経営者として会社に残る必要はありますか？

多くの場合、一定期間の残留を求められます。引き継ぎと事業の継続性を確保するためです。在籍期間や役職、勤務日数、報酬の4点は最終契約の交渉事項です。希望を先に書き出して支援機関へ伝えます。

売却後に在籍する期間（ロックアップ）の目安は、下記で解説しています。

M&Aにおけるロックアップとは？期間の相場・従業員への影響と売り手が知るべき注意点を解説

買い手が上場企業だと売却額は高くなりますか？

一律には決まりません。上場企業には一定の投資基準が設けられていることも多く、基準を超える価格は提示できないためです。ただし資金力とシナジーの見込みから、高い評価につながる場合もあります。複数の候補先に打診し、条件を比較する進め方が有効です。

まとめ

買い手が上場企業であることは、価格の納得感や従業員に対する説明で売り手に利点をもたらします。一方で、交渉期間の長期化、調査における要求水準の高さ、インサイダー取引規制と適時開示という上場企業特有の制約も伴います。

要点は以下のとおりです。

• メリットは、価格の納得感・従業員への説明のしやすさ・経営者保証の解除交渉
• 注意点は、期間・調査の要求水準・インサイダー規制・適時開示・売却後の管理負担の5つ
• 対価は現金と買い手株式のいずれもあり、株式対価では価値が確定しない
• 上場株式等と一般株式等の譲渡損益は、それぞれ別の申告分離課税で通算できない

自社が上場企業の投資基準に合うかは、事前に見立てられます。まずは想定される買い手候補を洗い出し、条件を比較できる体制を整えてください。

買い手候補の選び方から契約までの進め方は、こちらの資料でも確認できます。

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