事業承継で従業員持株会を使うには？メリットと設計の5つのポイント、売却時の扱いを解説

従業員持株会は、オーナーの相続財産を減らしつつ安定株主を確保する手段の一つです。

承継の型ごとの役割、4つのメリットとデメリット、規約設計の5つのポイントと導入の流れ、会社売却を選ぶ場合の株式集約の方法までを、売り手オーナーの視点で解説します。

自社株をすべて持ち続ければ相続税が重くなり、かといって社外に出すわけにもいかない。従業員持株会は、株式を社内にとどめながらオーナーの持分を減らす手段として使われてきました。ただし設計を誤ると、退職者が出るたびに買戻し資金が必要になり、将来の会社売却で株式の集約に手間取ります。

本記事では、承継の型ごとの役割と4つのメリット・デメリットを示したうえで、規約設計の5つのポイントと導入の流れを解説します。あわせて、会社売却を選ぶ場合の対応を示します。

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事業承継における従業員持株会とは

従業員持株会とは、従業員が資金を出し合って自社株式を取得し、共同で保有する組織を指します。多くは民法上の組合として設立され、理事長が会員の持分をまとめて管理します。

事業承継の場面では、オーナーが保有する株式の一部を持株会へ移す使い方が中心です。オーナーの持分が減れば相続財産も減り、株式は社内にとどまります。会員が退職しても持分は持株会へ戻るため、社外の第三者へ株式が渡りません。

従業員持株会｜J-Net21（中小機構）

一方で、会員の退職や退会のたびに持分を買い取る運用が続きます。導入は短期間で進められても、解消には時間がかかる構造です。導入を決める前に従業員数と勤続年数の分布を確認し、想定される退会の頻度を把握します。

事業承継の型によって従業員持株会の役割は変わる

持株会に期待する役割は、承継の相手によって変わります。分けると以下の3つです。

• 親族内承継では株式評価を下げつつ後継者の議決権を維持する
• 従業員承継では後継者以外の従業員が株式を持って経営を支える
• 会社売却では持株会の株式を一つにまとめて譲渡する必要がある

それぞれを順に解説します。

親族内承継では株式評価を下げつつ後継者の議決権を維持する

親族内承継で持株会が担うのは、相続財産の圧縮と議決権の維持です。 オーナーの持株数が減れば、相続財産に含まれる株式の評価額も下がります。

ただし後継者の議決権が薄まれば、経営の安定を欠きます。議決権のない株式を持株会に割り当てるなど、議決権と経済的利益を分ける設計が用いられます。

後継者が確保する議決権割合を先に決め、持株会へ移す株数の上限を逆算します。

従業員承継では後継者以外の従業員が株式を持って経営を支える

従業員承継では、持株会が後継者を支える株主になります。 後継者1人ですべての株式を買い取る資金を用意するのは難しいためです。

持株会が一定の株式を保有すれば、後継者の資金負担は軽くなります。従業員にとっても、経営に参加している実感が生まれます。

後継者が単独で確保する株数と、持株会が保有する株数を分けて設計します。後継者の資金調達計画とあわせて、金融機関へ相談します。

従業員承継の進め方と株式取得資金の課題については、下記で詳しく解説しています。

従業員承継とは？3つの方法とメリット・デメリット、株式取得資金の課題解説

社内承継の進め方は？準備から株式移転まで5ステップで解説

会社売却では持株会の株式を一つにまとめて譲渡する必要がある

会社売却では、持株会の存在が手続きの負担になります。 買い手候補は原則として全株式の取得を求めるため、持株会が保有する株式も集約しなければなりません。

集約には、規約に基づく買戻しや会員個々の同意が必要です。会員数が多いほど手間と時間がかかります。

売却の可能性があるなら、持株会の規約に買戻し条項が備わっているかを先に確認します。規約の原本を取り出し、退会と解散の条項を読み込みます。

事業承継で従業員持株会を使う4つのメリット

役割を踏まえたうえで、導入の利点を確認します。主なメリットは以下の4つです。

• オーナーの相続財産を減らして相続税の負担を抑えられる
• 株式が社外に流出するのを規約で防げる
• 安定株主として後継者の経営権を支えられる
• 従業員の定着と経営参加の意識につながる

それぞれを順に解説します。

オーナーの相続財産を減らして相続税の負担を抑えられる

持株会を使う主な利点の一つが、相続財産の圧縮です。 保有株式を持株会へ譲渡すれば、相続財産に含まれる株式が減ります。

国税庁は、取引相場のない株式について、株式を取得した株主が同族株主等か、それ以外の株主かの区分により、原則的評価方式または配当還元方式で評価するとしています。

No.4638 取引相場のない株式の評価｜国税庁

区分の判定は複雑で、会員が常に同族株主等以外に当たるとは限りません。譲渡価額を決める前に税理士へ判定を依頼します。

非上場株式の評価方法については、下記で詳しく解説しています。

非上場株式の評価とは？相続税・M&Aでの評価方法と違いをオーナー目線で解説

株式が社外に流出するのを規約で防げる

持株会は、株式の散逸を防ぐ仕組みでもあります。 会員が退職するときは規約に従って持分を持株会へ戻すため、株式が社外の第三者へ渡りません。

従業員へ直接株式を持たせた場合との違いは明確です。個人株主になれば、相続によって親族へ株式が移り、会社と関係のない株主が生まれます。

規約に退会時の持分の処理を明記し、会員に説明したうえで加入してもらいます。

安定株主として後継者の経営権を支えられる

持株会は、経営を支える安定株主として機能します。 理事長が会員の議決権をまとめて行使するため、株主総会で意思が分散しません。

後継者の議決権と持株会の議決権を合わせれば、重要な決議を可決できる水準を確保できます。外部からの買収提案への対応も進めやすくなります。

ただし持株会の意思が経営と食い違えば、逆の働きもします。議決権の行使方法を規約で定めます。

従業員の定着と経営参加の意識につながる

持株会には、人事面の効果も期待できます。 自社の株主になれば、業績と自分の資産が結びつきます。

配当を受け取る立場になることで、利益への関心が高まります。会社側も奨励金を支給すれば、実質的な待遇改善として伝えられます。

制度の趣旨を説明しないまま募集すれば、負担としか受け取られません。導入時に説明会を開き、配当の実績と仕組みを丁寧に伝えます。

従業員持株会の4つのデメリット

利点の裏側には、運用の負担があります。デメリットは以下の4つです。

• 退職や退会のたびに会社側で買い戻し資金が必要になる
• 従業員はすぐに換金できず元本割れの可能性もある
• 規約の運営と株主管理の事務負担が続く
• 持分比率を誤ると経営権が不安定になる

それぞれを順に解説します。

退職や退会のたびに会社側で買い戻し資金が必要になる

持株会の運営で継続的に発生するのが、買戻し資金です。 会員が退職すれば、規約に基づいて持分を買い取ります。

定年退職が重なる年度は、買戻し額がまとまります。資金を用意できなければ、退職者との間で紛争になりかねません。

会員の年齢構成から今後5年間の退職予定者数を算出し、買戻し資金の見込額を試算します。

従業員はすぐに換金できず元本割れの可能性もある

会員側にも不利益が生じる場合があります。 非上場株式には市場がないため、持分を自由に売却できません。

業績が悪化して株価が下がれば、拠出額を下回る金額でしか戻らない可能性もあります。会員が資金を必要とする場面でも、規約の定めに従うほかありません。

加入は任意とし、換金の制約と元本割れの可能性を書面で説明します。同意書を取得したうえで加入してもらいます。

規約の運営と株主管理の事務負担が続く

持株会は、設立して終わりではありません。 会員の加入と退会、拠出金の管理、配当の分配、理事会の運営が継続します。

管理する内容は次のとおりです。

• 会員名簿と持分口数の記録
• 給与天引きの手続きと拠出金の入金管理
• 配当金の受領と会員への分配
• 総会や理事会の開催と議事録の作成

担当者が交代すると、運用が滞る例もあります。事務の担当部署と手順を文書化し、引き継げる形に整えます。

持分比率を誤ると経営権が不安定になる

設計を誤れば、経営の自由度が下がります。 持株会の保有割合が大きくなりすぎると、重要な決議で持株会の賛同が必要になります。

会社法第309条第2項により、株主総会の特別決議には、原則として議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の3分の2以上の賛成が求められます。オーナーと後継者の議決権が基準を下回れば、単独では決議できません。

会社法（e-Gov法令検索）

持株会へ移す株数の上限を先に決め、超えないよう運用します。

特別決議が必要になる場面と要件については、下記で解説しています。

M&Aで株主総会の特別決議が必要な手法は？要件や売り手側の注意点も解説

従業員持株会の設計で決める5つのポイント

デメリットを抑えるには、設計の段階で手を打ちます。決めるポイントは以下の5つです。

• 参加できる従業員の範囲を決めて加入は任意にする
• 給与天引きと奨励金で株式の取得資金を用意する
• 退会時の買取価格を規約で配当還元方式に固定する
• 議決権制限株式や配当優先株式を持株会に割り当てる
• オーナーが持ち続ける株式の比率を先に決める

それぞれを順に解説します。

参加できる従業員の範囲を決めて加入は任意にする

まず決めるのが、会員の範囲です。 正社員に限るか、パートや契約社員も含めるかで、会員数と管理の手間が変わります。

加入を強制すれば、拠出を望まない従業員との間で問題が生じます。任意加入を原則とし、入退会の自由を規約に定めます。

従業員持株会｜J-Net21（中小機構）

範囲と加入条件を規約に明記し、募集の前に社内へ周知します。

給与天引きと奨励金で株式の取得資金を用意する

会員の資金負担を軽くする仕組みも設けます。 一括での出資は負担が重いため、給与や賞与からの天引きで少額ずつ拠出する方式が一般的です。

会社が奨励金を上乗せする例もあります。拠出額の一定割合を会社が負担すれば、加入の動機になります。

奨励金は会社の費用として継続的に発生します。1人あたりの拠出上限と奨励金の率を決め、年間の総額を試算します。

退会時の買取価格を規約で配当還元方式に固定する

買取価格の定めは、慎重に設計します。 価額を明示しなければ、退会のたびに評価と交渉が要ります。

国税庁は、同族株主等以外の株主が取得した株式を配当還元方式で評価するとしています。1年間の配当金額を一定の利率（10％）で還元して評価する方法です。

No.4638 取引相場のない株式の評価｜国税庁

ただし評価方式の判定は株主の区分で変わり、規約で固定しても税務上同じ扱いになるとは限りません。規約案の段階で税理士へ確認します。

議決権制限株式や配当優先株式を持株会に割り当てる

株式の種類を使い分ける方法もあります。 議決権を制限した株式を割り当てれば、経営権を維持したまま持分を移せます。

組み合わせる設計は次のとおりです。

• 議決権制限株式：議決権を持たない代わりに配当を受け取る
• 配当優先株式：配当を優先的に受け取る
• 譲渡制限株式：会社の承認なしに譲渡できない

種類株式の発行には定款変更が必要です。決議と登記手続きを司法書士と確認します。

種類株式の設計については、下記で詳しく解説しています。

種類株式とは？M&A・事業承継での活用法や注意点をオーナー目線で解説

金株（拒否権付種類株式）とは？事業承継での活用法やM&Aの注意点を解説

オーナーが持ち続ける株式の比率を先に決める

設計の出発点は、オーナーが残す議決権です。 持株会へ移す株数から決めると、経営権が不安定になります。

決める順序は次のとおりです。

• オーナーと後継者が確保する議決権割合を決める
• 残りの範囲で持株会へ移す株数の上限を算出する
• 将来の増資や退会を織り込んで余裕を持たせる

いったん移した株式を取り戻すのは容易ではありません。上限を規約と運用ルールの両方に明記します。

従業員持株会でオーナーの株式を移す流れ

設計が固まれば、導入に進みます。規約づくりから名義の書き換えまで、数か月単位の期間を見込みます。流れは以下の4段階です。

• 発起人を選んで規約と理事会を整える
• 従業員に説明して会員を募集する
• 譲渡価額を配当還元方式で算定して税務を確認する
• 譲渡承認の決議を経て株主名簿を書き換える

それぞれを順に解説します。

発起人を選んで規約と理事会を整える

導入は、組織づくりから始まります。 発起人となる従業員を選び、規約を作成して設立総会を開きます。

規約に定める主な事項は次のとおりです。

• 目的と会員の資格、入退会の手続き
• 拠出の方法と奨励金の有無
• 持分の管理と配当の分配方法
• 退会時の持分の処理と買取価額
• 理事の選任と議決権の行使方法

ひな形の流用は自社の実情に合いません。弁護士や税理士の確認を受けて確定させます。

従業員に説明して会員を募集する

規約が整ったら、従業員へ説明します。 制度の趣旨と、拠出に伴う制約の両方を伝えます。

説明する内容は次のとおりです。

• 加入は任意であり、拠出額を選べること
• 配当の実績と今後の方針
• 退会時の買取価額の算定方法
• 換金の制約と元本割れの可能性

不利な点を伏せて募集すれば、後に紛争の火種になります。説明資料を配布し、質疑の記録を残します。

譲渡価額を配当還元方式で算定して税務を確認する

オーナーから持株会へ移す価額を決めます。 価額が時価から離れていれば、課税上の問題が生じます。

著しく低い価額で譲渡すれば、時価との差額について会員側に贈与税の課税関係が生じる場合があり、高すぎればオーナー側の譲渡所得税の負担が増えます。評価方式の判定は株主の区分によって変わるため、個別の確認が必要です。

No.4423 個人から著しく低い価額で財産を譲り受けたとき｜国税庁

算定の根拠資料を作成し、税理士の確認を受けたうえで譲渡契約を締結します。

譲渡承認の決議を経て株主名簿を書き換える

譲渡には、会社の手続きが伴います。 株式に譲渡制限が付されていれば、原則として会社の承認が必要です。

進める手続きは次のとおりです。

• 定款で譲渡制限と承認機関を確認する
• 譲渡承認請求を行い、承認の決議を経る
• 株主名簿の名義を持株会へ書き換える

承認機関が取締役会であれば、開催の日程調整も要ります。決議内容を議事録に残し、株主名簿を更新します。

譲渡承認請求の手続きについては、下記で解説しています。

株式譲渡承認請求書とは？記載事項や書き方、手続きの流れも解説

会社売却を選ぶときの従業員持株会の対応

将来、会社売却を選ぶ場合は持株会の扱いが論点になります。取りうる対応は以下の4つです。

• 規約の買戻し条項に基づいて会社やオーナーが先に買い取る
• 持株会を残したまま譲渡する条件を買い手候補と交渉する
• 議決権の9割以上を持つなら株式等売渡請求で集約できる
• 持株会の扱いを決めてから売り手専属のFAと買い手候補に打診する

それぞれを順に解説します。

規約の買戻し条項に基づいて会社やオーナーが先に買い取る

基本の対応は、売却前の買戻しです。 規約に解散や退会時の買戻しを定めていれば、条項に従って持分を集めます。

買い取る主体は会社かオーナーです。会社が自己株式として取得する場合は、分配可能額の範囲内という制約がかかります。

買戻しに必要な資金と、会社の分配可能額を先に確認します。不足する場合は、オーナーが個人で買い取る選択肢も検討します。

少数株主からの株式集約の進め方と、会社が自己株式として取得する場合の税務については、下記で解説しています。

株式集約で少数株主の株式を買い取る進め方と3つの注意点を解説

M&Aにおける自己株式の税金とは？みなし配当の仕組みと3つの落とし穴を解説

持株会を残したまま譲渡する条件を買い手候補と交渉する

持株会を残す形での譲渡も、選択肢になります。 買い手候補が全株式の取得にこだわらなければ、成立する余地があります。

ただし少数株主が残れば、買い手候補は意思決定に制約を受けると判断します。価格の引き下げや、将来の買取りを条件とする提案につながりやすくなります。

持株会の保有割合と会員数を一覧にし、交渉の初期に買い手候補へ開示します。

議決権の9割以上を持つなら株式等売渡請求で集約できる

法律上の制度を使う方法もあります。 会社法第179条は、総株主の議決権の10分の9以上を有する株主（特別支配株主）が、他の株主の全員に対して株式の売渡しを請求できる制度を設けています。

会社法（e-Gov法令検索）

制度の利用には、会社の承認や株主への通知など定められた手続きが必要です。要件と手続きを弁護士などの専門家へ確認し、実行可能かを判断します。

スクイーズアウトの手法別の流れは、下記で詳しく解説しています。

スクイーズアウトの手続きとは？手法別の流れと3つの注意点を解説

持株会の扱いを決めてから売り手専属のFAと買い手候補に打診する

打診の前に、方針を固めます。 持株会の扱いが未定のまま交渉に入れば、条件交渉の途中で前提が変わります。

決めておく事項は次のとおりです。

• 買戻しを行うか、残したまま譲渡するか
• 買戻しの資金と実行時期
• 会員への説明の時期と内容

売り手のみと契約するFAは、売り手側の条件設計に専念できる立場にあります。方針をFAと決めたうえで、買い手候補へ打診します。

売り手専属のFAの役割については、下記で解説しています。

M&AにおけるセルサイドFAとは？業務内容や仲介との違いも解説

会社売却を進める際の注意点は、弁護士監修の資料でも確認できます。無料でダウンロードできます。

【無料資料】超大手企業も頼るM&Aのプロが厳選した注意点

事業承継と従業員持株会に関するよくある質問

事業承継と従業員持株会について、相談の現場で多く寄せられる質問を3つ取り上げます。持株会社と何が違うのか、役員も加入できるのか、移した株式が事業承継税制の対象になるのかの3点です。

従業員持株会と持株会社は何が違いますか？

主体と目的が異なります。従業員持株会は従業員が資金を出し合って自社株を保有する組織で、多くは民法上の組合です。持株会社は他の会社の株式を保有する会社で、法人格を持ちます。事業承継では持株会社を新設して株式を集約する手法も用いられます。

持株会社を使った事業承継については、下記で解説しています。

持株会社を活用した事業承継・会社売却とは？メリットや注意点を解説

役員も従業員持株会に加入できますか？

規約の定めによります。ただし税務上の評価方式の判定では、役員かどうかが影響する場合があります。会社の役員は、少数株主であっても原則的評価方式で評価される扱いとなる場合があるためです。役員を会員に含めるかは、税理士へ影響を確認したうえで規約に定めます。

従業員持株会に移した株式は事業承継税制の対象になりますか？

対象とはなりません。法人版事業承継税制は、先代経営者等である贈与者から非上場株式等の贈与を受けた後継者を対象とする制度であり、持株会が保有する株式は後継者への承継の対象ではないためです。持株会への移転と事業承継税制の活用は、別の設計として扱います。

事業承継税制の要件については、下記で詳しく解説しています。

事業承継税制の要件とは？会社・後継者・先代の3区分と満たせない時の選択肢を解説

No.4148 非上場株式等についての相続税の納税猶予及び免除の特例等（法人版事業承継税制）｜国税庁

まとめ

従業員持株会は、株式を社内にとどめながらオーナーの持分を減らす手段です。相続財産の圧縮と安定株主の確保という効果がある一方、買戻し資金と事務負担が継続します。

要点は以下のとおりです。

• 承継の型によって持株会に求める役割は変わる
• 退会のたびに買戻し資金が必要になり、事務も継続する
• オーナーが残す議決権割合を先に決め、移す株数の上限を逆算する
• 買取価格を規約で定めても、税務上の評価方式の判定は別に行われる
• 会社売却では、株式の集約が必要になるため事前の方針決定が要る

導入も解消も、時間がかかる手続きです。将来の売却を視野に入れるなら、規約の買戻し条項を今のうちに確認してください。

事業承継の選択肢の比較と会社売却の進め方は、こちらの資料でも確認できます。

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