M&Aの磨き上げとは？売却価格を高める5つの領域と進め方を解説

同じ会社でも、売り出すタイミングと準備の度合いで評価額は変わります。決算書が整理されていない、経営者しか分からない業務がある、契約書が見つからない。

このような実態を、買い手はリスクとして価格に織り込みます。磨き上げとは、売却前に企業価値を高め、リスクを減らす取り組みです。

本記事では、磨き上げが必要な理由を整理します。あわせて取り組む5つの領域と評価額に反映される仕組み、進め方4ステップ、着手時期の目安、注意点と公的支援を解説します。

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M&Aにおける磨き上げとは

磨き上げとは、企業価値を向上させる取り組みを指します。中小企業庁の運営するミラサポplusは、他社にはない強みを持った会社、効率的な組織体制を持った会社になるためのアクションを起こすことだと説明しています。前段には経営の「見える化」があり、自社の強みや弱みを見つけて課題を明らかにする作業が土台になります。

※参考：中小企業庁「ミラサポplus 事例から学ぶ！『事業承継』」経営の「見える化」と会社の「磨き上げ」

中小M&Aガイドラインは、M&Aの実行に向けた最低限の準備として株式・事業用資産等の整理・集約を挙げています。詳細は以下の資料で確認できます。

※参考：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」

親族内承継における磨き上げが「後継者が継ぎたくなる会社にする」ことを目的とするのに対し、M&Aの磨き上げは「第三者が評価しやすい状態にする」ことを目的とします。まずは自社の強みを3つ書き出し、数字や書類で裏づけられるかを確認します。

磨き上げが売却前に必要な3つの理由

準備の有無は交渉のあらゆる局面に影響します。磨き上げが売却前に必要な理由は、以下の3つです。

• 譲渡価格の評価を高められる可能性がある
• デューデリジェンスでの価格見直しを抑えられる
• 買い手候補の裾野が広がり交渉を進めやすくなる

それぞれを順に解説します。

譲渡価格の評価を高められる可能性がある

磨き上げが売却前に必要な第一の理由は、評価額への直接の影響です。中小M&Aでは、簿価純資産法・時価純資産法・類似会社比較法により算定した株式価値をもとに譲渡額を交渉するケースが多く、算出額に数年分の利益を加算して合意する場合もあります。

※参考：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」第1章Ⅱ3（3）バリュエーション

算定の入力値は純資産と利益です。不良在庫の処分や遊休資産の整理で純資産の実態が見え、一時的な費用を除いた実態利益が示せれば、算定結果は変わります。直近3期の営業利益から役員報酬の調整分と非事業用資産の損益を抜き出し、実態利益を算出します。

デューデリジェンスでの価格見直しを抑えられる

磨き上げが売却前に必要な第二の理由は、調査段階での減額を防ぐ点です。デューデリジェンス（買収前の実態調査）で未把握のリスクが出てくると、買い手は価格の引き下げか補償の上乗せを求めます。

中小M&Aガイドラインは、調査が十分になされない場合、最終契約において譲り渡し側が負う表明保証の範囲や補償額・補償期間の負担が増える可能性があると指摘しています。

※参考：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」第1章Ⅱ3（7）デュー・ディリジェンス

未払残業代・係争・簿外債務の3項目について現状を書き出し、顧問税理士と社会保険労務士へ確認を依頼します。調査で何を見られるかは、以下の記事で解説しています。

M&Aにおけるデューデリジェンス（DD）とは？目的や流れ、売り手側のポイントを解説

買い手候補の裾野が広がり交渉を進めやすくなる

磨き上げが売却前に必要な第三の理由は、候補先の数への影響です。資料が整っていない会社は、買い手が検討に入る前の段階で見送られます。

中小M&Aガイドラインは、買い手が評価する要素を列挙しています。高い技術力や優良な取引先との商流、優秀な従業員、地域内の知名度や業歴、知的財産権などです。

※参考：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」第1章Ⅰ3（3）譲り受け側から見た、譲り渡し側の事業の魅力

候補が複数になれば、条件の比較が可能になります。上記の評価要素に自社を当てはめ、該当する項目を裏づける資料を1件ずつそろえます。

磨き上げで取り組む5つの領域

必要性が確認できたら、着手すべき領域を絞ります。取り組む領域は以下の5つです。

• 財務の見える化と貸借対照表の整理
• 収益力の改善と実態収益の把握
• 属人化の解消と組織体制づくり
• 契約・許認可・労務のリスク整理
• 技術やノウハウなど知的資産の言語化

それぞれを順に解説します。

財務の見える化と貸借対照表の整理

磨き上げで取り組む領域の第一は、財務の見える化です。貸借対照表に実態と異なる資産が残っていると、時価評価の段階で純資産が目減りし、評価額が下がります。

整理の対象になりやすい項目は次のとおりです。

• 回収見込みのない売掛金や貸付金
• 長期間動いていない在庫
• 事業に使っていない不動産や保険
• 経営者個人への貸付金や仮払金

中小M&Aガイドラインは、会社の財産と経営者個人の財産が明確に分離されていないケースが多く、明確に区別して整理・集約しておく必要があると述べています。

※参考：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」第1章Ⅱ2（4）②事業用資産等の整理・集約

勘定科目内訳明細書を開き、上記4項目に該当する残高を抜き出して、処理方針と期限を書き込みます。

収益力の改善と実態収益の把握

磨き上げで取り組む領域の第二は、収益力です。買い手が見るのは決算書上の利益ではなく、買収後に再現できる利益だからです。

実態収益を把握するために調整する項目は次のとおりです。

調整項目	内容
役員報酬	市場水準との差額を戻す
保険料	節税目的の保険料を除く
一時的な損益	資産売却益や特別損失を除く
非事業用資産	関連する収益と費用を除く
親族への支出	実態のない給与や地代を除く

調整後の利益が実態に近い数字になります。直近3期分について上記5項目を調整した損益の一覧を作り、顧問税理士に整合性を確認します。調整の考え方と計算例は、以下の記事で解説しています。

修正EBITDAとは？調整項目の考え方と売り手ができる3つの事前準備を解説

属人化の解消と組織体制づくり

磨き上げで取り組む領域の第三は、属人化の解消です。経営者が抜けた瞬間に回らなくなる事業は、買い手にとって引き継ぎリスクが高く、評価が下がります。

解消の手順は次のとおりです。

1. 経営者本人にしかできない業務を書き出す
2. 業務ごとに引き継ぎ先の候補者を割り当てる
3. 手順を文書化し、担当者に実行させて検証する

営業の見積権限や仕入先との価格交渉は、属人性が残りやすい領域です。経営者が関与している業務を1週間分の行動記録から抽出し、引き継ぎ先と移行時期を表に落とします。

契約・許認可・労務のリスク整理

磨き上げで取り組む領域の第四は、リスクの棚卸しです。契約書の不備、許認可の期限切れ、未払残業代は、デューデリジェンスで検出されると価格交渉に直結します。

点検する対象は次のとおりです。

• 取引基本契約：期間、自動更新、チェンジオブコントロール条項
• 賃貸借・リース契約：中途解約条項と名義変更の可否
• 許認可：有効期限、専任者の要件、承継の可否
• 労務：就業規則、勤怠記録、割増賃金の計算方法

中小M&Aガイドラインは、重要な事業用資産等が第三者名義であったり担保が設定されていたりする場合、譲り渡し後の事業継続に支障が生じ得るとしています。

※参考：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」第1章Ⅱ2（4）②事業用資産等の整理・集約

契約書を上記4分類でファイリングし、不足している書面の再作成を進めます。

技術やノウハウなど知的資産の言語化

磨き上げで取り組む領域の第五は、目に見えない資産の言語化です。技術力や取引先との関係は決算書に表れないため、説明できなければ評価の対象になりません。

言語化の切り口は次のとおりです。

• 技術：模倣しにくい工程、対応できる公差や納期
• 顧客：主要取引先との取引年数、継続率、指名理由
• 人材：有資格者数、平均勤続年数、技能の伝承体制
• 仕組み：受注から納品までの標準工程と品質管理

主要顧客5社について、取引年数と選ばれている理由を各3行で書き出し、企業概要書の素材として保管します。

磨き上げが企業価値評価に反映される仕組み

5つの領域の取り組みは、算定の入力値を通じて評価額に反映されます。中小M&Aの実務では、簿価純資産法・時価純資産法・類似会社比較法で株式価値を算定し、譲渡額を交渉します。

反映の経路は次のとおりです。

磨き上げの内容	反映される先
不良資産の処分・個人資産の分離	時価純資産の増加
実態収益の把握と収益力の改善	利益指標の上振れ
属人化の解消・リスクの解消	減額要因と補償条項の縮小
知的資産の言語化	買い手が見込むシナジーの根拠

中小M&Aガイドラインは、算出された金額がただちに譲渡額となるわけではなく、当事者同士が最終的に合意した金額が譲渡額になると述べています。算定は交渉の出発点にすぎません。

※参考：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」第1章Ⅱ3（3）バリュエーション

算定方法そのものの考え方は、以下の記事で解説しています。

企業価値評価（バリュエーション）を算出する方法は？重要性や価値を高めるポイントも紹介

現在地を数字で把握しなければ改善の効果も測れません。着手前に評価額の目安を確認しておくと、1年後の再測定で成果を比較できます。

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磨き上げの進め方4ステップ

反映の経路が分かれば、着手の順序を決められます。改善の量より、優先順位の付け方で成果が変わります。進め方は以下の4ステップです。

1. 現状の企業価値と課題を把握する
2. 優先順位を決めて改善計画を立てる
3. 実行して数字と資料に反映する
4. 進捗を確認しながら売却時期を見極める

それぞれを順に解説します。

現状の企業価値と課題を把握する

磨き上げの進め方は、現在地の把握から始まります。出発点が分からなければ、どの領域に手をつけるべきかを判断できないためです。

把握する項目は次のとおりです。

• 時価純資産と実態収益に基づく評価額の概算
• 5つの領域それぞれの整備状況
• 買い手から質問されそうな弱点

支援機関へ相談する際は、直近3年分の税務申告書・決算書・勘定科目内訳明細書の写しを用意します。5領域の整備状況を4段階で自己採点し、点数の低い領域から着手します。

優先順位を決めて改善計画を立てる

磨き上げの進め方の第2ステップは、優先順位付けです。すべてを同時に進めれば本業に支障が出るため、評価への影響が大きく、着手が容易な領域から取りかかります。

判断の軸は「評価への影響度」と「実行のしやすさ」の2つです。個人資産の分離や不良債権の整理は、影響が大きく着手も容易な領域に入ります。

計画には、項目・担当者・期限・完了の判定基準を書き込みます。半期ごとの目標を設定し、四半期単位で見直す運用を決めます。

実行して数字と資料に反映する

磨き上げの進め方の第3ステップは、実行と反映です。改善しても、決算書や資料に表れなければ買い手には伝わりません。

反映先は次のとおりです。

• 決算書・試算表：整理の結果を数字として計上する
• 規程・マニュアル：属人化解消の成果を文書として残す
• 契約書ファイル：再締結や覚書を保管する
• 企業概要書の素材：知的資産の説明を書き溜める

決算期を1つの区切りとして、期末までに反映する項目を確定させます。実行済みの項目にチェックを入れる一覧表を作り、月次で更新します。

進捗を確認しながら売却時期を見極める

磨き上げの進め方の第4ステップは、売却時期の判断です。改善の途中でも、市況や買い手の関心が高い局面なら売り時になります。

確認する指標は次のとおりです。

• 実態収益の推移が上向いているか
• 主要取引先との契約が安定しているか
• 経営者の関与度が下がっているか

中小M&Aガイドラインは、マッチングに数か月から1年程度を要すると見込まれるとしています。売却したい時期の1年以上前に相談を始める計算です。

※参考：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」第1章Ⅰ4（1）早期判断の重要性

希望する引退時期から1年半を差し引いた日付をカレンダーに記入し、相談開始の期限とします。

磨き上げを始める時期の目安

売却時期から逆算すると、着手のタイミングが決まります。残された期間によって、取り組める範囲も優先すべき順序も変わります。

• 数年前からの着手で選択肢が最も広がる
• 1年前でも財務と資料の整備は間に合う
• 直前の場合は情報整理とリスク開示に絞る

それぞれを順に解説します。

数年前からの着手で選択肢が最も広がる

磨き上げを始める時期の目安として理想的なのは、売却の数年前です。収益力の改善や属人化の解消は、成果が数字に表れるまでに時間を要するためです。

数年の期間があれば、次の取り組みが可能になります。

• 実態収益の改善を複数期の決算に反映させる
• 幹部への権限移譲を実行し、定着を確認する
• 許認可や契約の不備を計画的に解消する

3期分の決算で改善の傾向を示せれば、買い手は将来の利益を見積もりやすくなります。引退希望年から3年を引いた年を着手年と定め、初年度の計画を作成します。

1年前でも財務と資料の整備は間に合う

磨き上げを始める時期の目安として、1年前でも取り組める領域があります。財務の見える化と資料の整備は、数字の実績を積み上げる作業ではなく、現状を正確に示す作業だからです。

1年で完了できる取り組みは次のとおりです。

• 不良資産の処分と個人資産の分離
• 実態収益の算出と説明資料の作成
• 契約書・許認可・労務関係書類の棚卸し

デューデリジェンスの減額要因を減らすだけでも、手取り額は変わります。決算期の1年前を起点に、四半期ごとの整備項目を割り振った工程表を作ります。

直前の場合は情報整理とリスク開示に絞る

磨き上げを始める時期の目安として、直前であれば範囲を絞る判断が要ります。数か月で収益力は変わらないため、資料をそろえて説明できる状態を作る作業に集中します。

優先する作業は次のとおりです。

• 買い手から求められる資料の事前準備
• 把握しているリスクの洗い出しと開示方針の決定
• 経営者しか知らない情報の文書化

リスクを隠すより、先に開示して価格に織り込んでもらうほうが、後の紛争を避けられます。開示すべき事項を一覧化し、支援機関と開示の順序を決めます。

磨き上げの注意点

進め方を誤ると、労力が評価につながらない場合があります。注意点は以下の3つです。

• 見せかけの数字づくりはデューデリジェンスで逆効果になる
• 磨き上げに時間をかけすぎて売り時を逃すことがある
• 費用対効果の見合わない投資は評価につながりにくい

それぞれを順に解説します。

見せかけの数字づくりはデューデリジェンスで逆効果になる

磨き上げの注意点の筆頭は、数字の粉飾です。期末の押し込み売上や費用の翌期繰り延べは、デューデリジェンスで検出されます。

検出された場合の影響は数字の修正にとどまりません。売り手の説明全体の信頼性が疑われ、表明保証の範囲や補償条項の交渉で不利な立場に置かれます。中小M&Aガイドラインも、譲り渡し側が不誠実であったためにM&Aが成立しなかった事例を挙げています。

※参考：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」第1章Ⅰ2（8）④

売上計上基準と費用計上基準を文書化し、期をまたぐ取引の処理が一貫しているかを顧問税理士と点検します。

磨き上げに時間をかけすぎて売り時を逃すことがある

磨き上げの注意点の2つ目は、準備の長期化です。完璧を目指すうちに経営者の年齢が上がり、市況が変わり、買い手の関心が薄れる展開が起こります。

中小M&Aガイドラインは、決断が遅れるほど選択肢は狭まる傾向にあり、業績が良くない場合には資金繰りが尽きて身動きが取れなくなるケースもあると述べています。

※参考：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」第1章Ⅰ4（1）早期判断の重要性

磨き上げの期限を先に決め、期限が来たら達成度にかかわらず打診を始める運用にします。着手時に「何年何月に支援機関へ相談する」と日付を確定させます。

費用対効果の見合わない投資は評価につながりにくい

磨き上げの注意点の3つ目は、回収できない支出です。売却直前の大型設備投資は、簿価は増えても買い手が同額を評価するとは限りません。

慎重に判断すべき支出は次のとおりです。

• 減価償却が進んでいない大型設備の新規取得
• 効果の測定が難しい広告宣伝費
• 買い手が自社のものへ置き換える見込みの高いシステム

投資判断の前に、支出額と想定される評価額の増加分を並べて比較します。1件あたり100万円を超える支出については、売却後も買い手が使い続けるかを確認してから決裁します。

磨き上げに活用できる公的支援

自社の資金と人手だけで進める必要はありません。国は、引継ぎ前に企業価値を高める取り組みを支援する補助金を設けています。

ミラサポplusによると、事業承継・M&A補助金の「事業承継促進枠」では、引継ぎ前に企業価値を高める取り組み、すなわち会社の「磨き上げ」が支援対象とされています。対象例は、老朽化した設備の更新やデジタル化の導入、後継者が主体となって行う新商品開発の外注費・委託費です。

同枠では、現経営者と後継者等が作成した「事業承継計画書」の提出が必須です。一定の賃上げを実施する場合には、補助上限額が通常の800万円から1,000万円に引き上げられる特例も設けられています。

※参考：中小企業庁「ミラサポplus 中小企業庁担当者に聞く『事業承継・M＆A補助金（令和6年度補正）』」事業承継促進枠

補助金の枠の全体像と申請の流れは、以下の記事で解説しています。

事業承継・M&A補助金とは？売り手でも使える枠や申請の流れを解説

公募時期や要件は年度ごとに変わります。最新の公募要領を確認し、認定経営革新等支援機関へ申請可否を相談します。

M&Aの磨き上げでよくある質問

M&Aの磨き上げについて、相談の現場で多く寄せられる質問を3つ取り上げます。赤字企業でも効果があるのか、親族内承継でも必要か、自社だけで進められるかの3点です。

赤字の会社でも磨き上げの効果はありますか？

中小M&Aガイドラインは、赤字であるにもかかわらず成立した事例、債務超過であるにもかかわらず成立した事例を挙げています。赤字の会社では、赤字の要因が一時的なものか構造的なものかを説明できる状態にすることが優先されます。

役員報酬や非事業用資産に関する損益を調整した実態収益を示せれば、評価が変わる場合があります。あわせて、技術力や許認可、取引先といった資産を言語化します。

親族内承継でも磨き上げは必要になりますか？

必要です。ミラサポplusは、円滑な事業承継のために経営者が後継者と二人三脚で経営の「見える化」と会社の「磨き上げ」を行うことが重要だとしています。親族内承継では、後継者が引き継ぎたくなる状態を作る目的が加わります。

ただし承継後にM&Aを選ぶ可能性もあるため、財務の見える化と属人化の解消は、承継先にかかわらず取り組む価値があります。

磨き上げは自社だけで進められますか？

一部は自社で進められます。不良資産の洗い出し、契約書の棚卸し、業務の文書化は社内で着手可能です。一方、実態収益の算定や株式の整理・集約、労務リスクの評価は専門的な判断を伴います。

中小M&Aガイドラインは、譲り渡し側経営者だけでは株式・事業用資産等の整理・集約が困難な場合もあるため、顧問税理士等の身近な支援機関に相談することが望ましいとしています。社内でできる作業と専門家へ依頼する作業を切り分け、依頼分の見積を取ります。

まとめ

磨き上げは、売却前に企業価値を高めてリスクを減らす取り組みです。財務の見える化から知的資産の言語化まで、5つの領域の成果が算定の入力値を通じて評価額に反映されます。

要点は以下のとおりです。

• 取り組む領域は、財務・収益力・属人化・契約や労務のリスク・知的資産の5つ
• 進め方は、現状把握→優先順位付け→実行と反映→売却時期の見極めの4ステップ
• 数年前の着手が理想だが、1年前でも財務と資料の整備は間に合う
• 数字の粉飾、準備の長期化、回収できない投資の3点は避ける

売却前の準備を、磨き上げも含めて何から始めるかは、以下の記事で解説しています。

“納得のいく事業売却”を実現するには？売り手オーナー経営者が「最初に」やるべき事前準備

改善の効果を測るには、着手前の評価額を知っておく必要があります。まずは現在地を数字で確認し、1年後の再測定と比べられる状態を作ってください。

オーナーズ株式会社では、売り手に特化したFAサービスを展開しています。専属のエージェントがお客様の理想の取引実現に向けて、お客様のご希望に即したサービスをとことん提供いたします。よりよい評価額での売却に向けたアドバイスを受けられるだけでなく、余計な仲介手数料を削減した案件成約も実現可能です。

また、具体的な買いニーズを持っている企業のほか、業界・買い手企業分析に基づき事業親和性の高い企業を買い手候補としてご提案します。大手金融機関や大手M&A仲介、M&Aマッチングサービスとも連携しているため、買い手探索のルートが豊富です。

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