PEファンドへの会社売却とは？事業会社との違いと売り手が確認したい3つのポイント

会社売却の相手探しを進めるなかで、買い手候補としてPEファンドの名前が挙がり、判断に迷っていないでしょうか。事業会社が相手なら想像がつくものの、ファンドと聞くと「買収された会社はどうなるのか」というイメージが湧かず、不安が先に立つ売り手の方も少なくありません。

本記事では、PEファンドの仕組み、事業会社への売却との違い、売り手から見たメリット・デメリット、売却後の会社と経営者の姿、そして契約前に確認したい3つのポイントを解説します。ファンドを含めた売却先の比較を始めた売り手の方は、判断材料としてお役立てください。

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PEファンドとは

PEファンド（Private Equity Fund。プライベートエクイティファンド）とは、投資家から集めた資金で会社の株式を取得し、経営支援によって企業価値を高めたうえで、数年後に株式を売却して利益を得る投資会社です。

押さえておきたいのは、「数年間保有し、価値を高めてから売る」ことが事業モデルの中心にあるという点です。事業を自ら永続的に営む事業会社とは、株式を持つ目的そのものが異なります。この時間軸を理解しておくと、ファンドへの売却で起こることの多くが説明できます。

かつては大型の買収で知られた存在でしたが、近年は後継者不在の中小企業を対象に、事業承継を目的とした投資を行うファンドも見られます。中小企業の売り手にとっても、買い手候補の選択肢の1つになっています。

PEファンドへの売却と事業会社への売却の違い

PEファンドへの売却を検討するとき、比較対象になるのは同業や周辺業種の事業会社への売却です。両者は買収の目的が違うため、売却後の会社の姿も変わります。

項目	PEファンド	事業会社
買収の目的	企業価値を高めて再売却し、投資収益を得る	自社事業との相乗効果や事業拡大
価格の考え方	投資収益の見込みから逆算して評価する	自社と組み合わせた場合の効果も織り込んで評価する場合がある
経営者の継続	継続を求められる場合が多い	買い手側の体制に応じて分かれる
会社の独立性	独立した会社のまま運営されやすい	統合や再編が進む場合がある
数年後の再売却	前提になる	原則として想定されない

事業会社は自社との相乗効果を求めるため、承継後は組織や業務の統合が進みやすくなります。PEファンドは独立した会社のまま価値を高める方針を取ることが多く、統合の波は小さい一方、数年後にもう一度株主が変わります。どちらが良いかではなく、売り手が何を優先するかで評価が変わる違いです。

買い手候補の類型ごとに提示される条件の傾向は、以下の記事で解説しています。相手探しの前に読むと、比較の軸を持ちやすくなります。

【事業売却の予備知識】「買い手の類型」からわかる“提示される売却条件”の傾向

PEファンドに売却する3つのメリット

PEファンドへの売却が売り手にもたらす利点は、事業会社への売却とは違う形で表れます。主なメリットは以下の3つです。

• 後継者がいなくても経営体制ごと承継を進められる
• 会社の独立性や組織文化を保ちやすい
• 成長投資や経営改善の支援を受けられる

それぞれを順に解説します。

後継者がいなくても経営体制ごと承継を進められる

PEファンドへの売却では、株式の承継だけでなく、後継の経営体制づくりまで含めて設計できる場合があります。ファンドは投資先の経営を支える人材のネットワークを持ち、後継社長の招聘や経営幹部の派遣まで手がけることがあるためです。

親族にも社内にも後継者がいない売り手にとって、「株式は譲れても経営を担う人がいない」という壁は深刻です。経営人材の手当てまで含めて相談できる相手が買い手候補になることは、承継の選択肢を広げる材料になります。

会社の独立性や組織文化を保ちやすい

PEファンドが株主になった場合、対象会社は独立した会社のまま運営されることが多く、社名、拠点、人事制度、組織文化が維持されやすい傾向があります。ファンドの目的は会社の価値を高めることであり、自社への吸収や統合を求める立場にないためです。

事業会社への売却では、仕入れの統合、管理部門の集約、人事制度の統一などが進む場合があります。長年築いた社風や従業員の働き方を保ちたい売り手にとって、独立性が保たれやすい点は比較の軸になります。

成長投資や経営改善の支援を受けられる

PEファンドの傘下では、自社単独では難しかった投資や改善が進む場合があります。設備投資や採用の資金、管理会計の導入、営業体制の立て直しなど、資金と経営の専門知識の両面から支援を受けられる可能性があるためです。

ファンドにとって、投資先の価値向上は自らの投資収益に直結します。支援に力が入りやすい構造であり、「投資はしたいが資金と人手が足りない」という会社では、承継と成長の両方を進める機会になり得ます。

PEファンドに売却する3つのデメリット

PEファンドへの売却には、売り手が引き受けることになる不利益やリスクもあります。主なデメリットは以下の3つです。

• 数年後に株主が再び変わることが前提になる
• 経営への関与が強まり自由度が下がる
• 買収資金の借入が対象会社の負担になる場合がある

それぞれを順に解説します。

数年後に株主が再び変わることが前提になる

PEファンドへの売却では、数年後にファンドが株式を再び売却し、もう一度株主が変わることが前提になります。投資期間の中で価値を高めて売却することがファンドの事業モデルだからです。

次の株主が同業の事業会社になるのか、別のファンドになるのかは、その時点まで確定しません。従業員や取引先に「株主がもう一度変わる可能性がある」ことをどう説明するかまで含めて、この時間軸を受け入れられるかを考えておく必要があります。売り手としては、1度の売却で承継が完結しない前提で、次の株主が変わる時期に自分と会社がどの状態にあるかを描いてから応諾を判断することが重要です。

経営への関与が強まり自由度が下がる

PEファンドが株主になると、対象会社の経営には一定の管理の枠組みが導入されます。具体的には、ファンドからの取締役の派遣、月次での業績報告、一定額以上の投資や借入への事前承諾、予算と事業計画の協議などです。

オーナー経営者として即断即決で進めてきた売り手ほど、この変化は大きく感じられます。管理の強化は経営の質を高める面もありますが、裁量の自由度が下がることは避けにくいため、継続を予定している売り手は特に、自分がその枠組みの中で働けるかを考えておくことが重要です。

買収資金の借入が対象会社の負担になる場合がある

PEファンドによる買収では、LBO（Leveraged Buyout。買収対象の資産や収益力を裏付けに資金を借り入れる手法）と呼ばれる手法が使われる場合があります。買収資金の一部を金融機関からの借入でまかない、その返済負担が実質的に対象会社側の財務に乗る形です。

この場合、承継後の対象会社は借入の返済を織り込んだ資金繰りで経営されることになり、業績が計画を下回った場合の影響が大きくなります。売り手として、提案されたスキームに借入がどの程度含まれるのか、承継後の財務がどう変わるのかを、交渉段階で確認しておくと判断材料になります。

売却後の会社と経営者はどうなる

PEファンドに売却した後の会社は、事業と従業員が投資価値の源泉として扱われ、雇用と事業運営は維持される方向で進むのが通常です。価値を高めて再売却することが目的である以上、事業を弱らせる選択はファンド自身の利益に反するためです。

経営者については、承継後も継続を求められる場合が多く、継続の期間、担う役割、報酬の水準が交渉事項になります。ファンドは経営の実務までは担わないことが多く、現経営者の力を必要とするためです。さらに、売却対価の一部を出資し直し、株主として残る再出資の提案がセットになるケースもあります。再出資の仕組みは、以下の記事で解説しています。

M&Aの再出資とは？スキームの仕組みと売り手が確認したい3つのポイント

売却後に社長や従業員の立場がどう変わるかの全体像は、以下の記事で解説しています。ファンドが相手の場合に何が変わるかを把握する材料になります。

M&A後の社長や従業員はどうなる？変化や成功のポイントと紹介

PEファンドへの売却が検討しやすい会社

PEファンドへの売却は、どの会社にも合う選択肢ではありません。検討しやすいのは、以下の3つに当てはまる会社です。

• 後継者はいないものの、幹部や現場の体制が残っている会社
• 成長の余地はあるのに投資の余力が不足している会社
• 段階的に引退したい、あるいは継続しながら会社をもう一段成長させたいと考えている経営者の会社

1つ目について、経営トップの承継はファンドの支援で補えますが、事業を回す体制そのものは対象会社側に残っている必要があります。2つ目は、資金と経営支援が入ることで伸びる見込みがあるほど、ファンドの投資対象になりやすくなります。3つ目は、継続を求められやすいというファンドの特徴が、経営者の希望と合致します。

反対に、経営者個人への依存が強く、退任すると事業が回らなくなる会社は、ファンドからの評価がつきにくい場合があります。自社がどちらに近いかを、検討の入口で確かめておくと相手探しの方向を定めやすくなります。

PEファンドへの売却で確認したい3つのポイント

PEファンドと交渉する場合、契約の前に確かめておきたい事項があります。ファンドは案件ごとの個別性が大きく、確認の質が売却後の姿を左右するためです。確認したいのは主に以下の3つです。

• 投資方針と過去の投資先の実績を調べる
• 継続や再出資の条件を契約前に詰める
• 次の売却の想定時期と方針を聞いておく

それぞれを順に解説します。

投資方針と過去の投資先の実績を調べる

PEファンドを見極めるうえでまず確かめたいのは、そのファンドの投資方針と、過去の投資先の実績です。ファンドごとに、投資対象とする会社の規模、業種、経営への関与の深さ、投資の目的は大きく異なります。

特に参考になるのが、自社と近い規模・業種の投資先のその後です。雇用が維持されたか、社名や拠点が残ったか、経営体制がどう変わったかは、自社の売却後の姿を推し量る材料になります。面談の場で過去の投資先の事例を尋ね、説明の具体性を確かめることも、相手を見極める手段の1つです。

継続や再出資の条件を契約前に詰める

継続や再出資の条件を固めるには、基本合意までに文書化して交渉の議題に載せることが重要です。継続の期間、役割と権限、報酬の水準、そして再出資を求められる場合はその比率と取得する株式の種類が、確認の対象になります。

口頭の説明のまま最終契約に進むと、承継後に認識齟齬が生じても主張の根拠がありません。継続期間中の拘束の設計は、以下の記事で解説しています。提示された条件の妥当性を判断する物差しになります。

M&Aにおけるロックアップとは？期間の相場・従業員への影響と売り手が知るべき注意点を解説

次の売却の想定時期と方針を聞いておく

PEファンドが想定する投資期間と、次の売却の方針は、交渉段階で確かめておきたい事項です。次の売り先として事業会社を想定しているのか、別のファンドへの売却や株式上場も選択肢なのかによって、会社の数年後の姿が変わります。

再出資に応じる場合は、自分の持分を現金化できる時期がファンドの売却時期に連動するため、この確認はいっそう重要になります。想定はあくまで想定であり、市況や業績によって延びる場合があることも含めて、認識を合わせておくと売却後の計画を立てやすくなります。

PEファンドへの会社売却でよくある質問

PEファンドへの売却について、売り手からよく寄せられる疑問に回答します。

投資ファンドはなぜハゲタカと呼ばれることがあるのですか？

過去に、経営不振に陥った企業への投資や再建の過程で厳しい施策が注目された経緯から、投資ファンドを指す俗称として使われるようになった言葉です。

現在の中小企業を対象とする投資は、経営陣と合意したうえで進める友好的な承継や成長支援が中心であり、俗称のイメージと実務の姿には差があります。呼び名ではなく、目の前のファンドの投資方針と実績で個別に判断することが、売り手にとって現実的な向き合い方です。

規模の小さい会社でもPEファンドに売却できるのですか？

可能性はあります。ファンドごとに投資対象とする会社の規模の基準は異なり、中小企業や事業承継の案件を対象とするファンドも存在するためです。

ただし、自社がどのファンドの投資対象に当たるかを自力で見極めることは難しいのが実情です。ファンドとの接点や案件の相性を把握している売り手側の支援者に相談し、候補を絞り込んでもらう進め方が近道になります。

売却後に従業員が削減されることはあるのですか？

中小企業の承継を目的とする投資では、事業と人材が価値の源泉であるため、一律の人員削減を前提とする買収は一般的ではありません。人が抜ければ事業の価値が下がり、ファンド自身の投資収益を損なうためです。

ただし、方針はファンドによって異なります。雇用維持の考え方を交渉段階で確認し、重要な処遇方針は最終契約の条件に織り込む対応が現実的です。売り手として従業員の処遇を守りたいなら、口頭の説明で済ませず条件化を交渉しておくことが重要です。

まとめ

PEファンドへの会社売却は、会社の独立性を保ちながら、承継と成長支援を同時に進められる可能性がある選択肢です。引き換えに、数年後の再売却という時間軸、経営への関与の強まり、借入を伴うスキームの財務負担を受け入れるかどうかが問われます。事業会社への売却との違いを理解したうえで、投資方針と実績、継続や再出資の条件、次の売却の想定という3点を契約前に確かめることが、判断の質を支えます。

ファンドが買い手候補になる売却の基本構造として、以下の記事もあわせてお読みください。

事業売却の前に知るべき…買い手が投資ファンドだと「過半数の株式取得」が基本条件になる理由

ファンドと事業会社のどちらが自社に合うかは、会社の状況と経営者自身の希望によって変わります。両方の候補を並べて比較できる売り手側の専門家とともに検討することが、納得度の高い売却につながりやすくなります。

オーナーズ株式会社では、売り手に特化したFAサービスを展開しています。専属のエージェントがお客様の理想の取引実現に向けて、お客様のご希望に即したサービスをとことん提供いたします。よりよい評価額での売却に向けたアドバイスを受けられるだけでなく、余計な仲介手数料を削減した案件成約も実現可能です。

また、具体的な買いニーズを持っている企業のほか、業界・買い手企業分析に基づき事業親和性の高い企業を買い手候補としてご提案します。大手金融機関や大手M&A仲介、M&Aマッチングサービスとも連携しているため、買い手探索のルートが豊富です。

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