経営統合と合併の違いとは？自社はどちらを選ぶべきか5つの判断軸で解説

統合や合併を相手企業から打診され、自社はどちらを選ぶべきか迷う経営者もいます。経営統合と合併は、いずれも複数の会社が一体となる手法ですが、法人格が残るか消えるかという違いがあります。

この違いによって、従業員や取引先、株式への影響も変わります。本記事では、経営統合と合併の違いを踏まえ、自社はどちらを選ぶべきかを判断する5つの軸、当事者への影響、打診されたときに確認することまで解説します。統合や合併を検討している経営者の方に、判断の材料になる内容です。

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経営統合と合併の違いはどこにあるか

経営統合と合併の最大の違いは、会社の法人格が存続するか消滅するかにあります。

経営統合では各社の法人格が残り、合併では消滅する会社が生じます。経営統合は、複数の会社が持株会社の傘下に入るなどして、各社の法人格を維持したまま経営を一つにまとめる手法です。株式移転や株式交換といった方法で行います。

一方、合併は、2社以上が1つの会社になる手法で、吸収合併では消滅する会社の権利義務が存続する会社へ承継され、消滅する会社の法人格はなくなります。

主な違いを次の表にまとめます。

項目	経営統合	合併
法人格	各社が存続する	消滅する会社が生じる
組織の一体化	各社が独立して運営する	1つの会社に統合される
従業員への影響	各社の雇用や労働条件が残りやすい	労働条件やシステムを一本化する
株式の扱い	株式移転などで持株会社の株式に変わる	存続する会社の株式などに変わる

経営統合や合併の意味、メリット・デメリット、手法や事例の詳細は、以下の記事で解説しています。

経営統合とは？合併との違いやメリット・デメリット、進め方のポイントも解説

自社はどちらを選ぶべきか判断する5つの軸

経営統合と合併のどちらが自社に合うかは、いくつかの軸で判断します。

重視する点によって、適した手法が変わります。主に次の5つの軸を確認します。

• 会社の独立性を残したいかで選ぶ
• 統合のスピードをどこまで求めるかで選ぶ
• 組織文化やブランドを保ちたいかで選ぶ
• 統合にかかるコストと手間をどう見るかで選ぶ
• 将来的な完全統合を見据えるかで選ぶ

それぞれを順に解説します。

会社の独立性を残したいかで選ぶ

会社の独立性を残したいなら経営統合、一体化を進めたいなら合併が検討しやすくなります。経営統合では各社の法人格が残るため、独立した運営を続けやすいためです。

経営統合では、持株会社の傘下で各社が独立して事業を営みます。社名や組織を残したまま、経営の方針だけを共有する形が取りやすくなります。一方、合併では1つの会社になるため、独立した運営は残りにくくなります。

独立性をどこまで残したいかが、判断の軸の一つになります。

統合のスピードをどこまで求めるかで選ぶ

統合のスピードを重視するなら合併、緩やかに進めたいなら経営統合が検討しやすくなります。合併では組織が1つになるため、意思決定を早めやすいためです。

合併では、人事やシステムを一本化し、1つの会社として意思決定を進めます。統合の効果を早く得たい場合に向いています。

一方、経営統合では各社の体制を残すため、統合は緩やかに進みます。どの程度のスピードで一体化したいかを踏まえて選びます。

組織文化やブランドを保ちたいかで選ぶ

組織文化やブランドを保ちたいなら、経営統合が検討しやすくなります。各社の法人格が残るため、社名やブランド、企業文化を維持しやすいためです。

経営統合では、各社がこれまでの社名やブランドを使い続けられます。長年築いた企業文化や取引先との関係を保ちやすくなります。

一方、合併では1つの会社になるため、どちらかの社名やブランド、文化に統合されることがあります。文化やブランドをどこまで残したいかが判断の軸になります。

統合にかかるコストと手間をどう見るかで選ぶ

統合にかかるコストと手間をどう見るかも、判断の軸です。合併では制度やシステムの一本化に手間がかかり、経営統合では持株会社の設立などの手続きが必要になるためです。

合併では、人事制度や情報システム、社内規程を一本化する作業が生じ、統合後の負担が大きくなる場合があります。経営統合では、持株会社の設立や株式移転などの手続きが必要になります。

将来的な完全統合を見据えるかで選ぶ

将来的な完全統合を見据えるかどうかも、判断の軸になります。段階を踏んで一体化したい場合は、経営統合を先に行う進め方があるためです。

まず経営統合で各社の体制を残しながら連携し、統合が進んだ段階で合併へ移る進め方があります。急がずに一体化を進めたい場合に検討しやすい方法です。

最初から完全な一体化を目指す場合は、合併が選択肢になります。将来の姿を見据えて手法を選びます。

経営統合と合併が従業員・取引先・株式に与える影響

経営統合と合併では、従業員や取引先、株式への影響が変わります。手法を選ぶ際は、当事者への影響も踏まえます。

主に次の3つを確認します。

• 従業員の雇用と労働条件の扱い
• 取引先との契約の継続
• 株式と株主の変化

それぞれを順に解説します。

従業員の雇用と労働条件の扱い

従業員の雇用と労働条件の扱いは、手法によって異なります。

経営統合では各社の雇用や労働条件が残りやすく、合併では一本化される場合があります。経営統合では、各社の法人格が残るため、従業員の雇用や給与、勤務体系はそれぞれの会社に残りやすくなります。

合併では、1つの会社になるため、労働条件や人事制度を一本化することがあります。労働条件の変更が生じる場合は、従業員への説明を適切な範囲とタイミングで進めることが望ましいです。

取引先との契約の継続

取引先との契約の継続も、手法によって扱いが変わります。

経営統合では各社が契約当事者のまま残りやすく、合併では契約上の地位が承継されます。経営統合では、各社の法人格が残るため、取引先との契約は各社に残り、原則として継続します。

合併では、消滅する会社の契約上の地位や権利義務が、存続する会社へ承継されます。いずれの場合も、契約にチェンジオブコントロール条項があると、相手方への通知や承諾が必要になる場合があります。

株式と株主の変化

株式と株主の変化も、手法によって異なります。経営統合では株式移転などで持株会社の株式に変わり、合併では存続する会社の株式などに変わります。

経営統合では、株式移転により各社の株主が持株会社の株式を持つ形に変わることがあります。合併では、消滅する会社の株主が、存続する会社の株式や金銭を受け取ります。

非上場の会社では、株式の評価や税務の取り扱いを、専門家とともに確認する必要があります。持株会社を活用した統合の仕組みは、以下の記事で解説しています。

持株会社を活用した事業承継・会社売却とは？メリットや注意点を解説

統合や合併を打診されたときに売り手経営者が確認すること

統合や合併を相手企業から打診された場合、売り手経営者として確認しておきたい点があります。対等な形に見えても、実質は買収に近い場合があるためです。

主に次の3つを確認します。

• 対等な統合か実質的な買収かを見極める
• 経営者保証と自社株の扱いを確認する
• 売り手の立場でFAに相談する

それぞれを順に解説します。

対等な統合か実質的な買収かを見極める

打診を受けたら、対等な統合か実質的な買収かを見極めます。対等な統合と説明されても、株式の保有比率や経営権の所在によっては、実質的に買収に近い場合があるためです。

統合後にどちらが経営権を持つか、役員の構成や意思決定の仕組みがどうなるかを確認します。持株比率や統合の条件によって、自社の立場は変わります。

売り手として、統合の実態を見極めることが重要です。

経営者保証と自社株の扱いを確認する

経営者保証と自社株の扱いを確認します。統合や合併では、会社の借入に付いた経営者個人の連帯保証や、保有する自社株の扱いが論点になるためです。

経営者個人による連帯保証は、会社の債務とは分けて考える論点で、統合の際に解除や差し替えができるかを金融機関と確認します。保有する自社株については、株式移転や合併で何に変わり、対価がどうなるかを確認します。自身の立場に関わる条件を、あらかじめ確認しておく必要があります。

売り手の立場でFAに相談する

統合や合併を売り手の立場で進めるなら、FAに相談する方法があります。条件の見極めや交渉を、自社の立場で進めたい場合に適しています。

M&Aの支援には、売り手と買い手の双方から手数料を受け取る仲介と、依頼者側のみを支援するFAがあり、立場が異なります。FAは依頼者である売り手のみを支援するため、売り手の意向を踏まえた交渉方針を整理しやすくなります。FAサービスの内容は、以下の記事で解説しています。

「FAサービス」の売却アプローチとは？事業承継M&Aを有利に進めるための知識

経営統合と合併の違いに関するよくある質問

経営統合と合併の違いについて、よく寄せられる質問を確認します。

銀行の経営統合と合併の違いは何ですか？

銀行の場合も、経営統合と合併の違いは法人格が残るか消滅するかにあります。銀行では、まず持株会社を設立して各行がその傘下に入る経営統合を行い、その後に合併へ進む例があります。経営統合の段階では各行の法人格や店舗が残り、合併の段階で1つの銀行に統合されます。段階を踏んで一体化を進める形が取られることがあります。

経営統合で子会社の社名やブランドは残りますか？

経営統合では、子会社となった各社の法人格が残るため、社名やブランドを維持しやすくなります。持株会社の傘下に入っても、各社はこれまでの社名で事業を続けられる場合があります。ブランドや取引先との関係を保ちたい場合に検討しやすい手法です。ただし、統合の方針によっては、後にブランドを見直すこともあります。

経営統合や合併をすると従業員はリストラされますか？

経営統合や合併をしても、それだけで従業員の解雇につながるとは限りません。経営統合では各社の雇用が残りやすく、合併でも従業員の雇用は原則として存続する会社へ承継されます。ただし、統合後に組織や制度を見直す過程で、配置や労働条件が変わる場合があります。労働条件の変更が生じる場合は、従業員への説明を丁寧に進めることが望ましいです。

経営統合と合併で手続きが早く終わるのはどちらですか？

経営統合と合併のどちらの手続きが早く終わるかは、案件によって異なります。一般に、合併は組織を一本化する作業が生じるため、統合後の作業に時間がかかる場合があります。経営統合は各社の体制を残すため、統合後の作業は緩やかに進むことがあります。どちらも会社法上の手続きが必要で、原則として株主総会の決議も求められるため、期間は案件ごとに確認する必要があります。

まとめ

経営統合と合併の最大の違いは、会社の法人格が存続するか消滅するかにあります。経営統合では各社の法人格が残り、合併では消滅する会社が生じます。

自社にどちらが合うかは、会社の独立性を残したいか、統合のスピードをどこまで求めるか、組織文化やブランドを保ちたいか、コストと手間をどう見るか、将来的な完全統合を見据えるか、という5つの軸で判断します。

手法によって、従業員の雇用や労働条件、取引先との契約、株式と株主への影響も変わります。

統合や合併を打診された場合は、対等な統合か実質的な買収かを見極め、経営者保証や自社株の扱いを確認することが重要です。売り手の立場で進めるなら、FAへの相談も選択肢になります。自社の状況に合う手法を選ぶことが、納得度の高い判断につながりやすくなります。

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