商社のM&A相場はいくら？売却の手法やコツも解説！

商社を営むなかで、取引環境の移り変わりや後継者の不在を背景に、事業の将来やM&Aを考える経営者もいます。商社は、扱う商品や取引先の構成、メーカーとの契約によって事業の特性が異なり、想定される売却価格の考え方も一律ではありません。

本記事では、商社業界の現状やM&Aが検討される理由、企業価値の算定方法、想定される売却価格の考え方に加え、売却の際に押さえておきたいポイントまでを扱います。商社業界で会社の売却を検討している経営者に向けて、売り手が事前に整理すべき論点について解説します。

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商社の現状

商社は、メーカーや生産者と需要家の間に立ち、商品の取引や流通を担う事業領域です。日本標準産業分類では卸売業に含まれ、幅広い商品を扱う総合商社と、特定の分野に特化した専門商社に分けられます。経済産業省の商業動態統計によると、2025年の卸売業全体の年間販売額は約478兆円で、前年比1.3％増となり、5年連続で増加しています。商社が扱う商品は、資源やエネルギー、機械、食品、繊維、化学品など多岐にわたり、扱う分野によって市場の規模や動向は異なります。

事業者の数も多く、地域や分野に根ざした中小規模の会社が中心です。総務省統計局の「令和3年経済センサス‐活動調査」によると、卸売業の事業所数は34万8,889事業所、従業者数は385万6,785人でした。このうち商社に当たる事業者は、取り扱う分野ごとに数多く存在します。中小の専門商社では、特定のメーカーとの取引網や、分野ごとの商品知識が事業の強みとなっており、扱う商品や取引先の構成によって、それぞれの特性が分かれます。

商社を取り巻く環境も変わりつつあります。メーカーと需要家の直接取引や電子商取引の広がりによって、間に立って取引を仲介する役割が見直される場面が出てきました。為替や資源価格の変動、取引先の海外移転なども、事業に影響します。あわせて、経営者の高齢化や後継者の不在といった課題を抱える事業者も見られます。M&Aの動きとしては、大手商社による専門商社の傘下化、メーカーによる販売機能の取り込み、同じ分野の商社どうしの再編などがみられます。

※参考：経済産業省「商業動態統計」

※参考：総務省統計局「令和3年経済センサス‐活動調査 産業別集計（卸売業，小売業に関する集計）」

商社でM&Aを行うのはなぜ？売却の理由を紹介

商社業界でM&Aが検討される理由は、大きく「後継者不在への対応」「取引網と仕入・与信機能の補完」「特定分野への集中リスクの分散」の3つに整理できます。

まず、後継者不在への対応です。中小の専門商社では、経営者の高齢化が進む一方で、親族や社内に後継者が見込めないことがあります。長年かけて築いたメーカーとの取引網や、分野ごとの目利きといった事業の基盤を次の担い手へ引き継ぐ手段として、社外の第三者へ承継するM&Aが、選択肢の一つになっています。

次に、取引網と仕入・与信機能の補完です。商社は、仕入先やメーカーとの契約、取引先への与信、在庫や物流の機能を持っています。買い手候補がこうした取引網や機能を自社の事業と組み合わせれば、扱う商品や販路を広げられる場合があります。売り手としては、自社のどの取引網や機能が買い手候補にとって価値になるのかを把握しておくと、交渉の材料になります。

また、特定分野への集中リスクの分散です。取り扱う商品や取引先が特定の分野に偏っていると、その分野の需要や価格の変動によって、経営が大きく左右されることになります。他社の傘下に入り、取り扱う分野や経営の基盤を広げることで、集中から生じる不安を和らげられる場合があります。

商社業界のM&Aでは、取引網やメーカーとの契約、取引先への与信を、承継後どう引き継ぐかが、条件交渉のポイントとなっています。

商社での企業売却方法は？3種類を紹介

商社のM&Aでは、売却対象、従業員との雇用関係、取引先との関係、メーカーとの代理店契約や在庫・与信の扱いによって、適した手法が変わります。

代表的な手法は以下の3つです。

• 株式譲渡
• 会社分割
• 事業譲渡

商社のM&Aでは、メーカーとの代理店契約の扱い、取引先ごとの取引や与信の管理体制、従業員の雇用関係、取扱商品や在庫の扱い、取引先との関係承継などが論点となるため、手法選択にあたっては、これらをどのように承継するかを慎重に検討する必要があります。

それぞれの手法について解説します。

株式譲渡とは？中小企業M&Aで最も選ばれる手法の仕組みと特徴

株式譲渡とは、企業の株主が保有する株式を他者に譲渡することで、経営権を移転するM&Aの手法のひとつです。中小企業のM&Aにおいては最も多く活用されており、後継者不在や事業承継を目的としたケースでよく採用されています。

株式譲渡のメリット

株式譲渡において、売却対象となるのはあくまで「株式」であり、会社そのものの法人格や契約関係、資産・負債はそのまま引き継がれます。

そのため、以下のようなメリットがあります。

• 従業員や取引先との契約を維持したまま、スムーズな引き継ぎが可能
• 許認可や契約の再取得が原則不要で、実務上の負担が少ない
• 法人格が継続するため、営業活動を中断せずに承継できる

とくに、現経営者が引退を検討している場合でも、事業を止めることなくバトンタッチできるため、後継者問題の有効な解決策となります。ただし、契約上のチェンジ・オブ・コントロール（COC）条項による相手方同意や、業種許認可の変更届・再許可が必要となる場合があるため、事前確認は不可欠です。

株式譲渡の注意点・デメリット

一方で、株式とともに過去の負債や簿外債務（帳簿に載っていないリスク）も引き継がれるという側面もあるため、買い手企業にとっては慎重な対応が必要です。

そのため、M&Aを進める際には、財務・法務・税務などに関するデューデリジェンス（詳細調査）を丁寧に実施し、リスクを洗い出すことが不可欠です。

会社分割とは？M&Aで活用される組織再編の手法と注意点

会社分割とは、企業が事業の一部を他の会社に移転することで、権利義務を承継させる法的な組織再編手続きです。M&Aにおいては、売却対象の事業を切り出してスムーズに移転させる手段として活用されています。

会社分割の主な種類

会社分割には、以下のような分類があります。

• 新設分割：新たに設立した会社に事業を承継させる
• 吸収分割：既存の他社に事業を承継させる

さらに、分割により得る対価の受け取り先によっても分類されます。

• 分割型分割：対価を分割元会社の株主が受け取る
• 分社型分割：対価を分割元会社自身が受け取る

会社分割のメリットと特徴

会社分割の最大の特徴は、契約・資産・負債などの権利義務を包括的に移転できる点です。これにより、個別契約ごとの承継手続きを省略でき、事業の引き継ぎが円滑に進められます。

また、分割によって整理された事業をその後に売却することで、M&Aの手続きも効率化されます。

税務上の注意点：適格分割と非適格分割の違い

会社分割には税務上の取り扱いに注意が必要です。「適格分割」であれば譲渡益の課税は繰り延べされますが、採用するスキームによっては「非適格分割」に該当します。

非適格分割では、資産が時価で評価され、譲渡益課税やみなし配当課税の対象となるため、税負担が発生します。

また、会社分割と株式譲渡をセットで行う場合、タイミングによって課税リスクが高まるため、スキーム設計は専門家のアドバイスを受けながら慎重に進めることが重要です。

事業譲渡とは？M&Aで活用される承継手法と税務上の注意点

事業譲渡は、企業が事業の一部または全部を、契約に基づいて他社へ売却するM&A手法のひとつです。

譲渡の対象となる資産・負債・契約関係を個別に指定して承継する点が特徴であり、柔軟性が高い一方で、手続きは煩雑になりやすいという側面もあります。

事業譲渡のメリット：簿外債務を回避しやすい

事業譲渡では、契約書に記載されたものだけが承継対象となるため、買い手企業にとっては、不要な債務やリスクを回避しやすくなります。

特に、簿外債務の存在が懸念されるケースでは、株式譲渡ではなく事業譲渡を希望する買い手企業が多い傾向にあります。

売り手側の税務上の扱い：事業譲渡益に課税

事業譲渡によって得た対価のうち、譲渡対象資産・負債の簿価純額との差額は「事業譲渡益」として、売り手側に法人税が課税されます。

また、事業譲渡には以下のような消費税に関する注意点もあります。

課税資産と非課税資産の両方をまとめて譲渡するため、資産ごとの課税・非課税を区分し課税対象資産部分の消費税を計算する必要があり、それぞれの対価を合理的に区分し、課税・非課税の計算を行う必要があります。

事業譲渡のデメリット：承継手続きが煩雑

個別承継であるため、以下のような実務負担が大きい点はデメリットと言えます。

• すべての契約（従業員との雇用契約含めて）を再締結する必要がある
• 許認可や届出が一から取得し直しとなる場合がある

商社の売却の流れは？3つのステップを紹介

商社のM&Aを進める場合は、大きく3つのステップに分けて進められます。

• M&Aの準備と助言会社の選定
• 買い手候補先企業との接触、意向表明受領
• 詳細調査（DD）、最終契約とクロージング

それぞれの段階で必要となる準備や手続きが異なるため、流れを把握しておきましょう。

M&Aの流れについてより詳しく知りたい方は以下のページをご覧ください。

[M&Aのプロセス]

商社の売却の相場は？価値算定方法を解説

商社の売却の相場は、取り扱う商品の分野や取引先の構成、メーカーとの代理店契約、与信の状況によって大きく異なり、一律の金額を示すことは難しいのが実情です。幅広く商品を扱う会社と、特定の分野に特化した専門商社とでは、評価の見方も変わってきます。

価格に影響しやすいのは、取引先ごとの売上構成や取引の継続性、売掛金の回収状況、特定のメーカーの商品を扱う権利や独占的な販売の取り決め、為替や在庫のリスク管理などです。継続的な取引網と、他社にない取扱商品や独自の仕入ルートを持つ会社は、より高く評価されることもあります。

こうした要素を踏まえたうえで、実際の企業価値は次のような方法で算定されます。

1.企業価値を算定する

商社のM&A実務において事業価値の算定には、大きく分けて2つの方法があります。

• インカムアプローチ
• マーケットアプローチ

インカムアプローチは、営業資産が生み出す将来キャッシュフローを評価の基礎とする方法です。代表的なディスカウント・キャッシュ・フロー（DCF）法では、将来キャッシュフローを現在価値に割り引いて事業価値を試算します。

理論的に優れた方法ではあるものの、将来キャッシュフローの見積もりや割引率の計算は非常に難易度が高く、経験を積んだ専門家でないと試算が困難で、初見では理解しづらいのが大きな欠点でしょう。

本稿では「価値の概算を簡単に知る」ことを目的にしていますので、インカムアプローチの詳細な説明は割愛します。

マーケットアプローチは、市場における取引価格を参考にして事業価値を算定する方法です。具体的には、以下のような方法が存在します。

• 類似会社比較法
• 類似取引比較法

類似会社比較法は、評価する対象の企業の類似会社にあたる上場会社の企業価値と、営業利益や収益力（EBITDA）といった財務指標から算出された倍率（マルチプル）を評価対象会社に適用することで、事業価値を算出する方法です。

具体的には、以下のように算定します。

EBITDA×業界相場の倍率（EBITDAマルチプル）＝企業価値

（EBITDAマルチプル＝上場類似会社の企業価値／上場類似会社のEBITDA）

EBITDAは、営業利益に減価償却費を足して算出されるものです。

また、類似会社は、業界が同じ上場企業を選定するのはもちろんのことですが、ビジネスモデルや収益構造、顧客の層などの類似性から選定するパターンもあります。類似会社をどのように選ぶかによって、算定結果は大きく左右されます。

2.株式価値を算定する

企業価値を算出したら、株式価値を算出しましょう。株式価値は、以下のように算出します。

企業価値－有利子負債＋現金同等物＝株式価値

第三者に譲渡する場合に、どの程度の価値がつくかを把握しておくことは重要なため、理解しておきましょう。

なお、マーケットアプローチには、類似会社比較法のほか、類似するM&Aによる取引事例を用いた類似取引比較法という方法が存在します。

しかし、参照する過去の取引における対象会社が非上場である場合、入手可能な財務数値が限定的であるため、同方法が中小企業のM&Aで利用されることは少ないのが現状です。

M&Aにおける価値の算定については、下記で詳しく解説しているため、ぜひ参考にしてください。

[うちの会社、結局いくらで売れるの？～事業オーナーの疑問に答えるコラム①～]

また、自社の具体的な株式価値を知りたい場合には、株価シミュレーターを用意していますので、以下で試算可能です。ぜひご活用ください。

[株価算定シミュレーター]

商社で企業を売却する3つのメリット

商社業界で企業を売却するメリットは、大きく3つの面から考えられます。

• 取引先やメーカーとの契約を維持したまま承継しやすくなる
• 営業や貿易実務を担う従業員の雇用を継続しやすくなる
• 経営者が売却対価や保証解除を得られる可能性がある

それぞれを順に解説します。

取引先やメーカーとの契約を維持したまま承継しやすくなる

株式譲渡では会社の法人格が続くため、メーカーとの代理店契約や取引先との取引を維持したまま承継しやすくなります。長年かけて築いた取引網とメーカーとの契約は、商社の価値の中心にある要素です。

関係を保ったまま引き継ぐことで、事業の継続につながりやすくなります。ただし、代理店契約や取引契約にチェンジ・オブ・コントロール条項がある場合は、相手方への通知や承諾が必要になることもあるため、契約ごとの内容を確認しておくと安心です。

営業や貿易実務を担う従業員の雇用を継続しやすくなる

買い手候補が事業を引き継げば、営業や仕入、貿易の実務を担う従業員の雇用を継続しやすくなります。

商社では、取引先やメーカーとの関係や、分野ごとの商品知識を持つ従業員が事業を支えていることが多く、雇用を続けることで、その人たちの持つ関係や知識を承継後も活かしやすくなります。処遇や労働条件をどう引き継ぐかは、買い手候補との交渉で確認しておきたい論点です。

経営者が売却対価や保証解除を得られる可能性がある

株式譲渡では、経営者は保有する株式の譲渡対価を得られる可能性があります。あわせて、会社の借入や仕入の債務に付いた経営者個人の連帯保証について、解除や差し替えを買い手候補や金融機関と交渉する場面もあります。

売却対価や保証の扱いは、引退後の生活にも関わる重要な確認事項です。売却後の暮らしや次の取り組みを見据えて、条件を確認しておくことが望ましいです。

商社で企業を売却する際の3つのポイント

商社業界で企業を売却する際には、価格や交渉に関わるいくつかのポイントがあります。次の3つを確認します。

• 取引先の構成と与信の状況を確認する
• 代理店契約と取扱商品の独自性を確認する
• 売り手の立場に立つ支援体制を選ぶ

それぞれを順に解説します。

取引先の構成と与信の状況を確認する

商社の価値は、どの取引先と、どの程度継続的に取引しているかに大きく左右されます。特定の取引先に売上が偏っていると、その取引先の受注や支払いの状況を、買い手候補は気にします。

取引先ごとの売上構成、取引の継続年数、売掛金の回収状況、与信の管理体制などを確認し、収益が安定していることを示せるようにしておくと、交渉を進めやすくなります。取引網の広さや、扱う商品の独自性がある場合は、より高く評価されることもあります。

代理店契約と取扱商品の独自性を確認する

メーカーとの代理店契約や、特定の分野で扱う商品の独自性は、商社の競争力を支える基盤になります。特定のメーカーの商品を扱う権利や、独占的な販売の取り決めが、事業の強みに関わるためです。

代理店契約が承継後も維持されるか、契約にチェンジ・オブ・コントロール条項がないか、取り扱う商品の仕入ルートがどう定められているかを確認します。契約が経営者個人の関係に支えられている場合は、承継後も続くのか、買い手候補が不安を抱くことがあります。契約の内容と、承継できるかどうかを事前に確認しておくことが望ましいです。

売り手の立場に立つ支援体制を選ぶ

M&Aの支援には、売り手と買い手の双方から手数料を受け取る仲介と、依頼者側のみを支援するFAがあり、立場が異なります。仲介は双方の間に立つため、価格や引き継ぎ条件の調整で、必ずしも売り手だけの立場に立つとは限りません。

誰の利益を踏まえて交渉を進めるのかを確認し、売り手の意向を踏まえた支援を受けられる体制を選ぶことが望ましいです。

商社での企業売却にかかる税金とは？

企業を売却する際には、売却益に対して税金が発生します。この税金の仕組みは、「個人オーナーが売却する場合」と「法人が株式を譲渡する場合」で異なるため、正しく理解しておくことが重要です。個人・法人別にわかりやすく解説します。

個人オーナーの場合

個人が自社株などの株式を譲渡し、譲渡益（売却益）が発生した場合、その利益は「譲渡所得」として扱われます。

課税の仕組み

譲渡所得 ＝ 売却価格 －（取得費 ＋ 譲渡費用）

この譲渡所得には、以下の税が課せられます。

• 所得税（復興特別所得税含む）
• 住民税

給与所得などとは分離して課税されるため、所得の合算は不要ですが、確定申告が必要です。

ただし、ミニマムタックスに該当する場合は給与所得等の他の所得との合算して算出する必要があるため、適切に節税するためには、事前に税理士など専門家への相談が欠かせません。

法人の場合

法人が保有する株式を譲渡した場合、その売却益は法人の「益金（収益）」として扱われ、他の事業収益と合算されて法人税等が課税されます。

法人の場合の税務処理

• 譲渡益は法人所得として計上され、通常の法人税率で課税
• 譲渡損失が出た場合、他の所得と損益通算が可能
• 所得と損失の調整により、柔軟な節税が可能

評価差額にも注意

帳簿価額と時価の差（含み益）がある場合、譲渡時に課税対象となる可能性があります。

まとめ

商社業界のM&Aでは、取り扱う商品や取引先の構成、メーカーとの契約によって、想定される売却価格の考え方が変わってきます。取引先との関係や与信の状況、代理店契約や取引網を事前に確認し、売り手の立場に立つ支援を受けながら進めることが、納得度の高い売却につながりやすくなります。

買い手目線で条件調整が進みやすい仲介型の支援の場合、価格や引き継ぎ条件が売り手に不利になるケースも少なくありません。そのため、誰の利益を最優先に交渉するのかを明確にした支援体制が重要です。

RISONALでは、売り手に特化したFAサービスを提供しています。専属のエージェントがお客様の希望に沿った取引を実現するため、最適なサポートを行います。より高い評価額での売却を目指したアドバイスを受けられるだけでなく、余計な仲介手数料を抑えた成約も可能です。

無料相談が可能です。実際にどの程度の価格で売却できるのか、また、どのようにすればより高く売却できるのかを、ぜひご確認ください。