M&Aにおける経営者保証とは？解除方法やガイドライン、トラブル対策も解説

中小企業のM&Aで売却を進める経営者にとって、自社の借入に対して提供している個人保証（経営者保証）の取り扱いは、譲渡後の経済的なリスクに影響します。経営者保証が解除されないまま退任すると、退任後も金融機関からの返済請求リスクが残ることになります。

特に売り手にとっては、経営者保証の論点を契約段階で明確に整理しておくことが、退任後のリスクを抑えるための前提になります。

本記事では、M&Aにおける経営者保証の仕組みと、解除の流れやトラブル対策のポイントを解説します。

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M&Aにおける経営者保証とは

経営者保証は、中小企業の借入に対して経営者個人が連帯保証となる仕組みです。M&Aで経営権が移転する場面では、この保証をどう扱うかが重要な論点になります。主な論点は以下の通りです。

• 経営者保証の定義
• M&Aで経営者保証が論点になる理由

それぞれを順に見ていきます。

経営者保証の定義

経営者保証とは、会社の借入金に対して、経営者個人が連帯保証人となる仕組みです。金融機関が中小企業に融資する際、経営者個人に保証を求めることが一般的に行われてきました。

経営者保証が付いた借入では、会社が返済できなくなった場合に、金融機関は経営者個人に対して保証債務の履行を求めることがあります。中小企業の経営者個人の責任が、会社の借入と結びつく構造になっています。

M&Aで経営者保証が論点になる理由

M&Aで経営権が買い手に移転しても、金融機関と経営者個人の間で結ばれた保証契約は、自動的には変更されません。退任した経営者が、譲渡後も借入の保証人として残るリスクがあります。

経営権を手放したあとも返済請求リスクが残る状態は、売り手にとって大きなリスクです。M&Aの契約段階で経営者保証の解除条件を明確にしておくことが、トラブル回避のために重要です。M&Aの失敗事例の詳細は、以下の記事もご覧ください。

M&Aの失敗事例11選｜失敗の原因や成功させるポイントを紹介

経営者保証に関するガイドラインの概要

経営者保証をめぐるトラブルを防ぐため、全国銀行協会と日本商工会議所により「経営者保証に関するガイドライン」が策定されています。M&Aの場面でも、ガイドラインを踏まえた対応が求められます。主な論点は以下の通りです。

• ガイドラインの基本的な内容
• 解除判断で見られる3つの要件
• 中小M&Aガイドラインとの関係

それぞれを順に見ていきます。

ガイドラインの基本的な内容

経営者保証に関するガイドラインは、全国銀行協会と日本商工会議所により策定された自主的なルールです。経営者保証に依存しない融資慣行を確立し、事業承継やM&Aを進めやすくする観点でも活用されています。

ガイドラインは法令ではなく自主的な指針ですが、金融機関の融資実務で参照されています。事業承継時の経営者保証の取り扱いについても、ガイドラインに基づいて金融機関と協議を進めることが重要です。

解除判断で見られる3つの要件

経営者保証に関するガイドラインでは、経営者保証を解除する際の判断軸として、主に3つの要件が示されています。法人と経営者個人の資産・経理が明確に区分されていること、財務基盤が強化されていること、金融機関に対して適時適切に財務情報が開示されていることが挙げられます。

これらの要件を満たすほど、金融機関が経営者保証の解除を検討しやすくなります。M&Aの実行前から、要件を満たす体制を整えておくことが重要です。

中小M&Aガイドラインとの関係

中小企業庁が公表している中小M&Aガイドラインでも、M&Aに伴う経営者保証の取り扱いが扱われています。経営者保証の解除等に向けた金融機関との相談や、M&A専門業者に求められる対応が整理されています。

経営者保証に関するガイドラインと中小M&Aガイドラインの両方を踏まえることで、M&Aにおける経営者保証の論点を体系的に整理しやすくなります。

M&Aで経営者保証を解除する流れ

M&Aで経営者保証を解除するためには、金融機関との協議を含む複数の工程を順番に進める必要があります。準備不足のまま進めると、解除が間に合わず、譲渡後も保証が残るリスクがあります。基本的な流れは以下の通りです。

• 金融機関との事前協議
• 後継者の信用力の確認
• 担保や代替手段の検討
• 解除合意の書面化

それぞれの工程を順に見ていきます。

金融機関との事前協議

最初に、借入を行っている金融機関に対してM&Aの方向性を共有し、経営者保証の解除に向けた協議を開始します。M&Aの実行前から金融機関と協議を進めることで、解除に必要な条件や手続きを明確にできます。

協議のタイミングは、買い手候補が絞り込まれた段階や、基本合意が交わされた段階などが想定されます。早い段階での協議によって、想定外の課題を事前に把握しやすくなります。

後継者の信用力の確認

経営者保証の解除には、後継者となる新しい経営者（または買い手企業）の信用力が重要な要素になります。金融機関は、保証を解除しても会社の借入返済が継続できるかを判断するために、後継者の財務状況や事業計画を確認します。

後継者や買い手企業の信用力が不十分と判断された場合、解除が認められず、後継者や買い手側に新たな保証・担保を求められる可能性があります。買い手の選定段階で、後継者の信用力を意識した判断が必要です。

担保や代替手段の検討

経営者保証の解除に伴って、金融機関から代替手段の提示を求められる場面があります。会社所有の不動産を担保として提供する、信用保証協会の活用を検討する、財務体質の強化策を提示するなど、複数の選択肢を組み合わせて協議を進めます。

代替手段が整わない場合は、保証解除の合意が得られにくくなります。複数のシナリオを準備したうえで、金融機関との協議に臨むことが大切です。

解除合意の書面化

金融機関との協議が整ったら、保証解除の合意内容を書面化します。解除のタイミング、対象となる借入の範囲、代替手段の条件などを明確にし、後日の認識の相違を防ぐことが欠かせません。

書面化は、M&Aの最終契約やクロージング条件と整合する形で進めることが重要です。M&Aの全体的な流れは、以下の記事もご覧ください。

M&Aの流れとは？準備からクロージング・PMIまで全ステップを売り手目線で解説

M&Aで起きやすい経営者保証のトラブル

M&Aで経営者保証をめぐるトラブルは、想定以上に多く発生しています。当社が実施した調査では、M&A経験者が直面したトラブル内容のトップ2に「経営者保証の解除拒否」が挙げられており、契約段階で十分な合意が取れていない場合に発生しやすい構造が浮かび上がっています。

事前にトラブルの傾向を把握しておくことで、対策を講じやすくなります。主なトラブルは以下の通りです。

• 買い手が解除手続きを進めない
• 解除条件の認識にズレが生じる
• 退任後も保証が残る

それぞれを順に見ていきます。

※参考：RISONAL「M&A経験者の9割以上が『後悔あり』。売り手と買い手の情報格差がトラブルの引き金に」

買い手が解除手続きを進めない

最終契約の段階で経営者保証の解除を約束していても、買い手側の対応が進まず、解除手続きが進まないトラブルが報じられています。譲渡対価を受け取った売り手が退任したあとも、保証だけが個人に残るケースが代表的な事例です。

買い手側にとって、保証解除の手続きは譲渡対価とは別の対応事項になる場合があります。契約段階で解除の責任と期限を明確に定めておくことが、トラブル回避のために重要です。M&Aの注意点については、以下の記事もご覧ください。

表明保証で「売り手の知りうる限り…」はNG 事業売却を不利にする「最終契約書の要注意ワード」

解除条件の認識にズレが生じる

経営者保証の解除条件について、売り手と買い手の認識にズレが生じるケースがあります。解除のタイミング、対象となる借入の範囲、代替手段の取り扱いなど、論点が複数あるため、口頭の合意だけでは認識の齟齬が生じやすくなります。

認識のズレが後日のトラブルにつながらないよう、合意内容をすべて書面化し、双方が同じ理解で進められる状態を作ることが大切です。

退任後も保証が残る

譲渡完了後も、金融機関との保証契約の解除手続きが進まず、退任した経営者の個人保証が残り続けるケースがあります。会社の業績が悪化した場合に、退任後の経営者個人に返済請求が及ぶリスクがあります。

経営者保証が残ったままでは、退任後の生活設計に影響する可能性があります。M&Aの完了前に、保証解除を実行できる体制を整えることが欠かせません。

経営者保証トラブルを防ぐためのポイント

経営者保証のトラブルは、契約段階での準備と専門家との連携によって抑えやすくなります。具体的に押さえたいポイントは以下の通りです。

• 契約書に解除条件と期限を明記する
• 金融機関の合意を事前に取り付ける
• 後継者の信用力を整理しておく
• 売り手の立場に立てる専門家とともに進める

それぞれを順に見ていきます。

契約書に解除条件と期限を明記する

M&Aの最終契約書に、経営者保証の解除条件と期限を明記することが、トラブル防止の出発点です。買い手が解除手続きを行う義務、解除が完了するまでの期限、期限内に解除されない場合の対応などを具体的に定めておく必要があります。

契約書の条項が曖昧だと、後日の解釈の対立を生む原因になります。専門家とともに契約書の文言を慎重に精査することが欠かせません。

金融機関の合意を事前に取り付ける

経営者保証の解除には、最終的に金融機関の合意が必要です。M&Aの実行前から金融機関と協議を進め、解除の方向性について事前に確認しておくことで、譲渡完了後の解除手続きをスムーズに進めやすくなります。

金融機関との合意が得られないまま譲渡を進めると、解除の見込みが不明確なまま退任するリスクがあります。協議のタイミングを早めることが重要です。

後継者の信用力を整理しておく

経営者保証の解除可否は、後継者や買い手企業の信用力に影響されます。後継者となる買い手企業や経営陣の財務状況、事業計画、過去の経営実績などを整理し、金融機関に説明できる材料を準備しておくことが大切です。

買い手の選定段階で、後継者の信用力を意識することも、結果として保証解除のしやすさに影響します。

売り手の立場に立てる専門家とともに進める

経営者保証の解除を含むM&Aの支援者には、FA（ファイナンシャル・アドバイザー）、弁護士、税理士、金融機関対応に詳しい専門家などがあります。仲介会社が関与する場合でも、経営者保証の解除について誰が、いつまでに、どの範囲で対応するのかを契約上明確にすることが重要です。売り手専属のFAであれば、売り手側の立場から保証解除の条件整理や買い手・金融機関との協議を支援しやすいといえます。

売り手としては、自社の状況に応じて、利益相反が生じにくい支援者を選ぶ選択肢を持つことが、納得度の高い取引につながりやすくなります。仲介とFAの違いや選び方は、以下の記事もご覧ください。

M&A仲介とFAの違いとは？向いているケースや役割、失敗しない選び方も解説

まとめ

M&Aにおける経営者保証は、退任後の経営者個人のリスクに影響する重要な論点です。経営者保証に関するガイドラインに基づいて、金融機関との協議を進めることで、保証解除の可能性を高めやすくなります。

特に売り手にとっては、以下のような論点を踏まえたうえで進めることが重要です。

• 経営者保証に関するガイドラインの3要件
• 金融機関との協議をM&A実行前から進めること
• 契約書に解除条件と期限を明記すること
• 売り手の立場に立てる専門家とともに進めること

経営者保証の解除は、準備の質と専門家との連携によって、退任後の経済的なリスクを抑えるための取り組みです。早い段階から金融機関と協議を始め、信頼できる専門家とともに進めることで、納得度の高い取引につながりやすくなります。

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