名義株とは？M&Aで問題になる理由や実質株主の確認、解消方法を解説

M&Aで会社を売却する際、自社に「名義株」があると、取引に影響することがあります。名義株とは、実際に出資した人や実質的に権利を持つ人と、株主名簿上の名義人が異なる株式を指します。M&Aでは、実質的な権利者や譲渡権限を確認できないと、株式譲渡の実行、名義書換え、クロージングに支障が出ることがあります。

特に売り手にとっては、名義株の解消が、M&Aを円滑に進めるための準備になります。名義株を抱えたままでは、買い手の調査で指摘され、真の株主をめぐる争いに発展することもあります。

本記事では、名義株がM&Aで引き起こす問題や、実質的な権利者を確認する考え方に加え、名義株・名義不一致を整理する方法や、売り手が進める際の注意点まで解説します。

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名義株とは

名義株とは、実際に出資した人や実質的に権利を持つ人と、株主名簿に記載された名義人が異なる株式のことです。名義人は株主名簿上の株主として扱われますが、実際の出資者や権利者と一致しない場合には、株式の帰属をめぐる確認が必要になります。株主名簿上の名義と、実質的な権利関係が一致していない点が、名義株の特徴です。

名義株が生じる背景には、いくつかの理由があります。過去の設立実務で親族や知人の名義を借りて株式を引き受けたことなどが、名義株発生の背景になることがあります。ほかにも、税務・相続・親族間の事情から、他人名義で株式を保有させたように見えるケースもあります。ただし、贈与・譲渡・名義借りのいずれかは個別事実により判断されます。

名義株は、中小企業のM&Aで問題になりやすい論点です。株式譲渡では、買い手が有効に株式を取得し、株主名簿の名義書換を受けられることが重要になるため、名義株があると、誰が株式を有効に譲渡できるのか、名義人・実質的権利者・相続人の関係を確認する必要があります。売り手としては、自社に名義株がないかを、早い段階で確認しておくことが重要です。

名義株がM&Aで引き起こす問題

名義株は、M&Aにさまざまな問題を引き起こします。どのような問題があるかを知っておくと、解消の必要性が分かります。主な問題は以下の通りです。

• 株式の実質的な権利者・譲渡権限を確認できないリスク
• 名義人・実質権利者・相続人間の権利主張のリスク
• 株式譲渡・名義書換え・クロージングが進めにくくなるリスク

それぞれを順に解説します。

株式の実質的な権利者・譲渡権限を確認できないリスク

名義株があると、誰が株式を有効に譲渡できる権利者なのかを確認できないリスクがあります。名簿上の名義人と、実際に出資した人が異なるため、出資・取得経緯・名義借りの合意・配当受領・議決権行使などを示す資料がないと、実質的な権利関係の説明が難しくなります。買い手は、譲渡権限や名義書換えに不確実性がある株式を取得することに慎重になります。

売り手としては、名義株が買い手の調査で問題になる点を理解しておくことが重要です。デューデリジェンスで名義株が見つかると、株式の帰属、譲渡権限、名義書換えの可否について説明・資料提出を求められます。デューデリジェンスについては、以下の記事でも詳しく解説しています。

M&Aにおけるデューデリジェンス（DD）とは？目的や流れ、売り手側のポイントを解説

名義人・実質権利者・相続人間の権利主張のリスク

名義株を放置すると、名義人や実質的権利者の相続人が株式の帰属を主張するリスクがあります。名義人が亡くなると、相続人が株主名簿上の記載を根拠に権利を主張したり、実質的権利者側の相続人と争いになったりすることがあります。時間が経つほど、関係者が増え、解消が難しくなります。

売り手としては、名義株は時間の経過とともに深刻化する点を理解しておくことが重要です。名義人、実質的権利者、その相続人など関係者が増える前に、早めに解消しておくことが望ましいです。

株式譲渡・名義書換え・クロージングが進めにくくなるリスク

名義人と実質的な権利者が異なる疑いがあると、買い手は誰を譲渡人にすべきか、会社に対抗できる名義書換えが可能かを判断しにくくなります。名義人から取得しても、後で実質的な権利者や相続人から権利主張を受けるリスクが残るためです。

売り手としては、名義株が株式譲渡の実行やクロージングの支障になる点を理解しておくことが重要です。株式譲渡の手続きについては、以下の記事でも詳しく解説しています。

M&Aにおける株式譲渡とは？メリットや注意点、手続きの流れを解説

名義株の真の株主を判断する考え方

名義株では、誰が実質的な権利者で、誰が株式を有効に譲渡できるのかを確認する必要があります。判断の考え方を知っておくと、自社の状況を整理しやすくなります。主な考え方は以下の通りです。

• 出資・取得経緯が重要な判断材料になる
• 実質的な権利関係を示す資料
• 名義人を前提に整理せざるを得ない場合

それぞれを順に解説します。

出資・取得経緯が重要な判断材料になる

名義株では、誰が実際に出資したか、誰が株主として権利を行使してきたか、名義借りの合意があったかなどを総合して、実質的な権利者を確認します。出資の払込者は重要な判断材料になりますが、株主名簿の記載、株券の有無、譲渡契約、配当受領、議決権行使、相続関係なども確認が必要です。名義を貸しただけで実質的な権利を持たないと説明できる場合には、実質的権利者との関係を整理する余地があります。

売り手としては、出資者が実質的な権利者といえるかを資料で示す必要がある点を理解しておくことが重要です。ただし、それを示すには、出資の事実に加え、名義借りの合意、権利行使、配当受領、株券保有、相続経緯などを示す資料が必要になります。

実質的な権利関係を示す資料

真の株主を示すには、出資の事実を裏付ける資料が役立ちます。株式の払込記録、出資者の資金移動、株式申込書、株券、株主総会議事録、配当受領記録、議決権行使記録、名義借りに関する合意書・確認書、相続資料などが、判断の材料になります。こうした資料が、実質的な権利者や株式の取得経緯を説明する材料になります。

売り手としては、出資の事実を示せる資料が残っているかを、確認しておくことが重要です。資料が乏しいと、実質的な権利者の説明や名義整理が難しくなることがあります。

名義人を前提に整理せざるを得ない場合

一方で、状況によっては、株主名簿上の名義人を前提に譲渡・合意・相続関係を整理せざるを得ない場合があります。出資の事実を示せない場合や、長年にわたって名義人が配当を受け、議決権を行使し、会社側も名義人を株主として扱ってきた場合などです。株式の帰属は、出資・取得経緯、名義借りの合意、株主名簿、権利行使、相続関係などの個別事情をもとに判断されるため、一律には決まりません。

売り手としては、真の株主の判断が、個別の事情によって分かれる点を理解しておくことが重要です。判断が難しい場合は、弁護士などの専門家に相談することが望ましいです。

名義株を解消する方法

名義株や名義不一致の疑いがある場合は、M&Aに向けて早めに整理しておくことが望ましいです。どのような方法があるかを知っておくことが重要です。主な解消方法は以下の通りです。

• 実質的な権利者への名義整理を行う
• 名義人・相続人から株式を取得する
• 合意書・確認書・譲渡書類を残す

それぞれを順に解説します。

実質的な権利者への名義整理を行う

名義株の解消では、実質的な権利者に名義を整理する方法があります。名義人、実質的権利者、必要に応じて相続人の間で株式の帰属を確認し、合意書や株主名簿記載事項の変更に必要な書類を整えます。出資の事実や名義借りの経緯を説明でき、関係者の協力が得られる場合に検討される方法です。

売り手としては、名義整理には、名義人や相続人の協力、証拠資料、税務・会社法上の確認が必要になる点を理解しておくことが重要です。名義人が協力的なうちに、早めに進めておくことが望ましいです。

名義人・相続人から株式を取得する

実質的な権利関係を資料で説明しにくい場合などには、名義人や相続人から株式を取得して整理する方法もあります。実質的な権利者であることを示しにくい場合や、紛争化を避けたい場合などに、名義人やその相続人から株式を譲り受け、株主名簿上の名義と権利関係を一致させる方法です。買い取りの対価や条件は、当事者の間で取り決めます。

売り手としては、買い取りの場合、取得対価、税務、譲渡承認、株式譲渡契約書の整備が必要になる点を理解しておくことが重要です。どの方法をとるかによって、贈与税・譲渡所得課税・相続税、会社法手続き、譲渡承認の要否が変わります。

合意書・確認書・譲渡書類を残す

名義株を解消する際は、合意書や確認書を残すことが重要です。株式の帰属、名義借りの経緯、譲渡・贈与・確認の内容、名義変更の根拠を書面にしておくことで、後から認識齟齬や権利主張が生じるリスクを抑えられる場合があります。口頭の確認だけでは、後で認識の違いが生じることがあります。

売り手としては、解消・整理の内容を、状況に応じて合意書、確認書、株式譲渡契約書、遺産分割協議書などの書面で残すことが重要です。株式の帰属や整理経緯を示す資料があれば、買い手に対して、株式移動履歴や名義整理の根拠を説明しやすくなります。

売り手が名義株を解消する際の注意点

名義株・名義不一致の整理を進める際には、売り手として押さえておきたい点があります。準備を効果的に進めるために、知っておくことが重要です。主な注意点は以下の通りです。

• M&Aの検討前から着手する
• 名義人・関係者が確認できるうちに進める
• 税務上の扱いに注意する

それぞれを順に解説します。

M&Aの検討前から着手する

名義株の解消は、M&Aを検討する前から着手しておくことが望まれます。実質的な権利者の確認、証拠資料の収集、関係者の合意形成、名義整理には時間がかかります。解消が後手に回ると、名義人や相続人の協力を得る時間がなく、クロージング直前に追加調査や条件変更が必要になることがあります。

売り手としては、名義株があるほど、早めに解消を始めることが重要です。時間に余裕があれば、名義人や当時の関係者から取得経緯を確認し、資料収集や合意形成を進めやすくなります。

名義人・関係者が確認できるうちに進める

名義株の解消は、名義人や当時の関係者が確認できるうちに進めることが望ましいです。名義人が亡くなると、その相続人が関与し、株式の帰属確認や合意形成の相手が増えることがあります。関係者が増えるほど、合意形成や必要書類の取得に時間がかかります。

売り手としては、名義人や実質的権利者と直接やり取りできるうちに、整理を進めることが重要です。世代が変わると、当時の経緯を知る人がいなくなり、資料や証言の確保が難しくなる場合があります。

税務上の扱いに注意する

名義株を解消する際は、税務上の扱いに注意が必要です。解消方法によっては、名義変更、贈与、売買、相続、実質的権利者への名義回復のいずれに当たるかが問題になり、贈与税や譲渡所得課税が生じる場合があります。名義変更、確認書による整理、株式譲渡、贈与、相続手続きのいずれで整理するかによって、税務上の扱いが変わります。

売り手としては、名義株の整理方法が贈与税、譲渡所得課税、相続税に関わる点を理解しておくことが重要です。どの方法が適切かは、税理士などの専門家に確認することが望ましいです。M&Aにかかる税金については、以下の記事でも詳しく解説しています。

M&Aにかかる税金はいくら？手法別の金額や節税方法も紹介

まとめ

名義株とは、実際に出資した人や実質的権利者と、株主名簿上の名義人が異なる株式を指すことがあります。M&Aでは、株式の実質的な権利者や譲渡権限を確認できないと、株式譲渡や名義書換えが進めにくくなったり、名義人の相続人との争いに発展したりすることがあります。

特に売り手にとっては、以下のような論点を踏まえたうえで備えることが重要です。

• 自社に名義株がないかを、早い段階で確認すること
• 出資者や実質的権利者を確認するには、出資・取得経緯、名義借りの合意、権利行使などの資料が重要であること
• 名義人や関係者が確認できるうちに、名義整理や合意書・譲渡書類の作成を進めること
• 解消の方法によっては、贈与税、譲渡所得課税、相続税などの税務に注意が必要であること

名義株は、放置すればM&Aのつまずきになりますが、早めに整理すれば、株式譲渡や名義書換えの実行リスクを抑えやすくなります。株式の実質的な権利者、名義整理の経緯、譲渡権限を資料で示せるようにしておくことが、M&Aを円滑に進めるうえで重要です。安心してM&Aを進めるためには、早い段階から売り手の立場で支援できる専門家と連携し、名義株の解消から株主の確定までを一緒に進めていくことが、納得のいく結果につながりやすくなります。

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