ソフトウェアのM&A相場はいくら？売却の手法やコツも解説！

ソフトウェア業界は、受託ソフトウェア開発、パッケージソフトウェア、SaaSなどのクラウドサービスを中心に展開する産業です。経済産業省の特定サービス産業実態調査によると、情報サービス産業の年間売上高は30兆円規模に達しており、企業のDX需要を背景に成長が続いています（※）。

一方で、ITエンジニアの慢性的な不足、多重下請け構造、価格競争の激化、オンプレミスからクラウドやSaaSへの転換投資など、構造的な課題を抱えています。経済産業省の試算では、2030年時点で最大79万人のIT人材不足が見込まれており、人材確保は業界全体の重要課題です。こうした環境下で、エンジニアの確保や顧客基盤の拡大、技術領域の補完を目的としたM&Aが活発化しており、中堅・中小のソフトウェア企業でも、売却や事業承継は現実的な選択肢の一つとなっています。

本記事では、ソフトウェア業界のM&Aを行う際の相場の考え方をはじめ、業界の現状や代表的な売却手法について解説します。

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※参考：経済産業省「特定サービス産業実態調査」

ソフトウェア業界の現状

ソフトウェア業界は、ソフトウェアの企画、設計、開発、販売、保守を担う産業です。事業形態によって、特定の顧客向けにオーダーメイドで開発する受託ソフトウェア開発、不特定多数の顧客に販売するパッケージソフトウェア、インターネット経由で提供するSaaS（Software as a Service）などのクラウドサービスに大別されます。

経済産業省の特定サービス産業実態調査によると、情報サービス産業の年間売上高は30兆円規模で、そのうち受託開発ソフトウェアが約14兆円、パッケージソフトウェアが約2兆円、ソフトウェアプロダクトが急成長を続けています（※）。事業所数は4万を超え、従業員数も100万人規模にのぼるなど、サービス業のなかでも大きな規模を持つ産業です。

一方で、ソフトウェア業界は構造的な課題を抱えています。経済産業省の試算では、2030年時点で最大79万人のIT人材不足が見込まれており、エンジニアの確保は業界全体の重要課題です。さらに、受託開発を中心とする多重下請け構造のなかで価格競争が激しく、中小事業者ほど収益確保が難しくなりやすい構造があります。加えて、企業のシステムがオンプレミスからクラウドやSaaSへ移行するなかで、収益モデルの転換に向けた投資も求められています。

こうした構造的課題を背景に、大手SI企業や事業会社、PEファンドによる中堅・中小ソフトウェア企業の買収や、グループ傘下での経営統合が進んでおり、ソフトウェア業界全体でM&Aへの関心が高まっています。

※参考：経済産業省「IT人材需給に関する調査」

ソフトウェア業界でM&Aを行うのはなぜ？売却の理由を紹介

ソフトウェア業界でM&Aが選ばれる理由は、大きく「事業承継」と「経営基盤の強化・成長領域への展開」の二つに整理できます。

まず、事業承継の観点では、ソフトウェア企業はキーエンジニアや経営者本人に技術ノウハウや顧客接点が集中しているケースが多く、後継者不在やキーパーソンの離職が事業継続上のリスクに直結しやすい構造があります。特に受託開発を中心とする中小事業者では、特定顧客との取引関係や開発プロジェクトの管理経験がオーナーに紐づいている場合が多く、後継者がいなければ事業継続が難しくなる構造があります。

次に、経営基盤の強化・成長領域への展開という観点では、DX需要の拡大、SaaS化への対応、AIやセキュリティといった新領域への投資が必要になるなかで、中小事業者が単独で対応するのは難しい場面が増えています。大手SI企業や事業会社、PEファンドの傘下に入ることで、エンジニア採用力の強化、顧客基盤の拡大、技術領域の補完を図る狙いがあります。

また、ソフトウェア業界では、保有プロダクトのソースコードや知的財産権、顧客との契約関係の取り扱いが評価の中心になりやすいため、これらを適切に整理し、承継できるパートナーを見つけることが、M&Aの成否を左右するポイントとなっています。

ソフトウェア業界での企業売却方法は？3種類を紹介

ソフトウェア業界のM&Aでは、売却対象や、エンジニア・保有プロダクト、顧客との契約関係の引き継ぎ方針によって、選ぶべき方法が変わります。代表的な手法は以下の3つです。

• 株式譲渡
• 会社分割
• 事業譲渡

ソフトウェア企業は、知的財産権や顧客との契約関係、エンジニアの雇用形態（正社員／業務委託）が事業の根幹を支えているため、手法選択にあたっては、これらをどのように承継するかを慎重に検討する必要があります。それぞれの手法について解説します。

株式譲渡とは？中小企業M&Aで最も選ばれる手法の仕組みと特徴

株式譲渡とは、企業の株主が保有する株式を他者に譲渡することで、経営権を移転するM&Aの手法のひとつです。中小企業のM&Aにおいては最も多く活用されており、後継者不在や事業承継を目的としたケースでよく採用されています。

株式譲渡のメリット

株式譲渡において、売却対象となるのはあくまで「株式」であり、会社そのものの法人格や契約関係、資産・負債はそのまま引き継がれます。

そのため、以下のようなメリットがあります。

• 従業員や取引先との契約を維持したまま、スムーズな引き継ぎが可能
• 許認可や契約の再取得が原則不要で、実務上の負担が少ない
• 法人格が継続するため、営業活動を中断せずに承継できる

とくに、現経営者が引退を検討している場合でも、事業を止めることなくバトンタッチできるため、後継者問題の有効な解決策となります。ただし、契約上のチェンジ・オブ・コントロール（COC）条項による相手方同意や、業種許認可の変更届・再許可が必要となる場合があるため、事前確認は不可欠です。

株式譲渡の注意点・デメリット

一方で、株式とともに過去の負債や簿外債務（帳簿に載っていないリスク）も引き継がれるという側面もあるため、買い手企業にとっては慎重な対応が必要です。

そのため、M&Aを進める際には、財務・法務・税務などに関するデューデリジェンス（詳細調査）を丁寧に実施し、リスクを洗い出すことが不可欠です。

会社分割とは？M&Aで活用される組織再編の手法と注意点

会社分割とは、企業が事業の一部を他の会社に移転することで、権利義務を承継させる法的な組織再編手続きです。M&Aにおいては、売却対象の事業を切り出してスムーズに移転させる手段として活用されています。

会社分割の主な種類

会社分割には、以下のような分類があります。

• 新設分割：新たに設立した会社に事業を承継させる
• 吸収分割：既存の他社に事業を承継させる

さらに、分割により得る対価の受け取り先によっても分類されます。

• 分割型分割：対価を分割元会社の株主が受け取る
• 分社型分割：対価を分割元会社自身が受け取る

会社分割のメリットと特徴

会社分割の最大の特徴は、契約・資産・負債などの権利義務を包括的に移転できる点です。これにより、個別契約ごとの承継手続きを省略でき、事業の引き継ぎが円滑に進められます。

また、分割によって整理された事業をその後に売却することで、M&Aの手続きも効率化されます。

税務上の注意点：適格分割と非適格分割の違い

会社分割には税務上の取り扱いに注意が必要です。「適格分割」であれば譲渡益の課税は繰り延べされますが、採用するスキームによっては「非適格分割」に該当します。

非適格分割では、資産が時価で評価され、譲渡益課税やみなし配当課税の対象となるため、税負担が発生します。

また、会社分割と株式譲渡をセットで行う場合、タイミングによって課税リスクが高まるため、スキーム設計は専門家のアドバイスを受けながら慎重に進めることが重要です。

事業譲渡とは？M&Aで活用される承継手法と税務上の注意点

事業譲渡は、企業が事業の一部または全部を、契約に基づいて他社へ売却するM&A手法のひとつです。

譲渡の対象となる資産・負債・契約関係を個別に指定して承継する点が特徴であり、柔軟性が高い一方で、手続きは煩雑になりやすいという側面もあります。

事業譲渡のメリット：簿外債務を回避しやすい

事業譲渡では、契約書に記載されたものだけが承継対象となるため、買い手企業にとっては、不要な債務やリスクを回避しやすくなります。

特に、簿外債務の存在が懸念されるケースでは、株式譲渡ではなく事業譲渡を希望する買い手企業が多い傾向にあります。

売り手側の税務上の扱い：事業譲渡益に課税

事業譲渡によって得た対価のうち、譲渡対象資産・負債の簿価純額との差額は「事業譲渡益」として、売り手側に法人税が課税されます。

また、事業譲渡には以下のような消費税に関する注意点もあります。

課税資産と非課税資産の両方をまとめて譲渡するため、資産ごとの課税・非課税を区分し課税対象資産部分の消費税を計算する必要があり、それぞれの対価を合理的に区分し、課税・非課税の計算を行う必要があります。

事業譲渡のデメリット：承継手続きが煩雑

個別承継であるため、以下のような実務負担が大きい点はデメリットと言えます。

• すべての契約（従業員との雇用契約含めて）を再締結する必要がある
• 許認可や届出が一から取得し直しとなる場合がある

ソフトウェア業界の売却の流れは？3つのステップを紹介

ソフトウェア業界のM&Aを進める場合は、大きく3つのステップに分けて進められます。

• M&Aの準備と助言会社の選定
• 買い手候補先企業との接触、意向表明受領
• 詳細調査（DD）、最終契約とクロージング

それぞれの段階で必要となる準備や手続きが異なるため、流れを把握しておきましょう。

Step1.M&Aの準備と助言会社の選定

はじめに、売却目的と希望条件を整理したうえで、M&A助言会社を選定します。この段階で重要なのは、いくらで売れるかだけでなく、どのような買い手に、どのような形でエンジニア体制、保有プロダクト、顧客との契約関係を引き継ぎたいのかを明確にしておくことです。

ソフトウェア企業の場合、評価や条件に影響しやすい論点として、保有プロダクトとソースコードの権利関係、主要顧客との契約条件や継続性、エンジニアの雇用契約と離職リスク、契約形態の構成（受託、SES、SaaSの比率）、開発手法や品質保証体制などが挙げられます。これらを事前に棚卸しし、資料として説明できる状態に整えておくことで、後工程での条件修正を抑えやすくなります。

Step2.買い手候補先企業との接触、意向表明受領

次に、助言会社を通じて買い手候補へ打診を行います。初期段階では概要資料を提示し、関心を示した企業と秘密保持契約を締結したうえで、財務・事業に関する詳細情報を開示します。

買い手候補は、譲渡価格のレンジ、取引方法、引き継ぎ条件、売却後の運営方針などをまとめた意向表明書を提出します。売り手は、提示金額だけでなく、エンジニアの処遇、開発体制の継続方針、既存顧客との取引維持、保有プロダクトの運営方針なども含めて比較したうえで、基本合意に進むかを判断するのが一般的です。

Step3.詳細調査（DD）、最終契約とクロージング

基本合意後は、買い手による詳細調査が行われます。ソフトウェア企業では、財務、税務、契約関係に加えて、技術面、知的財産面、人材面の確認が重視されやすい点が特徴です。

特に確認されやすいのは、プロダクトのソースコードと知的財産権の帰属、主要顧客との契約条件や継続性、エンジニアの雇用契約と離職リスク、開発手法と品質保証体制、オープンソースソフトウェアの利用状況とライセンス遵守、セキュリティ対応の整備状況などです。調査結果を踏まえて最終条件を調整し、最終契約を締結します。その後、対価の決済と引き渡しを行うクロージングをもって、取引が完了します。

M&Aの流れについてより詳しく知りたい方は以下のページをご覧ください。

M&Aの流れとは？準備からクロージング・PMIまで全ステップを売り手目線で解説

ソフトウェア業界の売却の相場は？価値算定方法を解説

ソフトウェア業界のM&Aにおける売却価格は、「〇〇円が相場」と一律に決まるものではありません。実務では、保有プロダクトの価値、エンジニア体制の継続性、主要顧客との取引関係、収益力を総合的に評価したうえで、最終的に売り手と買い手の交渉によって価格が決まります。

ソフトウェア企業は、保有プロダクトの知的財産価値、エンジニア体制の安定性、主要顧客との取引継続性が評価の中心になりやすく、同規模の売上であっても、プロダクトの成長性やSaaS化の進捗、特定領域（AI、セキュリティなど）への適合度によって評価額が大きく変わりやすい業態です。

特に、AI、セキュリティ、業界特化SaaSなどの成長領域に強みを持つ事業者や、長期顧客との安定取引を持つ事業者、ストック収益（SaaSや保守）の比率が高い事業者は、財務数値だけでは測れない評価が加味されるケースもあります。

こうした理由から、ソフトウェア企業のM&Aでは、まず企業価値を算定し、そのうえで負債や現金などを考慮しながら、評価の全体像を整理するのが一般的です。

以下では、その基本的な考え方について解説します。

1.企業価値を算定する

ソフトウェア業界のM&A実務において事業価値の算定には、大きく分けて2つの方法があります。

• インカムアプローチ
• マーケットアプローチ

インカムアプローチは、営業資産が生み出す将来キャッシュフローを評価の基礎とする方法です。代表的なディスカウント・キャッシュ・フロー（DCF）法では、将来キャッシュフローを現在価値に割り引いて事業価値を試算します。

理論的に優れた方法ではあるものの、将来キャッシュフローの見積もりや割引率の計算は非常に難易度が高く、経験を積んだ専門家でないと試算が困難で、初見では理解しづらいのが大きな欠点でしょう。

本稿では「価値の概算を簡単に知る」ことを目的にしていますので、インカムアプローチの詳細な説明は割愛します。

マーケットアプローチは、市場における取引価格を参考にして事業価値を算定する方法です。具体的には、以下のような方法が存在します。

• 類似会社比較法
• 類似取引比較法

類似会社比較法は、評価する対象の企業の類似会社にあたる上場会社の企業価値と、営業利益や収益力（EBITDA）といった財務指標から算出された倍率（マルチプル）を評価対象会社に適用することで、事業価値を算出する方法です。

具体的には、以下のように算定します。

EBITDA×業界相場の倍率（EBITDAマルチプル）＝企業価値
（EBITDAマルチプル＝上場類似会社の企業価値／上場類似会社のEBITDA）

EBITDAは、営業利益に減価償却費を足して算出されるものです。

また、類似会社は、業界が同じ上場企業を選定するのはもちろんのことですが、ビジネスモデルや収益構造、顧客の層などの類似性から選定するパターンもあります。類似会社をどのように選ぶかによって、算定結果は大きく左右されます。

2.株式価値を算定する

企業価値を算出したら、株式価値を算出しましょう。株式価値は、以下のように算出します。

企業価値－有利子負債＋現金同等物＝株式価値

第三者に譲渡する場合に、どの程度の価値がつくかを把握しておくことは重要なため、理解しておきましょう。

なお、マーケットアプローチには、類似会社比較法のほか、類似するM&Aによる取引事例を用いた類似取引比較法という方法が存在します。

しかし、参照する過去の取引における対象会社が非上場である場合、入手可能な財務数値が限定的であるため、同方法が中小企業のM&Aで利用されることは少ないのが現状です。

M&Aにおける価値の算定については、下記で詳しく解説しているため、ぜひ参考にしてください。

うちの会社、結局いくらで売れるの？～事業オーナーの疑問に答えるコラム①～

また、自社の具体的な株式価値を知りたい場合には、以下の株価シミュレーターをご活用ください。

[M&Aのプロセス]

ソフトウェア業界で企業を売却する3つのメリット

ソフトウェア企業でM&Aを活用するメリットは、経営者個人の利益にとどまりません。適切な承継は、エンジニアの雇用や顧客への継続的なサービス提供を守る手段にもなります。

• エンジニアの雇用と開発ノウハウを守れる
• 経営者は売却益を得られる
• 顧客との取引関係とサービスの継続性を維持できる

ここでは、売り手にとって特に重要な3つのメリットを解説します。

エンジニアの雇用と開発ノウハウを守れる

ソフトウェア企業は、設計・開発・テスト・運用保守を担うエンジニアによって事業が成り立っています。廃業を選択した場合、エンジニアは職場を失うだけでなく、長年にわたって蓄積された開発ノウハウや業務知識も失われやすくなります。

M&Aにより事業が承継されれば、エンジニアの雇用を維持しながら開発を継続しやすくなり、売り手にとっては、人材と開発ノウハウを守りながら事業を引き継げる点が大きなメリットです。特定の顧客業界や業務領域に関するノウハウは人に紐づいている場合が多く、雇用の維持は事業価値の維持にもつながります。

経営者は売却益を得られる

M&Aによる売却は、これまで築いてきたプロダクト、顧客基盤、エンジニアリング体制を含む事業価値を資金化する手段です。得られた売却益は、引退後の生活資金や資産承継、次の事業への投資などに活用できます。

後継者不在のまま廃業した場合、進行中のプロジェクトが中断されることに伴って顧客対応コストなどが先行し、プロダクトや顧客基盤の価値を十分に回収できないことがあります。M&Aであれば、事業の継続性を前提に価値が評価されるため、経営者は計画的に出口を設計しやすくなります。

顧客との取引関係とサービスの継続性を維持できる

ソフトウェア企業は、特定の顧客との長期受託契約や、SaaSプロダクトの安定提供を通じて、顧客のビジネスを支えているケースが少なくありません。突然の廃業は、顧客にとって基幹システムの代替先確保や移行コストといった大きな負担につながります。

M&Aによって承継されることで、開発・保守体制を維持しながらサービスを継続しやすくなるため、顧客に対する責任を果たしながら事業を引き継げる点も、売り手にとって大きなメリットといえます。

ソフトウェア業界で企業を売却する際の3つのポイント

ソフトウェア企業でM&Aを成功させるには、単に売上があるだけでは不十分です。買い手は、保有プロダクトの権利関係、エンジニア体制の継続性、顧客との契約の安定性を慎重に確認します。

• 保有プロダクトと知的財産を棚卸しする
• 事業の属人性を下げる
• 信頼できる専門家を活用する

ここでは、ソフトウェア企業の売却を検討する際に、特に重要な3つのポイントを解説します。

保有プロダクトと知的財産を棚卸しする

ソフトウェア企業の価値は、財務数値だけでなく、保有プロダクトのソースコード、知的財産権、顧客契約、オープンソースの利用状況に大きく左右されます。買い手は、これらが引き継ぎ後も維持・活用できるかを慎重に確認します。

そのため、売却前に以下の点を棚卸しし、説明できる状態にしておくことが重要です。

• 保有プロダクトのソースコードと著作権・特許の帰属
• 主要顧客との契約条件、自動更新・解約条項の状況
• 契約形態（受託／SES／SaaS／保守）の構成と収益比率
• オープンソースソフトウェアの利用状況とライセンス遵守
• エンジニアの雇用契約・業務委託契約の整備状況

この整理が不十分だと、DDを経て価格が下がったり、取引自体が止まったりする原因になります。

事業の属人性を下げる

ソフトウェア企業の評価を下げやすい要因の一つが、特定エンジニアや経営者個人への過度な依存です。設計、実装、顧客対応がごく一部の役職員（キーパーソン）に集中している場合、買い手からは引き継ぎにくい事業と判断されやすくなります。

属人性の観点で評価を高めるためには、以下のような取り組みが重要です。

• 開発プロセス・コーディング規約の標準化と文書化
• エンジニア間でのナレッジ共有とコードレビュー体制の整備
• 顧客対応の組織的な管理（担当の複数化など）
• プロダクトの設計書・仕様書・運用手順書の体系的な管理

属人性を下げることで、人が変わっても事業を維持しやすい事業者として評価されやすくなり、買い手候補の選択肢も広がります。

信頼できる専門家を活用する

ソフトウェア企業のM&Aは、一般的な事業売却に比べて、ソースコードの権利関係、オープンソースのライセンス遵守、顧客との契約承継、エンジニアの雇用形態の取り扱いといった論点が複雑になりやすい領域です。準備や設計が不十分なまま進めると、売却後にトラブルが生じるリスクもあります。

そのため、以下のような専門家の支援を受けることが重要です。

• FAをはじめとした売り手側に立つM&A助言会社
• 税理士・弁護士などの専門家

売り手専属のFAを活用すれば、価格交渉や条件調整においても、売り手の利益を優先した交渉を進めやすくなります。

感情に左右された場当たり的な判断を避けるという観点でも、第三者による専門的な視点は不可欠といえるでしょう。

ソフトウェア業界での企業売却にかかる税金とは？

企業を売却する際には、売却益に対して税金が発生します。この税金の仕組みは、「個人オーナーが売却する場合」と「法人が株式を譲渡する場合」で異なるため、正しく理解しておくことが重要です。個人・法人別にわかりやすく解説します。

個人オーナーの場合

個人が自社株などの株式を譲渡し、譲渡益（売却益）が発生した場合、その利益は「譲渡所得」として扱われます。

課税の仕組み

譲渡所得 ＝ 売却価格 －（取得費 ＋ 譲渡費用）

この譲渡所得には、以下の税が課せられます。

• 所得税（復興特別所得税含む）
• 住民税

給与所得などとは分離して課税されるため、所得の合算は不要ですが、確定申告が必要です。

ただし、ミニマムタックスに該当する場合は給与所得等の他の所得との合算して算出する必要があるため、適切に節税するためには、事前に税理士など専門家への相談が欠かせません。

法人の場合

法人が保有する株式を譲渡した場合、その売却益は法人の「益金（収益）」として扱われ、他の事業収益と合算されて法人税等が課税されます。

法人の場合の税務処理

• 譲渡益は法人所得として計上され、通常の法人税率で課税
• 譲渡損失が出た場合、他の所得と損益通算が可能
• 所得と損失の調整により、柔軟な節税が可能

評価差額にも注意

帳簿価額と時価の差（含み益）がある場合、譲渡時に課税対象となる可能性があります。

まとめ

ソフトウェア業界は、企業のDX需要を背景に成長が続く一方で、IT人材の不足、多重下請け構造、価格競争の激化、SaaS化への転換投資といった構造的な課題を抱えています。中堅・中小のソフトウェア企業にとっては、単独でこれらに対応し続けるのが難しくなっており、M&Aは事業の継続と関係者の利益を守るための現実的な選択肢の一つとなっています。

売却を成功させるためには、保有プロダクトと知的財産の棚卸しに加えて、属人性の低減や顧客との契約関係の維持を含めた準備を、専門家の支援を受けながら早期から進めることが欠かせません。

RISONALでは、売り手に特化したFAサービスを提供しています。専属のエージェントがお客様の希望に沿った取引を実現するため、最適なサポートを行います。より高い評価額での売却を目指したアドバイスを受けられるだけでなく、余計な仲介手数料を抑えた成約も可能です。

ソフトウェア業界のM&Aでは、買い手目線で条件調整が進みやすい仲介型の支援の場合、価格や引き継ぎ条件が売り手に不利になるケースも少なくありません。そのため、誰の利益を最優先に交渉するのかを明確にした支援体制が重要です。

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