民事再生のスポンサーとは？選び方と経営者が知っておきたい5つの注意点

民事再生のスポンサーは、資金や信用を提供して会社の再建を支える企業やファンドです。支援の3つの形、申立ての前と後のどちらで選ぶか、選定の手順、メリットと経営者が知っておきたい5つの注意点を、民事再生法の条文に沿って解説します。

民事再生を申し立てたいが、自社の力だけで再建できるとは思えない。支えてくれる会社を探したほうがよいか迷っている。民事再生のスポンサーは、資金や信用を提供して会社の再建を支える企業やファンドです。スポンサーの支援を受ければ再建の道は広がりますが、株主の権利や経営陣の立場に大きな影響が出ます。

本記事では、スポンサーが支援する3つの形と、申立ての前後どちらで選ぶかによる進め方の違いを示します。続いて、選定の手順とメリット、経営者が知っておきたい5つの注意点を解説します。

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民事再生のスポンサーとは

民事再生は、民事再生法に基づいて、経済的に行き詰まった会社が債務を減らしながら事業を立て直す手続きです。民事再生法第1条は、債権者の多数の同意を得て、裁判所の認可を受けた再生計画を定めることで、会社と債権者の権利関係を調整し、事業の再生を図ることを目的としています。

スポンサーとは、民事再生の手続きの中で、資金や信用、経営の力を提供して会社の再建を支える企業や投資ファンドのことです。同業の事業会社のほか、取引先や、再生案件に投資するファンドがスポンサーになる例があります。

民事再生では、原則として申立てをした会社自身が経営を続けながら手続きを進めます。ただし、自社の力だけでは再建の資金や取引先の信頼を確保できない場合に、外部のスポンサーの支援を受けます。

スポンサーの支援を受けるかどうかは、再建の進め方に大きく影響する最初の判断です。自社だけで再建できるかを、資金繰りと取引先の反応から見極めます。

資金と信用を自社だけで立て直せないときにスポンサー型を選ぶ

民事再生には、会社が自力で再建を目指す自主再建型と、スポンサーの支援を受けるスポンサー型があります。

スポンサー型を選ぶのは、次のような場合です。

• 手続き中の運転資金や、債権者への弁済の原資を自社で用意できない
• 申立てによって取引先が離れ、仕入れや受注が続かなくなるおそれがある
• 経営陣だけでは、事業を立て直す計画を描けない

民事再生を申し立てると、取引先は支払いや取引の継続に不安を持ちます。スポンサーの資金と信用は、こうした不安を抑える役割を果たす場合があります。

自主再建型とスポンサー型のどちらにするかで、準備の内容が変わります。資金繰りの見通しを専門家と確認し、方針を決めます。

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スポンサーが会社を支援する3つの形

スポンサーの支援には、いくつかの形があります。どの形をとるかで、株主や経営陣への影響が変わります。代表的な形は以下の3つです。

• 既存の株式をなくしスポンサーが新株を引き受ける
• 事業譲渡で事業をスポンサーに移す
• スポンサーが手続き中の運転資金を融資する

それぞれを順に解説します。

既存の株式をなくしスポンサーが新株を引き受ける

既存の株式をなくし、スポンサーが新しく発行される株式を引き受ける形があります。 会社は存続し、株主だけがスポンサーに入れ替わります。

民事再生法（第154条第3項・第4項、第166条、第166条の2）には、債務超過の会社について、再生計画の中で裁判所の許可を得て、既存の株式の取得や資本金の減少、新たな株式の発行を定める仕組みがあります。

会社の法人格が残るため、許認可や取引の契約を承継しやすい点が特徴です。なお、新たな株式の発行を再生計画で定められるのは譲渡制限株式の場合に限られ、その計画案は再生債務者だけが提出できます。既存の株主にとっては、株式を失う結果になります。

事業譲渡で事業をスポンサーに移す

事業譲渡で、会社の事業をスポンサーに移す形もあります。 再生手続の開始後に事業の全部や重要な一部を譲渡するには、裁判所の許可が必要です（民事再生法第42条第1項）。

民事再生法は、裁判所は事業の再生のために必要な場合に限って許可でき、許可の際には知れている再生債権者や労働組合などの意見を聴かなければならないとしています。

会社が債務超過であれば、株主総会の決議に代えて、裁判所の許可（代替許可。民事再生法第43条第1項）で事業を譲渡できる場合もあります。事業を早く移したい場合は、代替許可の要否を弁護士などの専門家と確認します。

事業譲渡の基本と実務上のポイントは、下記で解説しています。

事業譲渡とは何か？オーナー経営者が知っておくべき基本と実務ポイント

スポンサーが手続き中の運転資金を融資する

スポンサーが、手続き中の運転資金を融資する形もあります。 民事再生の手続き中は、銀行からの新たな融資を受けにくくなるためです。

再生手続の開始後の借入れは、共益債権として扱われます（民事再生法第119条第5号）。同法第121条は、共益債権は再生手続によらずに随時弁済し、再生債権に先立って弁済するとしています。

貸し手にとっては、一般の債権より先に返済を受けられることが融資の条件になります。融資の額と返済の条件を、スポンサーの選定とあわせて協議します。

民事再生法｜e-Gov法令検索

スポンサーを申立ての前に決めるか後に決めるかで進め方が変わる

スポンサーを決める時期は、大きく2つに分かれます。

決める時期	進め方	主な利点	主な課題
申立ての前	申立て前にスポンサーを内定し、申立てと同時に支援を公表する	取引先の離反を抑えやすい	選定の公正さを説明する必要がある
申立ての後	申立て後に候補を募り、入札などで選ぶ	選定の過程が透明になりやすい	選ぶまでの間に事業の価値が下がりやすい

申立ての前にスポンサーを決めておく方法は、プレパッケージ型と呼ばれます。中小M&Aガイドラインは、法的整理の申立てがやむを得ない場合でも、可能な限り早期に適切なスポンサーを選び、選定後に申立てを行うことが企業価値の保全の観点から望ましいとしています。

ただし同ガイドラインは、裁判所や監督委員に対して、スポンサーの選定の手続きが透明で公正であることを合理的に説明できる必要があるとも述べています。

どちらの時期を選ぶかは、資金繰りが続く期間と、候補の見つかり具合で決まります。申立ての前に候補を探す時間があるかを、まず見極めます。

中小M&Aガイドライン（第3版）｜中小企業庁

申立て後にスポンサーを選ぶ3つの手順

申立ての後にスポンサーを選ぶ場合は、決まった順序で進めます。手順は以下の3つです。

• FAや弁護士と候補先に支援を打診する
• 入札で支援の条件を比べてスポンサーを選ぶ
• スポンサーの支援を盛り込んだ再生計画案を債権者の決議にかける

それぞれを順に解説します。

FAや弁護士と候補先に支援を打診する

最初に、FAや弁護士とともに、スポンサーの候補先に支援を打診します。 事業と関わりの深い同業者や取引先、再生案件に投資するファンドなどが候補になります。

打診の際は、秘密保持契約を結んでから会社の情報を開示します。事業価値の劣化が進む前に、早期に候補へ接触することが大切です。

候補の数が多いほど、条件を比べる余地が広がります。打診先の一覧を作り、関心の有無と回答の期限を管理します。

秘密保持契約の内容と、スポンサー探索を担う売り手側FAの役割については、下記で解説しています。

秘密保持契約（NDA）とは？重要性や締結メリットを解説

M&AにおけるセルサイドFAとは？業務内容や仲介との違いも解説

入札で支援の条件を比べてスポンサーを選ぶ

関心を示した候補には、入札の形で支援の条件を提出してもらいます。 中小M&Aガイドラインは、債務超過の会社が譲り受け先を選ぶ場合に、選定の過程の透明性と公正性を確保するため、入札手続を行うケースがあるとしています。

比べる条件は、支援の金額だけではありません。雇用を引き継ぐ範囲や、取引先との関係の維持、資金を出す時期も比べます。

選んだ理由を、債権者や監督委員に説明できるよう記録に残します。

入札方式の進め方と注意点については、下記で解説しています。

M&Aの入札（オークション）方式とは？特徴やメリット、注意点を解説

中小M&Aガイドライン（第3版）｜中小企業庁

スポンサーの支援を盛り込んだ再生計画案を債権者の決議にかける

スポンサーが決まったら、スポンサーの支援を前提とする再生計画案を作り、債権者の決議にかけます。 再生計画案の可決には、債権者集会に出席し、または書面等で投票した議決権者の過半数の同意と、議決権者の議決権の総額の2分の1以上の議決権を持つ者の同意の両方が必要です（民事再生法第172条の3第1項）。

届出をした再生債権者も再生計画案を提出できるため（民事再生法第163条第2項）、別のスポンサーを前提とする案と比べられることがあります。主要な債権者に、事前に計画の内容を説明します。

民事再生法｜e-Gov法令検索

スポンサー型の民事再生で得られる3つのメリット

スポンサーの支援を受けることで、自主再建では得にくい効果が期待できます。主なメリットは以下の3つです。

• スポンサーの信用で取引先や従業員が離れにくくなる
• 弁済の原資が確保され再生計画が可決されやすくなる
• 事業と雇用を残しながら債務を減らせる

それぞれを順に解説します。

スポンサーの信用で取引先や従業員が離れにくくなる

スポンサーの信用は、取引先や従業員の不安を和らげます。 申立てを知った取引先は、代金の支払いが続くかを心配し、取引の条件を厳しくする場合があります。

信用のあるスポンサーがつけば、今後の支払いの見通しを示しやすくなります。従業員にとっても、雇用が続く根拠になります。

スポンサーが決まった段階で、主要な取引先と従業員に説明の場を設けます。

弁済の原資が確保され再生計画が可決されやすくなる

スポンサーの資金によって、債権者への弁済の原資を確保できます。 弁済の見込みが立てば、債権者が再生計画案に賛成しやすくなります。

自主再建では、将来の利益から少しずつ弁済する計画になりがちです。スポンサーの資金があれば、まとまった金額を早く弁済できる場合があります。

債権者にとって、破産した場合より有利な弁済になるかを示すことが、可決に向けて重要です。弁済額の比較を、計画案とあわせて示します。

事業と雇用を残しながら債務を減らせる

スポンサー型の民事再生では、事業と雇用を残しながら債務を減らせます。 破産であれば、会社は解散し、事業も雇用も失われます。

再生計画が認可されれば、債務の一部が免除され、残りを計画に沿って弁済します。

スポンサーのもとで事業が続けば、従業員の働く場も残ります。雇用を引き継ぐ範囲を、スポンサーとの交渉の重要な論点に置きます。

スポンサー型の民事再生で経営者が知っておきたい5つの注意点

スポンサーの支援には、経営者にとって厳しい面もあります。知っておきたい注意点は以下の5つです。

• 既存の株主は権利を失う場合がある
• 経営陣は退任を求められる場合がある
• 選定の過程が不透明だと債権者の同意を得にくい
• スポンサーが見つからないと破産に移る場合がある
• 経営者個人の保証債務は別に整理する必要がある

それぞれを順に解説します。

既存の株主は権利を失う場合がある

スポンサー型の民事再生では、既存の株主が権利を失う場合があります。 スポンサーが新株を引き受ける形では、既存の株式をなくすケースが多いとされます。

債権者が債務の免除を受け入れる中で、株主の権利だけが残ることは、債権者の理解を得にくいためです。

オーナー経営者にとっては、株式の価値がなくなることを意味します。株式を失うことを前提に、手続きを進めるかを判断します。

債務超過の会社の株式価値の考え方は、下記で詳しく解説しています。

債務超過の株式譲渡は0円・1円になる？株式価値の考え方と売却時の注意点を解説

経営陣は退任を求められる場合がある

スポンサーから、経営陣の退任を求められる場合があります。 経営の悪化に対する責任や、スポンサーが送り込む経営者との交代が主な理由です。

一方で、事業に詳しい経営者が残ることを、スポンサーが望む場合もあります。

経営陣の処遇は、スポンサーとの交渉で決まります。残りたいのか、退くのかの意向を、交渉の前に決めておきます。

選定の過程が不透明だと債権者の同意を得にくい

スポンサーを選んだ過程が不透明だと、債権者の同意を得にくくなります。 経営陣と親しい相手を、比較もせずに選んだと受け取られるおそれがあるためです。

債権者が、別のスポンサーを前提とした再生計画案を出すこともあります。

候補を広く募り、条件を比べて選んだ記録を残します。選定の手順を、監督委員にも説明できる形にしておきます。

スポンサーが見つからないと破産に移る場合がある

スポンサーが見つからず、再建の道筋が立たなければ、破産に移る場合があります。 再生計画案が可決されない場合や、事業を続ける資金が尽きた場合です。

破産になれば、事業は止まり、従業員の雇用も失われます。

資金繰りが続くうちに候補を探せるかが、再建の見通しに大きく影響します。申立ての前から、候補になりうる先を洗い出します。

破産や廃業との違いについては、下記で解説しています。

廃業と倒産の違いとは？解散・破産・休業との比較と経営者が取るべき選択肢を解説

経営者個人の保証債務は別に整理する必要がある

会社の民事再生で減るのは会社の債務であり、経営者個人の保証債務は残ります。 会社が返せなかった借入金は、保証人である経営者に請求される可能性があります。

保証債務の整理には、経営者保証に関するガイドラインを使う方法があります。会社が法的整理を行う場合も、保証人は同ガイドラインを活用することが掲げられています。

会社の手続きと並行して、保証債務の整理の方針を弁護士などの専門家と決めます。

経営者保証の解除や整理の方法については、下記で解説しています。

M&Aにおける経営者保証とは？解除方法やガイドライン、トラブル対策も解説

民事再生のスポンサーに関するよくある質問

民事再生とスポンサーについて、経営者から寄せられることの多い質問を3つ取り上げます。会社更生とどう違うか、私的整理とどう違うか、取引先への支払いはどうなるかの3点です。

民事再生と会社更生はどう違いますか？

会社更生は株式会社が対象で、裁判所が選ぶ管財人が経営を担い、担保権も手続きに取り込みます。民事再生は会社以外も対象で、原則として申立てをした会社自身が経営を続けます。中小企業では、手続きが比較的簡易な民事再生が選ばれることが多いとされます。

民事再生と私的整理はどう違いますか？

民事再生は裁判所が関わり、手続きの開始が公表されます。私的整理は裁判所を通さず、主に金融機関との協議で債務を整理するため、取引先に知られにくい点が特徴です。ただし私的整理は、原則として対象となる債権者全員の同意が必要です。

民事再生の手続き中に取引先への支払いはどうなりますか？

再生手続の開始前の取引で生じた代金は再生債権となり、原則として再生計画によらなければ支払えません。ただし、再生債務者を主要な取引先とする中小企業者の債権や少額の債権は、裁判所の許可で支払える場合があります（民事再生法第85条第2項・第5項）。開始後の取引の代金は、随時支払えます。申立て後から開始決定までの取引代金も、裁判所の許可または監督委員の承認を得れば共益債権となり（同法第120条）、随時支払えます。

まとめ

民事再生のスポンサーは、資金や信用を提供して会社の再建を支える企業やファンドです。株式の引受け、事業譲渡、運転資金の融資といった形で支援します。

要点は以下のとおりです。

• スポンサーを申立ての前に決めれば取引先の離反を抑えやすく、後に決めれば選定の過程が透明になりやすい
• 申立て後は、候補への打診、入札による選定、再生計画案の決議の順に進める
• 再生計画案の可決には、議決権を行使した議決権者の過半数と議決権の総額の2分の1以上の同意が必要
• 既存の株主が権利を失い、経営陣が退任を求められる場合がある
• 会社の債務が減っても、経営者個人の保証債務は別に整理する必要がある

スポンサーの選び方は、再建の見通しや従業員の雇用に大きく影響します。資金繰りが続くうちに、候補を広く探して条件を比べてください。

スポンサーの選定を含め、売却を検討する前に押さえておきたい注意点は、資料でも確認できます。

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オーナーズ株式会社では、売り手に特化したFA（ファイナンシャル・アドバイザー）サービスを展開しています。専属のエージェントがお客様の理想の取引実現に向けて、お客様のご希望に即したサービスをとことん提供いたします。よりよい評価額での売却に向けたアドバイスを受けられるだけでなく、余計な仲介手数料を削減した案件成約も実現可能です。 また、具体的な買いニーズを持っている企業のほか、業界・買い手企業分析に基づき事業親和性の高い企業を買い手候補としてご提案します。大手金融機関や大手M&A仲介、M&Aマッチングサービスとも連携しているため、買い手探索のルートが豊富です。 まずは一度、弊社の無料相談サービスをご利用ください。