M&Aで社長は退任する？時期の決まり方と処遇で決めておく3つの事項を解説

会社の売却を考え始めたとき、「売ったら自分はすぐに退任させられるのか」「逆に、いつまで残らなければならないのか」という疑問は、多くの売り手が最初に抱くものです。長年経営してきた会社だからこそ、自分の身の処し方を曖昧にしたまま交渉を進めるのは不安が残ります。

退任するかどうかも、いつ退任するかも、買い手候補との協議と契約で決まります。つまり、希望があるなら交渉で形にできる事項です。

本記事では、退任までの流れ、退任時期の決まり方、処遇で決めておきたい3つの事項、退任をめぐるトラブルの予防策を解説します。引退の時期を見据えて売却を検討している売り手の方は、交渉前の確認にお役立てください。

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M&Aで社長は退任するのか

M&Aで株式譲渡が成立しても、社長の退任が自動で決まるわけではありません。退任するか、いつ退任するかは、買い手候補との協議と契約で決まります。株式を譲渡して株主でなくなることと、代表取締役の地位を退くことは別の事象であり、同時に起こるとは限らないためです。

実務では、クロージング後に一定の引き継ぎ期間を設け、業務や取引先の承継が進んだ段階で退任する形が中心です。一方で、買い手候補の意向や売り手の希望によっては、経営者として継続する形や、退任後に顧問として関わり続ける形もあります。

退任だけでなく、M&A後に社長や従業員の立場がどう変わるかの全体像は、以下の記事で解説しています。あわせて読むと、売却後の見通しを立てやすくなります。

M&A後の社長や従業員はどうなる？変化や成功のポイントを紹介

退任までの一般的な流れ

退任までの道のりは、大きく4つの段階で進みます。

1. 最終契約の交渉：退任の時期と処遇を買い手候補と合意する。役員退職金や継続中の報酬をここまでに固められるかが売り手の関心事になる
2. クロージング：経営権が買い手側へ移り、代表の交代、または合意した期間の継続が始まる。従業員や取引先への公表のタイミングを買い手側と決める段階
3. 引き継ぎ期間：業務の進め方、取引先との関係、従業員の状況を後任や買い手側の体制へ承継する支援を行う。自分の役割と報酬が契約どおりかを確かめながら進める
4. 退任：合意した時期に代表取締役を退任し、変更登記や取引先への挨拶といった締めくくりの対応を行う

このうち売り手の交渉次第で変えられるのは、最初の「時期と処遇の合意」です。

退任のタイミングは契約で決まる

退任の時期に希望があるなら、口頭の了解ではなく契約書の文言として定めることが、希望を実現に近づける方法になります。時期の決まり方には型があるため、自分の希望がどの型に近いかを踏まえて交渉に臨むと話が進めやすくなります。

退任のタイミングは、主に以下の3つの観点で考えます。

• クロージングと同時に退任する場合がある
• 引き継ぎ期間を設けて段階的に退任する場合が多い
• 退任の時期を曖昧にすると認識齟齬が生じやすい

それぞれを順に解説します。

クロージングと同時に退任する場合がある

クロージングと同時に代表を退く形は、買い手候補の側に後継の経営体制が既にある場合や、経営者個人への依存が薄い事業で見られます。買い手候補が自社から経営人材を送り込める場合には、引き継ぎを短期間に絞り、早期の交代を望むこともあります。

健康上の理由や年齢を踏まえて早期の引退を望む売り手は、その希望を交渉の初期から伝えておくことが重要です。相手探しの段階から「引き継ぎ期間を長く取れない」という条件を共有しておけば、即時の交代に対応できる買い手候補に絞った検討がしやすくなります。

引き継ぎ期間を設けて段階的に退任する場合が多い

実務の中心は、クロージング後に引き継ぎ期間を設け、段階的に退任する形です。中小企業では、取引先との関係、現場のノウハウ、従業員との信頼が経営者個人に集中していることが多く、買い手候補はその承継のために一定期間の継続を求めるためです。

継続する場合の期間、担う役割、報酬の水準は、最終契約や関連する合意書で定めます。この拘束の設計はロックアップと呼ばれ、長すぎれば引退が遠のき、短すぎれば承継が不十分になるという調整の難しさがあります。

ロックアップの期間の考え方や注意点は、以下の記事で詳しく解説しています。継続条件の交渉前に確認しておくと、提示された期間の妥当性を判断しやすくなります。

M&Aにおけるロックアップとは？期間の相場・従業員への影響と売り手が知るべき注意点を解説

退任の時期を曖昧にすると認識齟齬が生じやすい

「引き継ぎが落ち着いたら退任」のような曖昧な合意は、後の認識齟齬のもとになります。「落ち着いた」の判断基準が売り手と買い手側で異なれば、想定より長く拘束される事態も、逆に予定より早く退任を求められる事態も、どちらも起こり得るためです。

齟齬を防ぐには、退任の時期を「クロージングから何か月後」といった期限で確定させるか、期限を切れない場合は、退任の条件、判断の主体、期間を延長する場合の手続きと報酬の扱いまで文言で定めておく必要があります。曖昧さを残した部分は、経営権が移った後には買い手側の解釈で運用されやすいと心得ておいてください。

退任する社長の処遇で決めておく3つの事項

退任の時期とあわせて、処遇の中身も契約までに固めておきたい事項です。退職金は関心が集まりやすい項目ですが、決めておくべき事項は他にもあります。

処遇で決めておきたいのは、主に以下の3つです。

• 役員退職金の金額と支給時期
• 引き継ぎ期間中の役職と報酬
• 連帯保証や担保の解除

それぞれを順に解説します。

役員退職金の金額と支給時期

退任に伴う役員退職金は、金額の決め方に実務上の考え方があり、損金算入には税務上の枠が設けられています。また、中小企業のM&Aでは、譲渡対価の総額を株式の譲渡代金と役員退職金にどう配分するかが手取り額に関わるため、退職金は単独ではなく売却条件全体の一部として協議されます。

金額と支給時期を最終契約までに確定させておかないと、クロージング後に対象会社の意思決定が買い手側へ移ってから協議する形になり、売り手の希望が通りにくくなります。

役員退職金の金額の考え方と税務上の要件は、以下の記事で詳しく解説しています。希望額を検討する前の基礎知識としてお読みください。

役員退職慰労金はM&Aでいくらまで？功績倍率法と損金算入の3要件を解説

引き継ぎ期間中の役職と報酬

継続する期間の処遇は、「今までどおり」という口約束で済ませないことが重要です。クロージング後の対象会社では役員の人事も報酬も買い手側の決定事項になるため、書面にない条件は維持される保証がありません。

決めておきたいのは以下の4点です。

• 肩書を代表取締役のまま続けるのか、取締役や顧問に変わるのか
• 担う業務の範囲はどこまでか
• 報酬の水準はどの程度か
• 報酬の支払形態はどうするか

特に肩書は、取引先や従業員への見え方に直結します。対外的な説明との整合も踏まえて、契約書や附属の合意書に具体的に定めておくと、承継後の認識齟齬を抑えやすくなります。

連帯保証や担保の解除

見落とされやすいのが、経営者個人による連帯保証と担保提供の扱いです。対象会社の借入に経営者個人が連帯保証をしている場合や、個人資産を担保に提供している場合、代表を退任してもこれらの保証契約や担保設定が自動で消えることはありません。

そのため、クロージングまでに金融機関と解除や買い手側への差し替えの協議を行い、解除の実行を最終契約の条件に組み込むのが実務の定石です。保証が残ったまま経営から離れると、承継後の経営状況を左右できない立場で個人責任だけを負い続けることになります。売り手としては、経営者保証の解除までを退任の実質的な完了条件と捉えて確認しておく必要があります。

退任したくない場合の選択肢

ここまでは退任を前提に解説しましたが、継続を望む売り手もいます。継続は可能です。ただし、経営権が移った後の会社の在り方を決めるのは株主となる買い手側であるため、継続の可否も条件も、最終的には交渉次第になります。

継続を望むなら、意向表明や初期の面談の段階から希望を伝え、継続の期間、役割、報酬といった条件を基本合意までに文書化しておくことが重要です。交渉の終盤で初めて持ち出すと、条件全体の組み直しになり、協議が振り出しに戻りやすくなります。

また、買い手候補の属性によって傾向は異なります。投資ファンドが買い手候補の場合は、経営実務を担う人材として現経営者の継続を求められる場合が多い一方、同業の事業会社が買い手候補の場合は、自社の体制へ早期に統合する方針を持っていることもあります。相手探しの段階で「継続を歓迎する買い手候補か」という観点を持つと、希望に合う相手を絞り込みやすくなります。

退任時に必要な手続き

退任が決まった後の手続きも、全体像を把握しておくと落ち着いて対応しやすくなります。

流れとしては、まず辞任の意思表示を行い、取締役会または株主総会の決議で後任の代表取締役を選定します。次に、代表取締役の変更登記を申請します。登記事項の変更は、変更が生じたときから2週間以内に申請することが会社法915条1項で定められており、申請を怠った場合には代表者が100万円以下の過料に処される可能性があります（会社法976条1号）。最後に、金融機関の届出名義の変更、許認可の代表者変更、取引先への挨拶といった対外的な手続きを進めます。

※参考：e-Gov法令検索「会社法」第915条第1項・第976条第1号

もっとも、クロージング後のこれらの手続きは、新株主である買い手側と司法書士が主導して進めるのが通常です。売り手が自分で申請書類を作る場面はほとんどないため、書類への押印や挨拶への同行など、求められる協力に応えられるよう全体像を把握しておけば足ります。

※参考：法務省「役員の変更の登記を忘れていませんか？　再任の方も必要です」

退任をめぐるトラブルを避ける注意点

退任をめぐる争いの多くは、決めるべきことを決めないまま経営権が移った後に起きています。予防のポイントを挙げます。

• 処遇の合意は基本合意書までに文書化する
• 退任後の競業避止義務の範囲を確認する
• 予定より早い退任を求められる場合に備える

それぞれを順に解説します。

処遇の合意は基本合意書までに文書化する

退任時期、継続中の役職、報酬、役員退職金といった処遇の条件は、基本合意書までに文書化しておくことが、後の交渉を有利に保つ方法です。基本合意書に記載された条件は、以降のデューデリジェンスや最終契約の交渉で参照される条件になるためです。

処遇の協議を最終契約の段階まで先送りすると、交渉の大勢が決まった後に個人の処遇だけを主張する形になり、交渉力が働きにくくなります。売却全体の条件と処遇を切り離さず、初期からセットで協議する進め方が、結果として売り手の希望を通しやすくします。

退任後の競業避止義務の範囲を確認する

最終契約では、売り手が退任後に対象会社と同種の事業を行わない義務、いわゆる競業避止義務が定められるのが通常です。買い手側にとって、譲り受けた事業の隣で前経営者に競合されることは承継の価値を損なうため、この条項自体は標準的なものです。

売り手として確認したいのは、義務の期間、対象となる地域、対象事業の範囲です。範囲が広すぎる条項は、退任後の再起業、同業他社への顧問就任、親族が営む類似事業への関与まで制約する場合があります。退任後の活動に予定があるなら、契約前に範囲の調整を交渉しておく必要があります。

競業避止義務の内容と定める際の注意点は、以下の記事で詳しく解説しています。退任後の計画と照らし合わせながらお読みください。

M&Aにおける競業避止義務とは？定める際の注意点も解説

予定より早い退任を求められる場合に備える

継続を前提に契約しても、予定より早く退任を求められる可能性はゼロにはなりません。経営権が移った後は、株主となった買い手側が株主総会の決議によって役員を解任できると会社法に定められており、議決権の過半数を持つ株主の判断で役員構成を変えられる構造になるためです。

※参考：e-Gov法令検索「会社法」第339条

この構造を踏まえた備えは、契約で決めておくことに尽きます。具体的には、合意した継続期間、期間の途中で退任を求められた場合の補償や報酬の扱い、役員退職金への影響の有無を、最終契約や関連する合意書に定めておきます。取り決めがなければ、早期退任の場面で売り手が主張できる根拠は乏しくなります。「そうならないだろう」ではなく「そうなった場合の条件」を先に書いておくことが、齟齬の予防になります。

M&Aと社長の退任でよくある質問

社長の退任について、売り手からよく寄せられる疑問に回答します。

売却後すぐに引退することはできるのですか？

交渉次第で可能です。ただし、引き継ぎ期間を取れないことは、承継への懸念として買い手候補の評価に影響する場合があります。経営者への依存が大きい会社ほど、その傾向は強まります。

早期の引退を望むなら、後継となる役員や幹部の育成、業務手順の文書化、取引先との窓口の複線化を売却前に進めておくと、「自分がいなくても回る会社」として交渉しやすくなります。引退を急ぐ事情があるほど、事前の準備が条件を左右します。

退任した後も会社に関わり続けることはできるのですか？

顧問や相談役として関与を続ける形は、実務でよく見られます。代表の重責からは離れつつ、技術指導や取引先との関係維持といった特定の役割で経験を活かす関わり方です。

この場合も、役割の範囲、契約の期間、報酬の有無と水準を取り決めておくことが重要です。名誉職のような曖昧な位置づけのまま残ると、関与の度合いをめぐって買い手側と認識齟齬が生じやすくなります。

退任は従業員や取引先にいつ伝わるのですか？

公表のタイミングと順序は、買い手候補と協議して決め、クロージングの前後にそろえて伝えるのが通常です。情報管理の観点から、交渉中に広く知らせることは避けられます。

社長交代の伝え方は、従業員の動揺や取引先の不安に直結します。誰から順に伝えるか、説明者と同席者を誰にするか、想定される質問への回答をどう用意するか、開示する範囲をどこまでにするかを、買い手側とすり合わせて準備しておくと、承継後の混乱を抑えやすくなります。

まとめ

M&Aで社長が退任するかどうか、いつ退任するかは、自動で決まるのではなく、買い手候補との協議と契約で決まります。だからこそ、退任の時期は文言で確定させ、役員退職金の金額と支給時期、引き継ぎ期間中の役職と報酬、連帯保証や担保の解除という3つの事項を、基本合意書までに文書化しておくことが、退任をめぐる齟齬の予防になります。

引退の時期から逆算して売却を設計する考え方は、以下の記事でも解説しています。時期の検討にお役立てください。

60代で会社売却を進めるべき理由は？メリットや事前にできる準備も解説

自分の引き際を納得のいく形にするには、処遇の交渉を売却全体の設計に組み込むことが重要です。退任の希望がある段階から、売り手側の専門家に相談して進めることが、納得度の高い売却につながりやすくなります。

オーナーズ株式会社では、売り手に特化したFAサービスを展開しています。専属のエージェントがお客様の理想の取引実現に向けて、お客様のご希望に即したサービスをとことん提供いたします。よりよい評価額での売却に向けたアドバイスを受けられるだけでなく、余計な仲介手数料を削減した案件成約も実現可能です。

また、具体的な買いニーズを持っている企業のほか、業界・買い手企業分析に基づき事業親和性の高い企業を買い手候補としてご提案します。大手金融機関や大手M&A仲介、M&Aマッチングサービスとも連携しているため、買い手探索のルートが豊富です。

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