合弁会社の解消とは？4つの方法や持分譲渡・株式譲渡の進め方を売り手目線で解説

複数の企業が共同で出資・運営する合弁会社は、目的を達成したり、パートナーとの方針が合わなくなったりすると、解消が検討されます。合弁会社の解消とは、共同で運営してきた合弁会社を、株式・持分の譲渡や解散・清算などによって整理し、共同事業を終えることを指します。

特に合弁から抜けたい出資者にとっては、自社の株式・持分をどのような方法で手放すかが、最終的に受け取る対価に影響します。解消の方法と進め方を理解しておくことで、不利な条件で株式・持分を手放すリスクを抑えやすくなります。

本記事では、合弁会社を解消する主な理由と4つの方法に加え、注意点や、持分・株式を納得度の高い条件で手放すためのポイントまで解説します。

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合弁会社の解消とは

合弁会社とは、複数の企業が共同で出資し、一定の目的のもとで共同運営する会社を指し、ジョイントベンチャー（JV）とも呼ばれます。各社の資金や技術、販路などを持ち寄ることで、単独では難しい事業や新市場への進出に取り組みやすい点が特徴です。

合弁会社の解消とは、共同事業を終了または再編し、出資関係や運営関係を整理することを指します。解消の方法には、一方の出資者が自社の株式・持分を合弁パートナーや第三者に譲渡する方法や、合弁会社そのものを解散・清算する方法などがあります。どの方法を取るかによって、手続きや受け取る対価が変わります。

合弁会社の解消では、合弁契約の内容や、株式・持分の価値、税務上の影響など、確認すべき論点が多くあります。特に株式・持分を手放す側にとっては、譲渡可否、譲渡先、評価方法、対価の決め方が重要な論点になります。出資者としては、合弁契約や定款の制約を確認したうえで、解消の進め方を検討することが重要です。

合弁会社を解消する主な理由

合弁会社が解消されるのには、いくつかの背景があります。理由を理解しておくと、自社がどのような状況で解消を検討すべきかが分かります。主な理由は以下の通りです。

• 合弁の目的達成・戦略変更
• パートナーとの対立やデッドロック
• 業績の低迷

それぞれを順に解説します。

合弁の目的達成・戦略変更

合弁会社は、特定の事業や地域への進出といった目的のために設立されることが多く、その目的を達成すれば、合弁を続ける理由がなくなります。また、各社の経営戦略が変わり、合弁事業が自社の方針と合わなくなることもあります。

出資者としては、目的を達成した合弁を惰性で続けるよりも、適切なタイミングで解消や再編を検討し、株式・持分を対価に換えることが選択肢になる点を理解しておくことが重要です。戦略の変化は、解消を検討するきっかけになります。

パートナーとの対立やデッドロック

合弁会社では、出資者同士の意見が対立し、経営上の意思決定が進まなくなることがあります。特に、出資比率が同じ場合などに、双方の合意が得られず意思決定が止まる状態は、デッドロックと呼ばれます。こうした対立は、合弁を続けることを難しくします。

出資者としては、対立が深まる前に、解消の方法や持分の取り扱いを検討しておくことが重要です。デッドロックに陥ってから動くと、交渉が不利になりやすいため、早めの対応が望まれます。

業績の低迷

合弁会社の業績が想定どおりに伸びず、各社が出資を続ける意義を見いだせなくなることもあります。事業環境の変化や、当初の計画とのずれによって、合弁を維持する負担が増す場合があります。

出資者としては、業績が低迷している場合でも、事業に価値があれば、第三者への株式・持分譲渡などによって対価を得られる可能性がある点を理解しておくことが重要です。解消の方法は一つではありません。

合弁会社を解消する4つの主な方法

合弁会社を解消する方法は、大きく4つに分かれます。自社が持分を手放すのか、相手の持分を取得するのか、会社をたたむのかによって、進め方が変わります。主な方法は以下の通りです。

• 自社の株式・持分を合弁パートナーに譲渡する
• 合弁パートナーの株式・持分を自社が買い取る
• 株式・持分を第三者に譲渡する（M&A）
• 合弁会社を解散・清算する

それぞれを順に解説します。

自社の株式・持分を合弁パートナーに譲渡する

自社の持分を相手に譲渡する方法とは、合弁会社における自社の株式・持分を、合弁パートナーに買い取ってもらう方法です。相手が事業を継続したい場合に取られることが多く、合弁会社はパートナーの単独経営になります。株式会社であれば株式譲渡として進められます。合同会社などの場合は、社員持分の譲渡として別途手続きが必要になります。

出資者としては、相手に譲渡する場合、譲渡可否、価格算定方法、支払条件、表明保証などが重要な論点になると理解しておくことが大切です。株式譲渡の手続きについては、以下の記事でも詳しく解説しています。

M&Aにおける株式譲渡とは？メリットや注意点、手続きの流れを解説

合弁パートナーの株式・持分を自社が買い取る

合弁パートナーの株式・持分を自社が買い取る方法とは、合弁パートナーの持分を自社が取得し、合弁会社を自社の単独経営にする方法です。自社が事業を続けたい場合に取られ、合弁会社は自社の子会社または完全子会社などになります。

この場合、自社は買い取る側になりますが、相手の持分をいくらで取得するかが論点になります。出資者としては、取得する株式・持分の価値を適正に見極めることが重要です。対価の根拠を確認したうえで進めることが望ましいです。

株式・持分を第三者に譲渡する（M&A）

株式・持分を第三者に譲渡する方法とは、自社の持分を、合弁パートナー以外の第三者に売却する方法です。相手が買い取りに応じない場合や、より高い対価を得たい場合に検討され、株式・持分の譲渡として進められます。

出資者としては、第三者への譲渡を選択肢に入れることで、より良い条件を検討できる可能性がある点を理解しておくことが重要です。ただし、合弁契約や定款で、株式・持分の譲渡に相手方や会社の承認が必要とされている場合があるため、確認が前提です。

合弁会社を解散・清算する

合弁会社を解散・清算する方法とは、合弁会社そのものを終わらせ、資産を処分して出資者に分配する方法です。事業を続ける意義がなくなった場合などに取られ、会社法上の解散・清算の手続きを経て、会社は消滅します。

出資者としては、解散・清算では、清算後に残余財産があれば、出資割合などに応じて分配を受けることになる点を理解しておくことが重要です。事業に価値がある場合は、清算よりも株式・持分の譲渡のほうが、事業価値を反映した対価を得やすい場合があります。

合弁会社の解消で注意すべきこと

合弁会社の解消を進める際には、確認しておくべき論点があります。これらを踏まえずに進めると、対価や手続きで不利になることがあります。主な注意点は以下の通りです。

• 合弁契約のExit条項・デッドロック条項を確認する
• 株式・持分の評価方法と対価の決め方を確認する
• 税務・許認可への影響を確認する

それぞれを順に解説します。

合弁契約のExit条項・デッドロック条項を確認する

合弁契約には、出資者が合弁から抜ける際の条件を定めたExit条項や、意思決定が止まった場合の対応を定めたデッドロック条項が含まれていることがあります。これらの条項によって、株式・持分を譲渡できる相手、譲渡手続き、価格算定方法、先買権、承認手続きなどが制限される場合があります。

出資者としては、解消を検討する前に、合弁契約にどのような条項があるかを確認することが重要です。契約に反する形で進めると、トラブルにつながるため、まず合弁契約、株主間契約、定款の内容を把握することが前提になります。

株式・持分の評価方法と対価の決め方を確認する

合弁会社の株式・持分を譲渡する際、その対価をいくらにするかが重要な論点になります。持分の価値は、合弁会社の純資産、収益力、将来性、支配権の有無、譲渡制限、少数持分であるかどうかなどをもとに評価され、評価の方法によって金額が変わります。

出資者としては、提示された対価が妥当かを判断するために、株式・持分の価値を、複数の評価方法や契約上の算定ルールを踏まえて把握しておくことが重要です。

税務・許認可への影響を確認する

株式・持分の譲渡や合弁会社の解散・清算には、税務上の影響が伴います。株式・持分を譲渡して利益が出れば、譲渡益への課税が生じる場合があります。また、合弁会社が許認可を持つ事業を行っている場合、解消の方法によって許認可の取り扱いが変わることがあります。

出資者としては、解消によって生じる税負担や、許認可への影響を事前に確認しておくことが重要です。これらは専門的な判断を要するため、税理士、弁護士などの専門家に相談することが望ましいです。

株式・持分を有利に解消するためのポイント

合弁会社の株式・持分は、譲渡先、交渉環境、契約上の制約によって受け取る対価が変わります。不利な条件で手放さないために、押さえておきたいポイントがあります。主な取り組みは以下の通りです。

• 第三者への譲渡可否を確認する
• 自社の株式・持分価値を説明できる材料を整理する
• 持分を手放す側の立場に立てる支援者を選ぶ

それぞれを順に解説します。

第三者への譲渡可否を確認する

株式・持分を納得度の高い条件で手放すうえで重要なのは、合弁パートナーへの譲渡だけでなく、第三者への譲渡も選択肢に入れることです。買い手候補が一社に限られると、対価の交渉で選択肢が限られやすくなります。複数の相手を比較できれば、より良い条件を引き出しやすくなります。

出資者としては、合弁契約で第三者への譲渡が認められているかを確認したうえで、複数の買い手候補を検討することが重要です。比較できる状態を作ることが、対価や条件の改善につながる可能性があります。

自社の株式・持分価値を説明できる材料を整理する

合弁会社の株式・持分の価値は、合弁会社の収益力、将来性、純資産、支配権の有無、譲渡制限などによって変わります。合弁会社の成長性や自社が保有する株式・持分の価値を客観的に示せれば、対価の妥当性を主張しやすくなります。

出資者としては、自社が保有する株式・持分の価値を、数値や根拠とともに説明できる状態にしておくことが重要です。企業価値を高める考え方については、以下の記事でも詳しく解説しています。

企業価値評価（バリュエーション）を算出する方法は？重要性や価値を高めるポイントも紹介

持分を手放す側の立場に立てる支援者を選ぶ

合弁会社の解消では、法務論点は弁護士、税務論点は税理士、株式・持分の評価や譲渡交渉はM&Aアドバイザーなどが関与するなど、複数の専門性が求められます。株式・持分を手放す側の立場で対価や条件を検証し、交渉を支援できる専門家がいるかどうかは、結果に影響します。M&A・株式譲渡の支援者には、双方の間に立つ仲介会社と、依頼者の一方に助言するFA（ファイナンシャル・アドバイザー）があります。

出資者としては、株式・持分の譲渡を自社の立場で進められる専門家を選ぶことが重要です。FAは依頼者側に助言する立場のため、持分を手放す側の観点から条件を検討しやすい場合があります。FAの役割については、以下の記事でも詳しく解説しています。

M&AにおけるセルサイドFAとは？業務内容や仲介との違いも解説

まとめ

合弁会社の解消は、共同で運営してきた合弁会社や共同事業を、株式・持分譲渡、買い取り、第三者譲渡、解散・清算などによって整理することを指します。解消には、自社の株式・持分を合弁パートナーや第三者に譲渡する方法や、合弁会社を解散・清算する方法があり、どの方法を取るかによって、受け取る対価、手続き、税務上の影響が変わります。

特に持分を手放す出資者にとっては、以下のような論点を踏まえたうえで進めることが重要です。

• 合弁契約のExit条項やデッドロック条項を事前に確認すること
• 株式・持分の価値を客観的に把握し、対価や条件の妥当性を判断すること
• 税務・許認可・契約関係への影響を確認すること
• 第三者への譲渡も含め、持分を手放す側の立場で専門家と交渉方針を整理すること

合弁会社の解消は、進め方によって受け取る対価が変わる取引です。契約内容と株式・持分の価値を理解し、早い段階から売り手の立場に立てる専門家とともに進めることで、納得できる条件で株式・持分を手放しやすくなります。

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