株式交換と株式移転の違いとは？株式交付も含めた使い分けや手続きも解説

株式交換と株式移転は、どちらも会社法上の組織再編手法ですが、活用される目的や手続きが異なります。さらに2021年施行の改正会社法で新設された株式交付も加わり、3つの手法の違いを把握しておく重要性が高まっています。

特に売り手にとっては、どのスキームを選ぶかで税務面や株主への影響が変わります。

本記事では、株式交換・株式移転・株式交付の違いと、場面ごとの使い分けを解説します。

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株式交換・株式移転・株式交付の概要

株式交換・株式移転・株式交付は、いずれも会社法に定められた組織再編の手法です。それぞれ目的や対象会社が異なり、選ぶスキームによって関係者への影響も変わります。主な論点は以下の通りです。

• 株式交換とは
• 株式移転とは
• 株式交付とは

それぞれを順に見ていきます。M&Aのスキーム全体の比較は、以下の記事もご覧ください。

M&Aのスキームを紹介！メリット・デメリットや最適なスキームを選ぶポイントを解説

株式交換とは

株式交換とは、ある会社が他の会社の発行済株式すべてを取得し、完全親子会社の関係を作る組織再編手法です。買い手側の会社が完全親会社、売り手側の会社が完全子会社となる構造です。

買収対価として、買い手側の株式を売り手側の株主に交付する形が一般的です。買い手の資金負担を抑えながら、完全子会社化を実現できる点が特徴です。

株式移転とは

株式移転とは、既存の会社の株主が保有する株式を、新たに設立する持株会社に移転する組織再編手法です。既存の会社は持株会社の完全子会社となり、株主は持株会社の株式を受け取ります。

1社のみで実行する単独株式移転と、複数社が共同で実行する共同株式移転の2種類があり、ホールディングス体制への移行や経営統合の手段として活用されます。

株式交付とは

株式交付とは、2021年施行の改正会社法で新設された組織再編手法です。買い手側の会社が、自社の株式を対価として売り手側の会社の株式を取得し、売り手側を子会社とする取引を指します。

株式交換と似ていますが、必ずしも完全子会社化を目的とせず、議決権の過半数を取得することで成立します。部分的な子会社化や段階的な統合を進めたい場面で活用される手法として位置づけられます。

株式交換と株式移転の主な違い

株式交換と株式移転は、どちらも完全親子会社関係を作る点では共通しますが、活用される文脈や手続きに違いがあります。主な違いは以下の通りです。

• 既存会社か新設会社かの違い
• 関与する会社数の違い
• 活用される目的の違い
• 手続き面の違い

それぞれを順に見ていきます。

既存会社か新設会社かの違い

株式交換では、既に存在する2社の間で親子関係が作られます。買い手側の既存会社が親会社、売り手側の既存会社が完全子会社となる構造です。

一方、株式移転では、新たに設立する持株会社が親会社となり、既存の会社をその完全子会社とします。新設の持株会社が頂点に立つグループ構造が作られる点が、株式交換との違いです。

関与する会社数の違い

株式交換は、原則として既存の2社（買い手側と売り手側）で完結する取引です。多数の会社が同時に関与するケースは少なく、特定の1社を完全子会社化する場面で活用されます。

株式移転では、1社で実行する単独株式移転と、複数社が共同で実行する共同株式移転があります。経営統合や複数社の同時ホールディングス化を進める場合は、共同株式移転が選ばれます。

活用される目的の違い

株式交換は、買い手側が売り手側の経営権を取得する買収手段として活用される場面が多くあります。完全子会社化を一度に実現できるため、株式公開買付（TOB）後の少数株主排除（スクイーズアウト）にも用いられます。

株式移転は、ホールディングス体制への移行や、複数社の経営統合を目的に活用されます。グループ経営の構造を整える場面で選ばれる手法です。

手続き面の違い

株式交換も株式移転も、株主総会の特別決議や反対株主の買取請求への対応など、所定の組織再編手続きが必要です。手続き全体の流れには共通点があります。

ただし、株式移転では新設の持株会社の設立登記が必要になるのに対し、株式交換では既存会社の株主名簿の書き換えと変更登記が中心です。新設会社を伴うかどうかが、登記実務の負担に違いを生みます。

株式交換と株式交付の違い

株式交付は、株式交換と似ていますが、目的や対象範囲に違いがあります。2021年に新設された制度のため、株式交換との違いを把握しておくと、スキーム選びがしやすくなります。主な違いは以下の通りです。

• 取得する議決権比率の違い
• 完全子会社化の前提の有無
• 制度導入の経緯と位置づけの違い

それぞれを順に見ていきます。

取得する議決権比率の違い

株式交換では、買い手側企業が売り手側株主が有する売り手側企業の発行済株式すべてを取得します。結果として、売り手側株主が買い手側企業の株主に加わり、売り手側企業は買い手側企業の完全子会社となります。

一方、株式交付では、買い手側企業が売り手側株主から売り手側企業の議決権の過半数を取得することとなります。100%取得まで進める必要はなく、過半数の議決権で子会社化できる点が、株式交換との違いです。

完全子会社化の前提の有無

株式交換は、原則として完全子会社化を目的とする手法です。売り手側企業の少数株主を含めた全株主から株式を取得することで、買い手側企業が完全親会社となります。

株式交付は、完全子会社化を必須としません。買い手側企業は段階的に株式を取得し、まずは過半数の議決権で売り手側企業を子会社化したうえで、追加の取得を将来的に検討するといった柔軟な活用ができます。

制度導入の経緯と位置づけの違い

株式交換は、1999年の商法改正で導入された制度で、長年活用されてきた手法です。完全子会社化を一度に進める手段として、上場企業のM&Aを中心に多くの実績があります。

株式交付は、2021年の改正会社法で新設された比較的新しい制度です。完全子会社化までは目指さない部分的なM&Aや、買い手の株式を対価とした段階的な統合を進めやすくする目的で導入されました。

株式交換・株式移転・株式交付を比較

3つの手法の違いを比較すると、次の特徴があります。

株式交換は、既存の2社の間で完全親子会社の関係を作る手法であり、買収の手段として活用されます。株式移転は、新たに持株会社を設立して既存会社をその傘下に置く手法であり、ホールディングス化や経営統合で選ばれます。株式交付は、買い手側の株式を対価に売り手側の株式を取得し、子会社化に必要な範囲の議決権を確保する手法であり、部分的な子会社化に向きます。

いずれも、買い手側の株式を対価とすることで現金支出を抑えながら組織再編を進められる点では共通しています。一方で、対象会社の構造、議決権比率の取り扱い、活用される目的が異なるため、自社の状況に合うスキームを慎重に選ぶ必要があります。M&Aにおける吸収合併の詳細は、以下の記事もご覧ください。

M&Aにおける吸収合併とは？メリットや手続き流れも解説

場面ごとの使い分け方

3つの手法は、目的に応じた使い分けが必要です。どのスキームが自社に合うかは、最終的に達成したいゴールから逆算して検討します。主な場面は以下の通りです。

• 既存会社を完全子会社化したい場合
• ホールディングス体制に移行したい場合
• 子会社化に必要な議決権を取得して連結子会社化したい場合

それぞれを順に見ていきます。

既存会社を完全子会社化したい場合

特定の既存会社を完全子会社化し、グループ経営の一体性を強めたい場合は、株式交換が適している場合があります。一度の手続きで売り手側の全株式を取得できるため、少数株主から個別に買い取る手間を抑えられます。

買収後の事業統合や経営方針の浸透を効率的に進めたい場合や、既存の親子関係を明確にしたい場合に、株式交換が選ばれる場面が多くあります。

ホールディングス体制に移行したい場合

グループ全体の経営構造をホールディングス体制に移行したい場合は、株式移転が適している場合があります。新設する持株会社の傘下に既存会社をまとめて配置することで、グループ経営の基盤を整えられます。

複数の事業を運営している場合や、将来的に追加の子会社を組み入れたい場合に有効な手法です。共同株式移転を活用すれば、複数社の経営統合も同時に進められます。

子会社化に必要な議決権を取得して連結子会社化したい場合

完全子会社化までは目指さず、過半数の議決権を取得して連結子会社化したい場合は、株式交付が適している場合があります。買い手側が自社の株式を対価に売り手側の株式を取得し、子会社化を目指せます。

段階的なM&Aを進めたい場合や、売り手側の少数株主を残したい場合に向いています。完全子会社化を急がない柔軟な統合に活用される手法です。

株式交換・株式移転の税務上の論点

株式交換と株式移転は、税務上の取り扱いが共通する論点が多くあります。組織再編税制の対象となり、適格要件を満たす場合は、売り手側会社や株主の課税が繰り延べられることがあります。一方、非適格に該当すると、保有資産の時価評価や譲渡損益の認識が必要になる場合があります。

適格要件には、完全支配関係、支配関係、共同事業要件などがあり、それぞれ詳細な条件が定められています。スキーム設計の段階で適格要件を満たすかどうかを確認しておくことで、税務上の影響を見通しやすくなります。

株式交付も類似の組織再編税制の対象となりますが、要件と効果に独自の規定があるため、個別に確認が必要です。3つの手法はいずれも、税務面の取り扱いがスキーム設計に影響を与えるため、専門家とともに進めることが重要です。M&Aにかかる税金の詳細は、以下の記事もご覧ください。

M&Aにかかる税金はいくら？手法別の金額や節税方法も紹介

スキームを選ぶ際のポイント

3つの手法は、目的や状況に応じて使い分ける必要があります。準備の質と専門家との連携が、スキーム選定の成否を左右します。具体的に押さえたいポイントは以下の通りです。

• 目的に合うスキームを選ぶ
• 適格要件を踏まえて設計する
• 関係者への丁寧な説明を行う
• 売り手の立場に立てる専門家とともに進める

それぞれを順に見ていきます。

目的に合うスキームを選ぶ

完全子会社化を目指すのか、ホールディングス体制を作りたいのか、部分的な子会社化で十分なのか、まず目的を明確にします。目的が定まれば、適したスキームを選びやすくなります。

複数のスキームが候補に挙がる場合は、それぞれのメリットとデメリットを比較したうえで判断します。最終的に達成したいゴールから逆算することが、スキーム選定の出発点になります。

適格要件を踏まえて設計する

税務面で適格要件を満たすかどうかは、株主の手取り額や課税のタイミングに影響を与えます。完全支配関係、支配関係、共同事業要件など、適用条件は複雑で、案件ごとに判断が分かれます。

スキーム設計の段階で専門家とともに適格要件を確認し、要件を満たす形で設計することで、想定外の課税を避けやすくなります。要件を満たさない場合の影響も、事前に試算しておくことが重要です。

関係者への丁寧な説明を行う

3つの手法は、株主、従業員、取引先、金融機関など、多くの関係者に影響を与える取引です。各関係者へ事前に丁寧に説明し、理解を得る取り組みが欠かせません。

特に、株主には対価の内容や経済的影響を明確に伝えることで、反対意見や訴訟リスクを抑えやすくなります。従業員や取引先にも、組織再編後の事業運営方針を共有することで、継続的な関係を維持しやすくなります。

売り手の立場に立てる専門家とともに進める

組織再編を含むM&Aの依頼先には、仲介とFA（ファイナンシャル・アドバイザー）という2つの形態があります。仲介は売り手と買い手の双方と契約して間に立つ立場であり、FAは売り手または買い手のいずれか一方と契約して依頼者の利益を優先する立場です。報酬を依頼者側からのみ受け取るFAは、一般に利益相反が構造的に起こりにくいといえます。

売り手としては、自社の状況に応じて、利益相反が生じにくい支援者を選ぶ選択肢を持つことが、納得度の高い取引につながります。仲介とFAの違いや選び方は、以下の記事もご覧ください。

M&A仲介とFAの違いとは？向いているケースや役割、失敗しない選び方も解説

まとめ

株式交換・株式移転・株式交付は、いずれも会社法上の組織再編手法ですが、目的や対象会社、議決権比率の取り扱いが異なります。3つの手法を比較することで、自社に合うスキームを選びやすくなります。

特に売り手にとっては、以下のような論点を踏まえたうえで進めることが重要です。

• 既存会社か新設会社か、関与する会社数で適した手法が変わること
• 完全子会社化を目指すか、部分的な子会社化で十分かで選択肢が分かれること
• 3つの手法それぞれの税務上の取り扱いを事前に確認すること
• 売り手の立場に立てる専門家とともに進めること

3つの手法は、設計の質と専門家との連携によって、自社に合った最適な組織再編を検討しやすくなる選択肢です。早い段階から目的とスキームを比較し、信頼できる専門家とともに進めることで、納得度の高い取引につなげやすくなります。

オーナーズ株式会社では、売り手に特化したFAサービスを展開しています。専属のエージェントがお客様の理想の取引実現に向けて、お客様のご希望に即したサービスをとことん提供いたします。よりよい評価額での売却に向けたアドバイスを受けられるだけでなく、余計な仲介手数料を削減した案件成約も実現可能です。

また、具体的な買いニーズを持っている企業のほか、業界・買い手企業分析に基づき事業親和性の高い企業を買い手候補としてご提案します。大手金融機関や大手M&A仲介、M&Aマッチングサービスとも連携しているため、買い手探索のルートが豊富です。

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