化粧品業界のM&A相場はいくら？売却の手法やコツも解説！

近年、化粧品業界は大きな変化の波に直面しています。インバウンド需要の回復やEC市場の拡大が進み、男性化粧品市場の成長など、市場の多様化も進展しているといえるでしょう。

一方で、デジタルシフトへの対応の遅れや国際的な競争の激化、さらに国内市場の少子高齢化による構造的な課題も顕在化しています。

このような市場環境の中で、競争力強化や事業承継における有効な手段として、多くの企業がM&A（合併・買収）を積極的に活用しています。特に中小規模の化粧品会社にとっては、ブランドの存続や成長加速を実現するための重要な選択肢となっています。

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化粧品業界の現状

近年の化粧品市場は、グローバル化と技術進化により急速な変化を迎えています。結論として、市場競争は一段と激しくなり、企業には新たな戦略が求められる状況です。EC（電子商取引）の浸透は市場構造を大きく変え、消費者がオンラインで情報収集や購入を行う行動が定着しました。

その結果、実店舗を持たないD2Cブランドが急速に台頭しています。一方で、大手メーカーにとってはデジタルマーケティングの強化が急務となっています。

また、インバウンド需要は回復傾向にあり、アジアを中心とした海外市場への展開がさらに重要視されるようになりました。サステナビリティへの関心も高まり、環境配慮型製品の開発が消費者や投資家から強く求められています。

さらに、原材料費の高騰や法規制への対応負担が中小企業の経営を圧迫しているのが現状です。こうした環境変化により、単独での事業継続や成長が難しくなり、資本力を持つ大手企業への売却やM&Aを活用した統合が増加していると考えられます。

化粧品業界でM&Aを行うのはなぜ？売却の理由を紹介

化粧品業界の企業がM&Aによる売却を選ぶ背景には、主に三つの理由があります。

一つ目は事業承継の問題です。オーナー経営者の高齢化に伴い、後継者の確保が難しくなっており、親族や社内に適任者がいない場合には、廃業を避けるための現実的な手段としてM&Aが選ばれるケースが増えています。

二つ目は、競争力と成長性の強化です。国内市場の成熟や大手・異業種の参入により、中小企業が単独で生き残るのは容易ではありません。より強固な販路や研究開発力を持つ大手企業の傘下に入ることで、ブランドや製品の成長スピードを高めることが可能となります。

三つ目は、経営者が売却益を得てリタイアメント資金を確保できる点です。長年築き上げた事業の価値を現金化することで、引退後の人生設計をより安定させることができます。

これらの理由から、M&Aは化粧品業界の経営者が事業の将来と自身の人生を考えるうえで、重要な選択肢となっているといえるでしょう。

化粧品業界での企業売却方法は？3種類を紹介

化粧品業界のM&Aにはいくつかの方法があり、主に以下の3種類となります。

・株式譲渡
・事業譲渡
・合併

それぞれに特徴や利点・注意点があることから、売却目的や事業の状況に合わせた最適な方法を選択することが重要です。

ここでは、3種類の方法について詳しく解説します。

株式譲渡とは？中小企業M&Aで最も選ばれる手法の仕組みと特徴

株式譲渡とは、企業の株主が保有する株式を他者に譲渡する手法であり、これにより経営権を移転することが可能になります。中小企業のM&Aでは多く採用されており、後継者不在や事業承継を目的としたケースで活用される傾向があります。

株式譲渡のメリット

株式譲渡では、売却対象となるのはあくまで「株式」です。会社そのものの法人格や契約関係、資産・負債はそのまま引き継がれることになります。
そのため、以下のようなメリットがあります。

・従業員や取引先との契約を維持したまま、スムーズな引き継ぎが可能
・許認可や契約の再取得が原則不要で、実務上の負担が少ない
・法人格が継続するため、営業活動を中断せずに承継できる

特に、現経営者が引退を検討している場合でも、事業を止めることなくバトンタッチが可能であり、後継者問題の有効な解決策となるといえます。ただし、契約上のチェンジ・オブ・コントロール（COC）条項による相手方同意や、業種許認可の変更届・再許可が必要となる場合があるため、事前確認は不可欠です。

株式譲渡の注意点・デメリット

その反面、株式と同時に過去の負債や簿外債務（帳簿に載っていないリスク）も引き継がれるため、買い手企業にとっては慎重な対応が求められます。

したがって、M&Aを進める際は、財務・法務・税務などのデューデリジェンス（詳細調査）を実施し、リスクを洗い出すことが不可欠となります。

会社分割とは？M&Aで活用される組織再編の手法と注意点

会社分割とは、企業が事業の一部を他の会社に移転することで、権利義務を承継させる法的な組織再編手続きです。M&Aでは、売却対象の事業を切り出し、スムーズに移転させる手段として利用されています。

会社分割の主な種類

会社分割には、以下のような分類があります。

・新設分割：新たに設立した会社に事業を承継させる
・吸収分割：既存の他社に事業を承継させる

さらに、分割により得る対価の受け取り先によっても分類されます。

・分割型分割：対価を分割元会社の株主が受け取る
・分社型分割：対価を分割元会社自身が受け取る

会社分割のメリットと特長

会社分割の大きな特徴は、契約・資産・負債などの権利義務をまとめて移転できることです。その結果、個別契約ごとの承継手続きを省略することができ、事業の引き継ぎが円滑に進むでしょう。

また、分割によって整理された事業を後に売却することで、M&Aの手続きも効率化されるでしょう。

税務上の注意点：適格分割と非適格分割の違い

会社分割には税務上の取り扱いに注意が必要です。

「適格分割」であれば譲渡益の課税は繰り延べされますが、M&A目的の場合は多くが「非適格分割」に該当します。

非適格分割では、資産が時価で評価され、譲渡益課税やみなし配当課税の対象となることから、税負担が生じます。

また、会社分割と株式譲渡をセットで実施する際は、タイミングによって課税リスクが高まることから、スキーム設計は専門家の助言を得て慎重に進めることが重要です。

事業譲渡とは？M&Aで活用される承継手法と税務上の注意点

事業譲渡は、企業が事業の一部または全部を、契約により他社へ売却するM&A手法です。

譲渡の対象となる資産・負債・契約関係を個別に指定して承継するのが特徴です。柔軟性が高いものの、手続きが複雑になりやすい側面もあります。

事業譲渡のメリット：簿外債務を回避しやすい

事業譲渡では、契約書に記載された内容のみが承継対象となることから、買い手企業にとっては、不要な債務やリスクを回避しやすくなるでしょう。

中でも、簿外債務の存在が懸念されるケースでは、株式譲渡ではなく事業譲渡を希望する買い手企業が多いといえます。

売り手側の税務上の扱い：事業譲渡益に課税

事業譲渡で得た対価のうち、譲渡対象資産・負債の簿価純額との差額は「事業譲渡益」となり、売り手側に法人税が課税されるでしょう。

また、事業譲渡には以下のような消費税の注意点も存在するのです。

・課税資産と非課税資産の両方を譲渡することから、資産ごとに区分し、課税・非課税を計算することが求められます。

事業譲渡のデメリット：承継手続きが煩雑

個別承継となるため、以下のような実務負担が大きい点がデメリットとなるでしょう。

・すべての契約（従業員との雇用契約を含む）を再締結することが必要です
・許認可や届出が一から取得し直しとなる場合がある

化粧品業界の売却の流れは？3つのステップを紹介

化粧品業界でM&Aを進める場合は、大きく3つのステップに分けて進められます。。

1.M&Aの準備と助言会社の選定
2.買い手候補先企業との接触、意向表明受領
3.詳細調査（DD）、最終契約とクロージング

それぞれの段階で必要となる準備や手続きが異なるため、流れを把握しておくことが重要です。

Step1.M&Aの準備と助言会社の選定

まず行うべきは、M&Aに向けた準備と助言会社の選定です。初めに秘密保持契約を結び、必要な資料を開示します。

秘密保持契約は、自社の機密情報が第三者に漏れないようにするための取り決めです。その後、助言会社と売却戦略を策定し、候補企業を優先順位ごとにまとめたロングリスト（※1）を作成します。

加えて、ストラクチャー（※2）や全体のスケジュールも検討し、この段階でエージェント契約を締結します。

仲介とFA（フィナンシャル・アドバイザー）の違いを理解することも重要です。仲介は双方の利害を調整する立場で、手数料も両者から受け取ります。

一方FAは片方のみを支援し、依頼者の利益最大化を目指します。オーナーズ株式会社では売り手専属のFAサービスを提供し、利益重視の支援を行っています。

並行して、ティーザー（※3）やインフォメーション・パッケージ（※4）といった買い手向け資料も準備します。

※1 ロングリスト：一定の条件で絞り込んだ買い手候補先の企業をまとめたリスト。
※2 ストラクチャー：M&Aを実行するための手段や方法。
※3 ティーザー：匿名の企業概要書で、通常1枚から2枚で構成される資料。
※4 インフォメーション・パッケージ：買い手候補先企業がM&Aを検討する際の参考資料。対象会社（事業）の魅力を伝え、買い手候補先企業が企業価値評価を実施できることを目的に作成される。

Step2.買い手候補先企業との接触、意向表明受領

次の段階では、M&A助言会社がロングリストを基に買い手候補へアプローチし、最初にティーザーと呼ばれる匿名の概要資料を提示します。

その後、関心を示した企業には秘密保持契約を結んだうえで、詳細な情報をまとめたインフォメーション・パッケージを提供する流れです。

さらに、買収を検討する企業は、譲渡価格の水準や取引条件、今後の運営方針を明記した意向表明書を提出することになります。

売り手は複数の候補から条件を比較し、基本合意に進むかを判断します。ここで注意すべきは、次のデューデリジェンス（DD）に進むと、機密情報が相手に渡る点です。

そのため、受け入れる前に十分納得できる条件であるかを確認する必要があります。

一方で買い手側も専門家を起用し、多大なコストをかけるため、この時点で独占交渉権を求めることが一般的です。

このような手順を踏み、双方が守秘義務や独占交渉条件を取り決めたうえで、詳細調査に進むのが一般的と考えられます。

Step3.詳細調査（DD）、最終契約とクロージング

意向表明を受けて基本合意を交わした後は、デュー・デリジェンス（DD）と呼ばれる詳細調査に進みます。

DDでは、買い手が対象企業の財務状況や契約関係、人材体制などを徹底的に確認します。これは売り手と買い手の間に生じる情報の不均衡をできる限り解消するために実施されるものです。

調査結果は譲渡価格や契約条件に反映されるため、売り手にとっても重要な段階といえます。

さらに、発見されたリスクは契約条項に盛り込まれ、将来のトラブルを未然に防ぐ役割を果たします。

最終契約では、双方が合意した譲渡価格や条件を確定させ、クロージングと呼ばれる手続きで株式や事業の引き渡しを行います。

この流れを経て、代金の支払いと経営権の移転が完了し、M&A取引が正式に成立するのです。
[M&Aのプロセス]

化粧品業界の売却の相場は？価値算定方法を解説

化粧品業界のM&Aにおいて、売却価格を決定する上で企業価値や株式価値の算定は不可欠です。ここでは代表的な算定方法を紹介します。

1.企業価値を算定する

化粧品業界のM&A実務において事業価値の算定には、大きく分けて2つの方法があります。

・インカムアプローチ
・マーケットアプローチ

インカムアプローチは、営業資産が生み出す将来キャッシュフローを評価の基礎とする方法です。代表的なディスカウント・キャッシュ・フロー（DCF）法では、将来キャッシュフローを現在価値に割り引いて事業価値を試算します。

理論的に優れた方法ですが、将来キャッシュフローの見積もりや割引率の計算は難易度が高いです。そのため、専門家でなければ試算が難しく、初めての方には理解しにくい点が課題です。

本稿では「価値の概算を把握する」ことを目的にしていますので、インカムアプローチの詳細な説明は割愛します。

マーケットアプローチは、市場における取引価格を参考にして事業価値を算定する方法です。具体的には、以下の方法があります。

・類似会社比較法
・類似取引比較法

類似会社比較法は、評価する対象の企業の類似会社にあたる上場会社の企業価値と、営業利益や収益力（EBITDA）といった財務指標から算出された倍率（マルチプル）を評価対象会社に適用することで、事業価値を算出する方法です。

具体的には、以下のように算定します。

EBITDA×業界相場の倍率（EBITDAマルチプル）＝企業価値
（EBITDAマルチプル＝上場類似会社の企業価値／上場類似会社のEBITDA）

EBITDAは、営業利益に減価償却費を足して算出されるものです。

また、類似会社は、業界が同じ上場企業を選定するのはもちろんのことですが、ビジネスモデルや収益構造、顧客の層などの類似性から選定するパターンもあります。類似会社をどのように選ぶかによって、算定結果は大きく左右されます。

2.株式価値を算定する

企業価値を算出したら、株式価値を算出しましょう。株式価値は、以下のように算出します。

企業価値－有利子負債＋現金同等物＝株式価値

第三者に譲渡する場合に、どの程度の価値がつくかを把握しておくことは重要なため、理解しておきましょう。

なお、マーケットアプローチには、類似会社比較法のほか、類似するM&Aによる取引事例を用いた類似取引比較法という方法が存在します。

しかし、参照する過去の取引における対象会社が非上場である場合、入手可能な財務数値が限定的であるため、同方法が中小企業のM&Aで利用されることは少ないのが現状です。

M&Aにおける価値の算定については、下記で詳しく解説しているため、ぜひ参考にしてください。
[うちの会社、結局いくらで売れるの？～事業オーナーの疑問に答えるコラム①～]

また、自社の具体的な株式価値を知りたい場合には、株価シミュレーターを用意していますので、以下で試算可能です。ぜひご活用ください。
[株価シミュレーター]

化粧品業界で企業を売却する3つのメリット

化粧品業界のM&Aには、売り手にとって大きな利点が多くあります。ここでは代表的なメリットとして、下記の3つを紹介します。

・経営者は売却益を得られる
・事業継続と成長につながる
・従業員の雇用とブランドを守れる

それぞれ詳しく解説します。

経営者は売却益を得られる

経営者は売却によって、これまでの努力の成果を金銭的価値として回収できます。これはM&Aにおける大きなメリットの一つといえるでしょう。

化粧品ビジネスは、製品開発やブランド構築に多くの時間と資金を必要とするため、長年培ってきたブランド力や知的財産、独自の処方といった無形資産は買い手にとって非常に魅力的です。M&Aを活用することで、これらの資産を適正に評価してもらえる可能性があります。

例えば、後継者不在のまま事業を廃業した場合、これらの資産価値は失われてしまいます。しかし、事業を売却すれば、経営者はリタイアメント後の生活資金や新たな挑戦に向けた資金を確保できるでしょう。親族や社員への事業承継が難しい場合でも、M&Aを通じて第三者へ事業を引き継ぐことで、事業を無理なく次世代へつなげられます。

この結果、経営者は経済的な安定とともに、事業を存続させたという安心感を得られるでしょう。

事業継続と成長につながる

企業売却は、自社のブランドや製品の成長を加速させる有効な手段となります。その理由は、買い手企業が持つ豊富な経営資源やネットワークを活用できるためです。

例えば、資本力のある大手企業の傘下に入ることで、単独では難しかった大規模な広告投資や最新の研究開発への投資が可能になります。また、買い手企業が持つ国内外の広範な販売チャネルを活用できるため、これまでリーチできなかった市場や顧客層へ製品を届けられるでしょう。

特に、海外展開やEC（電子商取引）の強化は、グローバル化が進む化粧品業界において重要性が高まっています。M&Aは、自社のブランド力を保ちながら、単独では実現が難しい事業成長を実現する手段といえるでしょう。

従業員の雇用とブランドを守れる

M&Aは、長年支えてきた従業員の雇用を安定して守ることにつながります。これは経営者にとって大きな安心材料となるでしょう。事業を廃業した場合、従業員は職を失うことになりますが、M&Aでは多くの場合、買い手企業が既存従業員の雇用契約を継続することを前提として進められます。

さらに、築き上げてきたブランドや技術、企業文化が維持される点も重要です。化粧品ブランドは、製品そのものだけでなく、背景にある理念やストーリーも含めて顧客から支持されています。買い手企業もブランド価値の継続を重視するため、無理な統合を避け、既存の強みを活かす傾向があります。

この結果、従業員は安定した環境で働き続けることができ、経営者の想いが込められたブランドも次世代へ引き継がれるでしょう。

化粧品業界で企業を売却する際の4つのポイント

化粧品業界のM&Aを成功させるには、資産形成や事業継続といった目的に応じた準備が欠かせません。ここでは売却を検討する際に意識すべき4つの重要な視点として、下記を紹介します。

・資産形成の手段となる
・事業継続と成長につながる
・早期からの準備が成功のカギ
・信頼できる専門家を活用する

それぞれ詳しくみていきましょう。

資産形成の手段となる

企業売却によって、これまで築いてきた事業の価値を現金化することができます。これにより、経営者は以下のような資金を確保できます。
引退後の生活資金（リタイアメント資金）

・新たな事業への投資資金
・相続や資産承継の準備資金

特に後継者が不在の企業にとって、M&Aは事業を手放すだけでなく、経営者自身の将来を守る手段にもなります。

事業継続と成長につながる

M&Aによって新たな経営資源やネットワークを得ることで、これまで単独では難しかった市場展開や販路拡大が可能になります。
また、以下のようなケースも多く見られます。

・買い手企業が従業員の雇用を維持
・既存の取引先との関係も継続
・経営理念やノウハウの承継によって「企業文化」も残る

自社の理念や価値を次世代へつなぐことができるのは、単なる「売却」ではない、M&Aならではの魅力です。

早期からの準備が成功のカギ

企業売却は短期決断に不向きです。成功には1〜2年前からの準備が理想的です。
準備すべき主な項目は以下の通りです。

・財務諸表・経営数値の整理
・契約書・知財などの法務チェック
・組織体制や人事面の見直し
・潜在的なリスクの洗い出し

これらを整えることで、買い手からの信頼獲得や、企業価値の最大化にもつながります。

信頼できる専門家を活用する

M&Aは複雑かつ専門的な取引であり、経験の浅い経営者が単独で進めるのは大きなリスクを伴います。
そのため、以下のようなサポートをしてくれる専門家の活用が有効です。

・M&A支援業者（FA、仲介会社）
・税理士・公認会計士・弁護士
・専門知識を持つコンサルタント

支援業者次第では、初期費用を抑えながらM&Aを進めることも可能です。第三者の視点を取り入れることで、感情に左右されない冷静な判断ができるのも大きなメリットです。

化粧品業界での企業売却にかかる税金とは？

企業を売却する際には、売却益に対して税金が発生します。 この税金の仕組みは、「個人オーナーが売却する場合」と「法人が株式を譲渡する場合」で異なるため、正しく理解しておくことが重要です。個人・法人別にわかりやすく解説します。

個人オーナーの場合

個人が自社株などの株式を譲渡し、譲渡益（売却益）が発生した場合、その利益は「譲渡所得」として扱われます。

◆ 課税の仕組み

譲渡所得 ＝ 売却価格 －（取得費 ＋ 譲渡費用）

この譲渡所得には、以下の税が課せられます。

・所得税（復興特別所得税含む）
・住民税

給与所得などとは分離して課税されるため、所得の合算は不要ですが、確定申告が必要です。
適切に節税するためには、事前に税理士など専門家への相談が欠かせません。

法人の場合

法人が保有する株式を譲渡した場合、その売却益は法人の「益金（収益）」として扱われ、他の事業収益と合算されて法人税等が課税されます。

◆ 法人の場合の税務処理

・譲渡益は法人所得として計上され、通常の法人税率で課税
・譲渡損失が出た場合、他の所得と損益通算が可能
・所得と損失の調整により、柔軟な節税が可能

◆ 評価差額にも注意

帳簿価額と時価の差（含み益）がある場合、譲渡時に課税対象となる可能性があります。

まとめ

化粧品業界におけるM&A相場、売却手法、そして成功のためのポイントについて詳しく解説しました。M&Aは化粧品事業の後継者問題を解決し、ブランドを存続させながら、成長を加速させるための最適な戦略です。

オーナー経営者は、長年培ったブランド力や技術を正当に評価してもらい、売却益という形で資産を確保できます。さらに、従業員の雇用や取引先との関係も守られることが期待できるでしょう。

売却を成功させるためには、早期からの事業整理と信頼できる専門家の活用が欠かせません。M&Aのプロセスは複雑であり、企業価値の最大化や税務上のリスク管理には、M&Aアドバイザーの専門的な支援が必要になります。

最適な売却手法（株式譲渡、事業譲渡など）を選択し、万全の準備を整えることが、理想的な条件での成約を実現する鍵となります。

化粧品業界のM&A事情については下記記事でも解説しているため、ぜひ合わせて読んでみてください。
「化粧品業界のM&A事情とは？業界動向やM&Aのメリットを解説！」

オーナーズ株式会社では、売り手に特化したFAサービスを提供しています。専属のエージェントがお客様の希望に沿った取引を実現するため、最適なサポートを行います。より高い評価額での売却を目指したアドバイスを受けられるだけでなく、余計な仲介手数料を抑えた成約も可能です。

さらに、具体的な買収意向を持つ企業や、業界分析に基づき、事業との親和性が高い企業を候補としてご提案します。大手金融機関やM&A仲介会社、マッチングサービスとも連携しており、多様な買い手探索ルートを確保しています。

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