【2026年最新】会社を売りたいと考えたら最初に何をする？判断やタイミング・流れ・相場・落とし穴を完全解説

「会社を売りたい」と感じても、何から始めればよいのか、本当に売却すべきタイミングなのか、誰に相談すればよいのか分からず、判断に迷うオーナー経営者は少なくありません。

帝国データバンクの調査では、日本企業の後継者不在率は50.1%（2025年調査）で、特に建設業や自動車小売業では60%前後の水準に達しています。一方で、2024年の中小M&A成立件数は過去最多水準を更新し、第三者承継としてのM&Aは「廃業」と並ぶ選択肢として広く認識されるようになっています。それでも、売却を成功させられるか・それとも後悔を残すかは、最初の意思決定と相談先選びで大きく変わります。

本記事では、売却を初めて検討する経営者に向けて、判断軸やタイミング、期間、スキームなどを売り手目線で網羅的に解説します。

オーナーズ株式会社では、売り手に特化したFAサービスを展開しています。専属のエージェントがお客様の理想の取引実現に向けて、お客様のご希望に即したサービスをとことん提供いたします。よりよい評価額での売却に向けたアドバイスを受けられるだけでなく、余計な仲介手数料を削減した案件成約も実現可能です。

また、具体的な買いニーズを持っている企業のほか、業界・買い手企業分析に基づき事業親和性の高い企業を買い手候補としてご提案します。大手金融機関や大手M&A仲介、M&Aマッチングサービスとも連携しているため、買い手探索のルートが豊富です。

まずは一度、弊社の無料相談サービスをご利用ください。

参考：株式会社帝国データバンク「全国「後継者不在率」動向調査（2025年）」

会社を売りたいと感じる経営者が増えている背景

かつては事業承継といえば親族承継が主流でしたが、現在は第三者承継（M&A）が現実的な選択肢として広く認識されるようになっています。背景には、依然として約半数の企業で後継者が不在であるという構造的課題と、M&A仲介・FA市場の整備があります。

帝国データバンクの2025年調査では、日本企業全体の後継者不在率は50.1%。業種別では「自動車・自転車小売」が62.3%、「建設業」が57.3%、「医療業」が59.0%となっており、地域経済を支える業種でも後継者不在の割合が高い傾向にあります。経営者の平均年齢は60.7歳（2024年）に達しており、廃業による地域経済への影響を抑える観点からも、第三者承継への関心が高まっています。

中小企業庁は2024年に「中小M&Aガイドライン（第3版）」を公表し、仲介とFAの構造的な違いや手数料の透明性に関する考え方を発表しました。譲り渡し側の利益が不当に損なわれないよう、専門家の選定や情報開示に関する論点も整理されています。

「売る」「持つ」「廃業する」をどう判断するか

会社を売りたいと感じても、直ちにM&Aに踏み切る必要はありません。売却は「持つ」「廃業する」と並ぶ選択肢の一つであり、それぞれにメリット・デメリットがあります。

売却が向いているケース

以下のいずれかに該当する場合は、売却が現実的な選択肢になりやすくなります。

• 後継者が不在で、親族・従業員での承継が難しい
• 経営者自身が引退を検討しており、事業の継続性を確保したい
• 既存事業を成長させるためにグループのリソースを活用したい
• 経営者保証の解除を通じて、経営者個人の財務リスクを軽減したい
• 譲渡対価を活用して、新規事業や引退後の生活設計を進めたい

持つ判断が合理的なケース

一方、以下のような場合は「いま売る」より「持つ」判断が合理的なケースもあります。

• 後継者が育成途中で、数年後の親族承継・従業員承継が現実的
• 市場・業界の動向を踏まえると、今後の企業価値の上昇が期待できる
• 経営者にまだ十分な経営意欲があり、リタイア時期が遠い

廃業を選ぶべきケース

廃業は最終的な選択肢の一つですが、以下のような状況では検討対象になることがあります。

• 取引先・従業員に対する責任が果たせる範囲で清算が可能
• 売却によって買い手が見つかる見込みが極めて低い
• 債務超過の解消が現実的でない

廃業とM&Aの手取りを比較

廃業を選ぶと、登記抹消費用、従業員退職金、設備の原状回復、不動産・在庫の処分費用、税理士報酬などが発生し、最終的に手元に残る現金が限られることがあります。M&Aによって譲渡対価を受け取れる場合と比較すると、税引き後手取りに差が生じることがあります。

廃業とM&Aを比較検討する段階で、税理士やM&A助言会社に試算を依頼することが重要です。

会社を売りたい理由を明確にする

まずは「なぜ会社を売りたいのか」を言語化しましょう。目的が曖昧だと、M&Aプロセスで判断がブレたり、買い手選定の軸がぶれたりします。

代表的な理由例：

• 事業承継の課題：後継者不在で第三者への承継を検討
• 資金ニーズ：新規事業投資や債務圧縮のためキャッシュを確保
• 市場・業界変化：競争激化、法規制強化に対応しきれない
• オーナーのライフステージ：セカンドキャリア設計やリタイア準備

POINT：目的を明確にすると、譲渡価格の目標設定や譲渡スキームの設計がスムーズに進みます。

自社が売れる会社かを自己診断する

M&Aを検討する前に、買い手から見たときに自社がどのように評価されるかを把握しておくことが重要です。

買い手が見る評価ポイント

買い手は、主に以下の観点から譲渡対象企業を評価する傾向があります。

• 収益性：直近3〜5年の営業利益・EBITDAの推移
• 財務健全性：自己資本比率、有利子負債、キャッシュフロー
• 人材：経営者・キーマンの後継体制、従業員の年齢構成、有資格者
• 取引先・顧客基盤：継続契約の有無、特定取引先への依存度
• 成長性・差別化要素：独自技術、許認可、地域シェア、ブランド

売れにくい会社の特徴

以下に該当する場合、譲渡価格が抑えられたり、買い手探しに時間がかかったりする傾向があります。

• 特定の取引先・経営者個人への依存度が極めて高い
• 3期連続赤字で、改善計画の見通しが立っていない
• 労務問題（未払い残業代、長時間労働など）が未解決
• 許認可が個人に紐づいており、引継ぎが困難
• 財務資料が整備されておらず、企業価値を把握しにくい

売却前に整備しておくべきこと

譲渡価格の向上を目指すには、買い手側のデューデリジェンスで適切に評価されるよう、事前に整備しておける項目があります。

• 個人関連費用の計上状況を整理し、実質的な収益力を可視化する
• 労務管理を見直し、未払い残業代などの偶発債務リスクを低減する
• 主要取引先との契約継続性を確認し、契約書を整備する
• 経営者個人に紐づく契約・許認可について、法人への切り替え可否を整理する
• 直近2〜3年の経営計画と実績の整合性を整理する

これらは一定の準備期間を要するため、売却を視野に入れた段階で早期に着手することが重要です。

会社を売りたいと考えたら最初にすべきこと

売却を本格的に検討する場合、最初の数か月でやるべきことが3つあります。

情報収集と社内秘匿の徹底

「会社を売りたい」という事実は、社内・取引先・取引銀行に漏れると、従業員の離職や取引縮小につながるリスクがあります。検討段階では、配偶者などごく限られた関係者にのみ共有し、社内では秘匿するのが一般的です。

情報収集は、書籍・専門メディアの記事・M&A助言会社のオンライン相談などを活用し、自社の意思決定に必要な知識を体系的に身につけます。

自社の概算価値を試算する

買い手候補にアプローチする前に、自社がどの程度の価格で売却できるのか、概算を把握しておくことが重要です。これにより、譲渡対価の見込みが現実的かを判断でき、譲渡後の生活設計や負債返済計画も具体化できます。

弊社では、無料の株価シミュレーターを提供しています。財務情報を入力するだけで概算の企業価値を把握できますので、まずは試算してみることをおすすめします。

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仲介とFAの違いを理解し、相談先を選ぶ

M&A助言会社には、大きく「仲介」と「FA（ファイナンシャル・アドバイザー）」の2つの形態があります。

• 仲介：売り手・買い手の双方と契約し、双方から手数料を受領する形態。中立調整型
• FA：売り手か買い手のいずれか一方とのみ契約し、依頼者の利益のみを代弁する形態

中小企業庁の「中小M&Aガイドライン」でも、仲介の利益相反リスクが論点として整理されており、売り手の利益を最大化するうえでは、売り手側のみと契約するFAが適しているケースがあります。

弊社では、売り手のみと契約を締結する売り手特化型FAサービスを提供しており、依頼者である売り手の利益を最大化することを目指しています。

売却プロセスの全体像──6つのステップ

1.戦略策定・FA選定

• 目標価格、売却条件、スケジュールを設定
• FA（ファイナンシャル・アドバイザー）をはじめとするM&A支援業者を早期に選ぶと、価値評価や進め方のアドバイスが得られ、以降の工程の効率化を期待できます。

2.買い手候補のピックアップ

• 事業親和性、財務体力、文化フィットを基準に候補リストを作成

3.NDA（秘密保持契約）締結・資料開示

• ティーザー（対象会社名非開示の案件概要書）を開示後、関心のある買手候補とNDA締結し、IM（詳細情報）を段階的に提供
• 情報開示のタイミングと内容は慎重に設計し、候補先と交渉を継続し、LOI（意向表明書）を候補先から受領

4.MOU（基本合意）締結

• LOIを提出した候補先との間で譲渡価格、独占交渉権、その他の重要条件を交渉しMOUを締結
• 売手側のM&A支援業者と弁護士が文言調整を行い、売り手を守るMOUを策定

5.デューデリジェンス（DD）対応

• 買い手候補による財務・法務・税務の重点調査。M&A支援業者のサポートで質問への迅速回答と改善策を提示
• DD品質が最終的な契約条件（譲渡価格含む）に直結

6.最終契約・クロージング

• 最終契約締結、譲渡対価受渡し、クロージング当日の立会い
• その後の資産運用・相続対策まで見据えた譲渡後フォローを実施

会社を高く売りたいなら「価値評価」がカギ

売却価格を最大化するには、企業価値を正しく評価し、買い手に理解・納得してもらうことが不可欠です。

• インカムアプローチ（DCF法）：将来キャッシュフローを現在価値に割引く手法で、成長ストーリーを数字で示すことが肝要
• マーケットアプローチ：上場類似企業の株式市場における評価や同規模企業売却事例における評価を用いて企業価値を算出
• 流動性ディスカウント、コントロールプレミアム：非上場株式の流動性欠如によるディスカウントや買収時における経営権プレミアムを適切に調整

RISONALのFAは、これらの手法を組み合わせ買い手が「投資に値する」と判断できる根拠を提供します。

業界別の相場感や算出方法の詳細は、以下の記事で詳しく解説しています。

会社売却の相場とは？算出する方法や高く売るポイントも解説

買い手を競合させて「売りたい価格」を引き上げる

単一候補との1対1交渉ではなく、限定オークション戦略で複数の買い手を競わせることで、高い交渉力を維持し、売り手にとって有利な価格・条件を買手から引き出すことが可能です。

• ティーザー開示による興味喚起
• 複数社による意向表明（LOI）取得
• LOI提示段階での価格競争化

複数候補が存在することにより、DD・最終契約交渉において1社と交渉する際にも高い交渉力を維持。RISONALの成功事例では、この手法で案件開始当初の想定譲渡価格から2倍以上でクロージングを迎えたケースも報告されています。

複数の買い手候補を競争させる入札方式の詳細な進め方は、以下の記事で詳しく解説しています。

M&Aの入札（オークション）方式とは？特徴やメリット、注意点を解説

売り手を守る契約交渉と「リスク管理」

売却交渉で見落としがちなポイントが、表明保証条項や補償条項といった契約上のリスクです。

• 表明保証：財務・法務・税務等の情報の正確性を保証する条項。過度な保証範囲・長い保証期間はクロージング後の補償請求リスクに。
• 補償：表明保証条項に違反した場合に売手が買手に対し金銭的な補償を行うもの。補償金額の上限額や算出方法の詰めが甘いと後々の売手の補償金銭支払リスクが増大。

RISONALのFAはこれらの設計を最適化し、「売り手会社」を最後まで守るスキームを提案します。

表明保証や補償条項の具体的な交渉ポイントについては、以下の記事で詳しく解説しています。

表明保証で「売り手の知りうる限り…」はNG　事業売却を不利にする「最終契約書の要注意ワード」

会社を売りたい経営者が陥りやすい落とし穴

M&Aは数か月から1年以上にわたるプロセスであり、初期の判断や進め方の違いが、最終的な譲渡価格や取引条件、売却後の経営者の満足度に大きな影響を及ぼします。書籍やインターネットで得られる一般的な知識だけで判断を進めた結果、想定していた条件で成約できなかったり、譲渡後に後悔が残ったりするケースは少なくありません。

会社を売りたい経営者が陥りやすい落とし穴として、以下の5つが挙げられます。

• 仲介とFAの違いを理解しないまま依頼してしまう
• 情報漏洩によって従業員が離職する
• 1社だけと交渉して買い手主導で条件交渉が進む
• 表明保証の範囲を十分に確認せず契約してしまう
• 譲渡後の資金使途を決めずに売却して後悔する

それぞれ詳しくみていきましょう。

仲介とFAの違いを理解しないまま依頼してしまう

「M&Aの相談先」と聞くと、すべて同じサービスに見えがちですが、実際には「仲介」と「FA（ファイナンシャル・アドバイザー）」では立場が大きく異なります。仲介は売り手と買い手の双方と契約し、双方から手数料を受領するため、両者の合意点を探る中立調整型の役割を担います。一方、FAは売り手か買い手のどちらか一方とのみ契約し、助言・交渉支援を行います。

この違いを理解しないまま依頼すると、譲渡価格の交渉や、表明保証の範囲、補償の上限、ロックアップ期間などの条件面で、売り手の意向が十分に反映されにくいケースがあります。

情報漏洩によって従業員が離職する

「会社を売りたい」という事実が社内・取引先・取引銀行に漏れると、従業員の動揺や離職、取引先からの信用不安、金融機関の対応姿勢の変化など、事業価値そのものを損なう問題に発展することがあります。特に中小企業では、キーマンとなる従業員が離職すると、譲渡価格の引き下げや契約見直しにつながる可能性もあります。

情報漏洩は、検討初期に相談相手を広げすぎたことや、買い手候補へ送付する資料の管理が不十分だったことなど、さまざまな経路で起こり得ます。検討段階では配偶者などごく限られた関係者にのみ共有し、社内での共有範囲も慎重に絞ることが重要です。買い手候補とのやり取りでは、秘密保持契約（NDA）を厳格に運用し、開示する情報の範囲とタイミングを段階的に管理することが重要です。

1社だけと交渉して買い手主導で条件交渉が進む

最初に声をかけてきた1社のみと交渉を進めるケースでは、買い手側に「他に競合がいない」という認識が生まれやすく、譲渡価格や条件交渉が買い手主導で進みやすくなります。買い手側は、売り手が応じ得る条件水準を探ろうとするため、譲渡価格や契約条件が売り手に不利になりやすい場合があります。

これに対して、複数の買い手候補を並行して比較検討する入札方式は、買い手間に競争原理を働かせることで、価格条件・契約条件の両面で売り手にとって有利な交渉を進めやすい手法です。また、入札の結果複数の意向表明書を横並びで比較することができ、売主にとって最も良い条件を選択する上で納得感が得られやすいというメリットがあります。

表明保証の範囲を十分に確認せず契約してしまう

最終契約書には「表明保証」と呼ばれる条項があり、売り手は契約締結時点における会社の財務・法務・労務などの状況について、一定の事実を表明・保証します。表明保証違反が契約後に発覚した場合、売り手が補償責任を負うことがあります。

譲渡後の資金使途を決めずに売却して後悔する

譲渡対価をどう使うか、引退後の人生をどう過ごすかを明確にしないまま売却を進めた結果、譲渡後に「やることがない」「対価をどう活用すべきか分からない」といった後悔につながるケースは少なくありません。会社の経営は、経営者にとって人生の中心であることも多く、それを手放した後の生活設計が曖昧なままだと、譲渡対価を得ても満足度の高いリタイア生活にはつながりにくくなります。

売却を意思決定する段階から、譲渡対価の使途、税務、引退後の活動、家族の生活設計まであわせて整理しておくことが重要です。

家族・従業員・取引先への伝え方とタイミング

M&Aでは、関係者への情報開示のタイミングが、譲渡価格や売却後の事業継続性に大きく影響します。早すぎると、情報漏洩を通じて従業員の動揺や離職、取引先の不安につながり、譲渡価格の引き下げや契約見直しつながるリスクがあります。一方で、遅すぎると関係者の心理的反発を招き、譲渡後の引継ぎや事業運営に支障が出ることもあります。

関係者ごとに、適切な開示タイミングと伝え方を整理します。

• 家族との相談タイミング
• 従業員への開示タイミングは慎重な判断が必要
• 取引先への通知タイミング

それぞれ詳しくみていきましょう。

家族との相談タイミング

配偶者や同居家族には、検討初期の段階から相談しておくことが望ましいです。会社の売却は、経営者個人の人生だけでなく、家族の生活基盤や将来設計にも影響を及ぼす意思決定です。譲渡対価の使途、引退後の生活設計、住居や教育費の計画、家族としての時間の使い方など、家族の理解と協力が得られないまま進めると、売却プロセス中の意思決定がブレやすくなります。

なお、親族内で対立がある場合や、株主として複数の親族が関与している場合は、検討初期の段階で弁護士やFAを交えて整理しておくことが、後のトラブル回避につながりやすくなります。

従業員への開示タイミングは慎重な判断が必要

従業員に対する開示時期は、買い手と協議のうえ慎重に決める必要があります。早すぎると、検討段階での情報漏洩から離職や取引先への不安波及につながり、譲渡価格の毀損や成約見直しを招く可能性があります。

開示時には、買い手企業の概要、M&Aの背景、従業員の処遇方針をできる限り具体的に説明することで、従業員の不安を抑えやすくなります。譲渡側の経営者が一定期間は会社に残る予定であれば、それをあわせて伝えることも、心理的な安心感につながりやすくなります。

取引先への通知タイミング

主要取引先への通知タイミングも、買い手と調整したうえで慎重に判断する必要があります。経営主体の変更後も、契約、納期、品質などの実務面に大きな支障が生じないことを丁寧に説明することで、関係維持につながりやすくなります。

通知前または通知後に、買い手企業の代表者と一緒に主要取引先を訪問し、関係維持の意思を直接伝えるケースもあります。M&A後も売り手の経営者が一定期間関与することで、取引先との関係性を円滑に引継ぎやすくなる場合があります。

会社を売りたい経営者からよくある質問

会社を売りたいと考えたとき、経営者から寄せられることが多い質問に回答します。

赤字会社でも売れますか？

赤字決算であっても、売却できる可能性はあります。買い手は、決算上の利益だけでなく、許認可、有資格者、主要取引先との契約、独自技術、市場でのポジションなどを総合的に評価します。直近の赤字が一時的な要因（特殊事情、大型投資の償却負担など）によるものであれば、その背景を整理して説明することで、評価が改善する可能性があります。

借金がある会社でも売れますか？

借入金がある会社でも売却できる可能性はあります。一般的な株式譲渡スキームにおいては、買い手側が債務を含め会社をまるごと引き継ぐ形で取引が行われます。譲渡価格の算出では、有利子負債や現預金などを踏まえた調整が行われることがあります。

1人会社・小規模会社でも売れますか？

1人会社や売上数千万円規模の会社でも、買い手候補が見つかるケースは増えています。スモールM&Aや個人M&A市場の拡大により、後継者を求める個人や小規模事業者向けのマッチングプラットフォームも整備されています。

個人保証は外れますか？

M&A後の個人保証解除は、買い手と金融機関との交渉次第です。経営者保証に関するガイドラインの整備も進んでおり、第三者承継時の保証解除は重要な論点となっています。

売却を決めたら何か月で動き出すべきですか？

売却検討から実行までは、6か月〜1年半程度を要するケースがあります。ただし、自社の収益力・財務状況の整備に一定の準備期間を要するケースもあるため、検討開始から成約までには相応の時間を見込んでおくことが重要です。

仲介とFAどちらに相談すべきですか？

売り手の利益を重視して交渉したい場合は、売り手側の立場で助言するFAが適している場合があります。中小企業庁の「中小M&Aガイドライン」でも、仲介とFAの違いが整理されており、依頼者の意向を踏まえて選択することが重要です。

詳しくは以下の記事も参考にしてください。

M&AにおけるFAの手数料とは？M&A仲介会社との違いや失敗しない選び方を解説

譲渡後のフォローまで「売りたい」をサポート

M&Aのゴールは譲渡契約締結ではなく、譲渡後の資産活用と次世代へのスムーズな承継です。

• 税務最適化：譲渡益課税の軽減策、分散贈与プランニング
• 相続設計：信託設定や贈与による世代間移行の安全確保
• 再投資、セカンドキャリア支援：売却資金の運用プランニング、経営ノウハウの次世代継承

RISONALでは、売却後も継続的にアドバイスし、オーナー経営者の「売りたい」を最後まで伴走します。

まとめ：会社を売りたい経営者が成功する秘訣

1. 目的を明確化し、売却条件の軸を設計
2. M&A支援業者を早期に選定し、プロセス全体を最適化
3. 価値評価と限定オークション戦略で価格を引き上げ
4. 契約上のリスク管理で譲渡後トラブルを回避
5. 譲渡後フォローまで含めた長期視点でM&Aを完結

オーナーズ株式会社では、売り手に特化したFAサービスを展開しています。専属のエージェントがお客様の理想の取引実現に向けて、お客様のご希望に即したサービスをとことん提供いたします。よりよい評価額での売却に向けたアドバイスを受けられるだけでなく、余計な仲介手数料を削減した案件成約も実現可能です。

また、具体的な買いニーズを持っている企業のほか、業界・買い手企業分析に基づき事業親和性の高い企業を買い手候補としてご提案します。大手金融機関や大手M&A仲介、M&Aマッチングサービスとも連携しているため、買い手探索のルートが豊富です。

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