表明保証保険とは？補償内容や保険料、注意点を売り手目線で解説

M&Aで会社を売却した後、買い手から「表明保証に違反していた」として、損害の補償を求められることがあります。表明保証保険とは、こうしたM&A契約上の表明保証違反によって生じる一定の経済的損失を、保険でカバーする仕組みです。W&I保険（Warranty & Indemnity Insurance）とも呼ばれ、近年は国内M&Aや中小M&Aでも活用事例が見られるようになっています。

特に売り手にとっては、表明保証保険を使うかどうかが、売却後のリスクと手取りに関わります。保険で一定の補償リスクをカバーできれば、売却後に補償請求を受けるリスクを抑えられる場合があります。

本記事では、表明保証保険の種類や補償の範囲に加え、保険料や加入の流れ、活用する際の注意点まで解説します。

オーナーズ株式会社では、売り手に特化したFA（ファイナンシャル・アドバイザー）サービスを展開しています。専属のエージェントがお客様の理想の取引実現に向けて、お客様のご希望に即したサービスをとことん提供いたします。よりよい評価額での売却に向けたアドバイスを受けられるだけでなく、余計な仲介手数料を削減した案件成約も実現可能です。

また、具体的な買いニーズを持っている企業のほか、業界・買い手企業分析に基づき事業親和性の高い企業を買い手候補としてご提案します。大手金融機関や大手M&A仲介、M&Aマッチングサービスとも連携しているため、買い手探索のルートが豊富です。

まずは一度、弊社の無料相談サービスをご利用ください。

表明保証保険とは

表明保証保険とは、M&A契約上の表明保証違反によって買主または売主に生じる一定の経済的損失を補償する保険です。

そもそも表明保証とは、M&Aの契約で、売り手が会社の財務や法務、税務などの状態について「事実に相違ない」と買い手に保証することを指します。もし契約後に、保証した内容と異なる事実（簿外債務や未払いの税金など）が見つかれば、売り手は、最終契約の定めに従って、買い手に対する補償責任を負うことがあります。表明保証保険は、この補償リスクの一部を保険でカバーする仕組みです。

国内では、損害保険会社が引受保険会社となり、保険代理店・保険ブローカー等が見積もりや条件調整を支援することがあります。従来は大型案件が中心でしたが、近年は中小M&A向けの商品や活用事例も見られます。中小企業庁の中小M&Aガイドラインでは、最終契約後のリスクや表明保証・補償への対応を検討する文脈で、表明保証保険の活用が選択肢として触れられています。

※参考：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」

表明保証保険の種類

表明保証保険は、誰を被保険者とするかによって、主に買主用と売主用に分けられます。どちらに加入するかで、補償を受ける相手や仕組みが変わります。主な種類は以下の通りです。

• 買主用表明保証保険
• 売主用表明保証保険

それぞれを順に解説します。

買主用表明保証保険

買主用表明保証保険は、買い手が被保険者として、表明保証違反による損害について買い手が保険会社に直接請求する保険です。表明保証の違反による損害を、買い手が保険会社から直接受け取ります。買主用では、一定の場合を除き、保険会社が売り手へ求償しない設計が取られることがあります。売り手は、契約上の補償責任や保険の例外事項の範囲内で、売却後の補償請求リスクを抑えられる場合があります。実務上は買主用が用いられるケースが多いとされますが、案件や保険会社の商品設計によって異なります。

売り手としては、買主用であっても、求償権放棄の範囲や例外事項を確認することで、自社が売却後に補償を求められるリスクをどこまで抑えられるかを判断できる点を理解しておくことが重要です。買い手が保険でカバーされることで、補償上限、エスクロー、補償期間などの交渉を調整しやすくなる場合があります。

売主用表明保証保険

売主用表明保証保険は、売り手を被保険者として、売り手が買い手に補償した場合などの損失を補償する保険です。表明保証の違反によって、売り手が買い手に補償した場合に、その負担を保険でカバーします。売り手が契約上の補償責任を負う前提で、その負担に備える仕組みです。

売り手としては、売主用は自社の補償リスクに直接備えられる一方、買主用に比べて利用される場面が限られる点を理解しておくことが重要です。どちらの形が自社に合うかは、案件の状況や買い手の意向によって変わります。

表明保証保険で補償される範囲

表明保証保険は、表明保証違反による損害をすべて無条件にカバーするものではありません。何が補償され、何が補償されないかを理解しておくことが重要です。主な範囲は以下の通りです。

• 補償の対象となる損害
• 補償の対象外となる事項
• 免責金額と補償の上限

それぞれを順に解説します。

補償の対象となる損害

補償の対象となるのは、原則として、デューデリジェンスや開示資料では把握されていなかった表明保証違反による一定の損害です。たとえば、契約後に判明した簿外債務や過去の税務処理の誤り、法令違反などが補償対象となる場合があります。保険会社の引受審査を経て、補償の範囲が決まります。

売り手としては、どの表明保証違反が補償の対象になるかを、免責事項・除外事項・補償限度額とあわせて確認することが重要です。契約上の表明保証と保険の補償範囲がずれていると、想定したリスクをカバーできないことがあります。

補償の対象外となる事項

一方で、補償の対象外となる事項もあります。契約時点で把握されていた事項、デューデリジェンスで判明していた事項、開示資料で明らかにされていた事項、将来業績、価格調整、契約上の誓約違反、詐欺・故意行為などは、補償対象外または個別の除外事項とされることがあります。環境リスク、特定の税務リスク、年金・労務リスク、サイバーリスクなどが、個別に除外事項とされることがあります。

売り手としては、何が対象外になるかを事前に把握しておくことが重要です。対象外の事項は保険ではカバーされず、当事者間の取り決めで対応することになります。対象外の範囲は、保険会社の引受審査、デューデリジェンスの内容、契約交渉によって変わる場合があります。

免責金額と補償の上限

表明保証保険には、免責金額（リテンション）と補償の上限が設けられます。免責金額とは、一定額までは保険金支払いの対象外とする金額です。免責の仕組みや超過部分の支払方法は、保険契約の条件によって異なります。補償限度額は、保険会社が支払う保険金の上限額です。

売り手としては、免責金額や上限の水準によって、実際にカバーされる範囲が変わる点を理解しておくことが重要です。補償限度額が低いと、想定した損害を十分にカバーできない場合があります。条件は案件ごとに保険会社と取り決めます。

表明保証保険のメリットとデメリット

表明保証保険には、売り手と買い手それぞれにメリットとデメリットがあります。立場によって受ける影響が異なるため、両面を理解しておくことが重要です。主な内容は以下の通りです。

• 売り手側のメリットとデメリット
• 買い手側のメリットとデメリット

それぞれを順に解説します。

売り手側のメリットとデメリット

売り手にとってのメリットは、売却後の補償請求リスクを抑え、エスクローや補償上限の交渉を調整しやすくなる点です。特にノンリコース型では、売却後に買い手から補償を求められにくくなり、いわゆるクリーンエグジットに近い形を目指しやすくなります。一方でデメリットは、保険料の負担が生じ、既知のリスク、除外事項、免責金額、補償限度額などにより、すべてのリスクがカバーされるわけではない点です。

実際に、当社の調査では、M&Aにおける売り手の不安として「売却後のトラブル」が上位に挙げられています。売り手としては、表明保証保険が、こうした売却後の補償リスクへの備えの一つになる点を理解しておくことが重要です。

※参考：PR TIMES「トラブル報道が増加。M&Aにおける最大の不安は『売却後のトラブル』」

買い手側のメリットとデメリット

買い手にとってのメリットは、表明保証の違反による損害を保険でカバーでき、売り手の資力に左右されにくく、保険会社へ保険金請求できる点です。また、補償をめぐる売り手との直接対立を抑えやすくなる場合があります。一方でデメリットは、保険料の負担や、引受審査に手間と時間がかかる点です。

売り手としては、買い手が表明保証保険を求める背景に、売り手の資力、補償上限、補償期間、売り手との関係維持などへの配慮があることを理解しておくと、買い手の意図をつかみやすくなります。

表明保証保険の保険料と費用

表明保証保険を活用するには、保険料などの費用がかかります。費用の水準や負担の仕方は、売り手の手取りにも関わります。主な論点は以下の通りです。

• 保険料の目安と料率
• 保険料・関連費用の負担者
• 保険料の会計・税務上の取り扱い

それぞれを順に解説します。

保険料の目安と料率

保険料は、補償の上限額に対する一定の割合（料率）で算定されるのが一般的です。料率は案件の規模やリスクの内容、保険会社の判断によって変わるため、一律の目安として断定することは難しく、個別見積もりが必要です。補償限度額が大きいほど保険料も高くなる傾向がありますが、最低保険料や案件リスクも影響します。

売り手としては、保険料の水準を早い段階で把握し、保険料、免責金額、補償限度額、除外事項を踏まえて、費用に見合う効果があるかを見極めることが重要です。料率は案件ごとに異なるため、複数の見積もりを取り、条件を比較することが望ましいです。

保険料・関連費用の負担者

保険料やブローカー費用、引受審査に関する費用を誰が負担するかは、案件や交渉によって異なります。買主用の保険であっても、実質的な費用負担を売り手側に求められたり、譲渡価格に反映されたりすることがあります。誰がいくら負担するかは、取引条件の一部として話し合われます。

売り手としては、保険料の負担が自社の手取りに影響する点を理解し、保険料・免責金額・補償限度額・エスクローとの関係を交渉の論点として押さえておくことが重要です。費用の負担を曖昧にしたまま進めると、想定より手取りが減ることがあります。

保険料の会計・税務上の取り扱い

表明保証保険の保険料・関連費用の会計・税務上の取り扱いは、保険の種類や契約の内容によって異なります。誰が保険料を負担するか、保険の目的、取引スキームによって会計・税務処理が異なるため、一律に断定できません。損金算入の可否、取得関連費用との関係、譲渡費用該当性などは、個別の判断が必要になります。

売り手としては、保険料や売却に関わる費用の税務上の扱いを自己判断せず、税理士、公認会計士などの専門家に確認することが重要です。M&Aにかかる税金については、以下の記事でも詳しく解説しています。

M&Aにかかる税金はいくら？手法別の金額や節税方法も紹介

表明保証保険に加入する流れ

表明保証保険の検討・加入は、M&Aのデューデリジェンスや最終契約交渉と並行して進めます。流れを知っておくと、準備や日程の調整がしやすくなります。主な流れは以下の通りです。

• デューデリジェンス資料をもとにした引受審査
• 加入のタイミング
• 保険期間

それぞれを順に解説します。

デューデリジェンス資料をもとにした引受審査

表明保証保険に加入するには、保険会社による引受審査を受けます。保険会社は、買い手が行ったデューデリジェンス（買収先の調査）の結果をもとに、リスクを評価し、補償の範囲や保険料を判断します。買い手側のデューデリジェンスが一定程度行われていることが、引受審査上重要になります。

売り手としては、デューデリジェンスの結果が保険の引受審査に影響する点を理解しておくことが重要です。事前に開示資料やデューデリジェンス対応を整えておくと、引受審査や補償範囲の調整が進みやすくなります。デューデリジェンスについては、以下の記事でも詳しく解説しています。

M&Aにおけるデューデリジェンス（DD）とは？目的や流れ、売り手側のポイントを解説

加入のタイミング

表明保証保険への加入は、最終契約の締結に向けた段階で、デューデリジェンスや契約交渉と並行して進められることが多いです。デューデリジェンスがある程度進み、表明保証の内容が固まってきた時点で、保険会社との調整が本格化します。最終契約の締結・クロージングに合わせて、補償範囲、保険料、免責金額、除外事項などを調整します。

売り手としては、保険の検討に一定の時間がかかるため、早めに支援者と相談を始めることが重要です。契約の直前に検討を始めると、調整が間に合わないことがあります。

保険期間

保険期間は、対象となる表明保証の種類や保険会社の商品設計に応じて設定されます。一般的な表明保証と税務・基本的事項に関する表明保証では、保険期間が異なる設計になることがあります。保証の種類によって、カバーされる期間が異なります。

売り手としては、どの表明保証がどれだけの期間カバーされるかを確認しておくことが重要です。最終契約上の補償期間と保険期間、補償対象の範囲がずれていると、想定した補償を受けられない場合があります。

表明保証保険を活用する際の注意点

表明保証保険は、売り手の補償リスクを抑える手段の一つになる一方で、活用する際に注意したい点もあります。活用を前提にする前に、補償対象外・免責・費用・スケジュール上の制約を把握しておくことが重要です。主な注意点は以下の通りです。

• 補償対象外・免責事項があること
• 引受審査に時間と費用がかかること
• 中小規模のM&Aでは利用が限られること

それぞれを順に解説します。

補償対象外・免責事項があること

表明保証保険は、すべての損害をカバーするわけではありません。契約時点で把握されていた問題、開示済み事項、保険契約で除外された事項などは補償対象外となることがあります。保険があるからといって、表明保証の内容確認や情報開示をおろそかにすると、補償を受けられない事態につながります。

売り手としては、保険でカバーされない範囲を正しく理解し、正確かつ誠実な情報開示を行うことが重要です。保険は、適切なデューデリジェンス、情報開示、最終契約、保険契約があって初めて機能する仕組みです。

引受審査に時間と費用がかかること

表明保証保険の加入には、保険会社の引受審査が必要で、保険料に加えて、ブローカー費用や専門家費用が生じる場合があります。デューデリジェンスの結果の確認や、補償範囲の調整に時間を要し、保険料に加えて審査に関わる費用が生じることもあります。スケジュールが短いM&Aでは、希望する補償範囲での加入が難しくなることがあります。

売り手としては、保険の活用を見込む場合、その分の時間と費用を進行計画に織り込んでおくことが重要です。日程に余裕を持たせておくことで、調整に追われずに進めやすくなります。

中小規模のM&Aでは利用が限られること

表明保証保険は、中小規模のM&A向けの商品や活用事例も見られる一方で、案件の規模が小さい場合には、利用が限られることがあります。取引規模、補償限度額、最低保険料、引受審査の負担などから、費用対効果が合わない場合があるためです。

売り手としては、自社のM&Aで表明保証保険が活用できるかを、早い段階で支援者と確認しておくことが重要です。保険を使えない場合でも、表明保証の範囲や補償の取り決めを交渉でどう設計するかが、売却後のリスクを左右します。

表明保証保険の活用を含め、売却後のリスクをどう抑えるかは、弁護士、保険ブローカー・代理店、保険会社、税理士、公認会計士、M&Aアドバイザーなどと連携して検討する必要があります。売り手専属のFA（ファイナンシャル・アドバイザー）の役割については、以下の記事でも詳しく解説しています。

M&AにおけるセルサイドFAとは？業務内容や仲介との違いも解説

まとめ

表明保証保険とは、M&Aで売り手が行った表明保証に違反があった場合に、その損害を補償する保険です。買主用と売主用があり、近年は買主用では、一定の場合を除き売り手に求償しない設計が取られることがあります。売り手にとっては、売却後の補償リスクを抑え、手取りの不確実性を下げるための選択肢になります。

特に売り手にとっては、以下のような論点を踏まえたうえで判断することが重要です。

• 補償の対象と対象外、免責金額や上限を、契約と保険の両面で確認すること
• 保険料・関連費用の負担者を、譲渡価格や補償条件とあわせて交渉で押さえること
• 引受審査に時間がかかるため、早めに検討を始めること
• 保険でカバーされない範囲を理解し、正確な情報開示と表明保証の内容確認を行うこと

表明保証保険は、使い方次第で、売り手が売却後の補償リスクを抑えるための支えになる場合があります。保険を活用するかどうかや、補償の条件をどう設計するかは、専門的な判断を伴います。売却後に補償をめぐる不安を残さないためには、早い段階から売り手の立場で支援できる専門家と連携し、保険の活用を含めた条件設計を一緒に進めていくことが、納得のいくM&Aにつながりやすくなります。

オーナーズ株式会社では、売り手に特化したFAサービスを展開しています。専属のエージェントがお客様の理想の取引実現に向けて、お客様のご希望に即したサービスをとことん提供いたします。よりよい評価額での売却に向けたアドバイスを受けられるだけでなく、余計な仲介手数料を削減した案件成約も実現可能です。

また、具体的な買いニーズを持っている企業のほか、業界・買い手企業分析に基づき事業親和性の高い企業を買い手候補としてご提案します。大手金融機関や大手M&A仲介、M&Aマッチングサービスとも連携しているため、買い手探索のルートが豊富です。

まずは一度、弊社の無料相談サービスをご利用ください。