個人事業主が廃業するデメリットは？失うものと廃業以外の選択肢を解説

M&Aを進める際、売り手が最初に直面するのが、どのアドバイザーに依頼するかという判断です。M&Aアドバイザーは、売却戦略の策定から条件交渉、契約手続きまでを支援する専門家ですが、その種類や立ち位置は一様ではありません。仲介型かFA型かによって、売り手の利益がどこまで守られるかは変わります。

特に中小企業のオーナー経営者にとって、M&Aは一度きりの取引になることが多く、経験のない中で判断を重ねなければなりません。アドバイザー選びを誤ると、条件設計やスケジュールの面でも不利になるおそれがあります。

本記事では、M&Aアドバイザーの基本的な意味に加え、種類ごとの違い、具体的な業務内容、手数料体系、失敗しない選び方のポイントを解説します。

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M&Aのアドバイザーとは

M&Aアドバイザーとは、M&Aに関わる一連のプロセスにおいて、売り手または買い手に対して専門的な助言や実務支援を行う役割の総称です。案件の戦略策定から相手探し、条件交渉、契約書の作成、クロージングまで、幅広い領域をカバーします。主な論点は以下の通りです。

• M&Aアドバイザーの種類
• M&Aアドバイザーの重要性

アドバイザーの立ち位置は一つではなく、仲介型とFA型で構造が異なります。売り手としては、自分の利益がどこまで守られるかを理解したうえでアドバイザーを選ぶ必要があります。

M&Aアドバイザーの種類と違い

M&Aアドバイザーは、大きく分けて仲介型とFA（ファイナンシャル・アドバイザー）型の二つに分かれます。仲介型は売り手と買い手の双方と契約し、間に立って取引の成立を目指します。FA型は、売り手または買い手のどちらか一方と契約し、依頼者の利益を優先して動きます。

売り手の立場では、仲介型の場合、自分の利益だけを追求してもらえるとは限りません。FA型であれば、報酬を売り手からのみ受け取る構造であるため、利益相反が起こりにくくなります。どちらの型を選ぶかは、案件の性質や売り手が守りたい条件によって判断する必要があります。

M&Aアドバイザーの重要性

M&Aは、財務、法務、税務、事業戦略が複雑に絡む取引です。経営者が本業と並行して、すべての工程を一人で判断し進めるのは現実的に難しい場面が多くあります。アドバイザーがいることで、交渉の各局面で何を優先すべきか、どこで妥協すべきでないかを整理しやすくなります。

特に売り手にとっては、情報の出し方や開示のタイミングの設計が結果を左右します。買い手よりもM&Aの経験が少ないことが多いため、経験のあるアドバイザーの支援を受けることで、不利な条件に流されにくくなります。

M&Aアドバイザー業務を担う会社の種類

M&Aアドバイザー業務を提供する事業者は複数あります。得意とする案件規模や対応範囲は事業者ごとに異なるため、自社に合った相手を選ぶには、それぞれの特徴を理解しておく必要があります。主な事業者は以下の通りです。

• 金融機関
• 士業事務所
• 仲介会社
• FA会社

どの事業者に依頼するかによって、支援の範囲や立ち位置が変わるため、比較したうえで判断することが重要です。

金融機関

メガバンクや地方銀行、証券会社などの金融機関は、法人取引の延長としてM&Aアドバイザー業務を提供していることがあります。既存の取引関係がある場合は、相談の入口としてハードルが低い点が利点です。

一方で、金融機関のアドバイザー業務は、案件規模が一定以上でないと本格的に動きにくい場合があります。また、融資先としての利害が関わる場面では、純粋に売り手の利益だけを追う支援になるかどうかを確認しておく必要があります。

士業事務所

会計事務所や法律事務所の中には、M&Aに関する助言業務を手がけている事業者もあります。税務や法務の専門知識を活かした支援が期待でき、論点が複雑な案件では頼りになることがあります。

ただし、M&Aの一連のプロセスを一貫して担う体制が整っていない場合もあります。部分的な助言に留まるのか、案件全体をリードできるのかを見極めたうえで依頼する必要があります。

仲介会社

M&A仲介会社は、売り手と買い手の双方と契約し、間に立って取引をまとめる事業者です。マッチングのネットワークが広い場合が多く、相手探しの段階では効率的に案件を進められることがあります。

ただし、仲介は双方から報酬を受け取る構造が一般的です。そのため、売り手の利益だけを優先して動くことが構造的に難しくなります。売り手としては、自分の条件がどこまで守られるかを理解したうえで依頼する必要があります。

FA会社

FA（ファイナンシャル・アドバイザー）会社は、売り手または買い手のどちらか一方と契約し、依頼者の利益を優先して支援する事業者です。報酬を依頼者側からのみ受け取るため、利益相反が構造的に起こりにくくなります。

特に売り手に特化したFA会社であれば、売り手の立場で価格や条件を引き上げることに注力しやすくなります。戦略策定から条件交渉、クロージングまで一貫して対応できる体制を持つケースが多く、中小企業のオーナー経営者にとっても相談しやすい選択肢です。

M&Aのアドバイザーの具体的な業務内容

M&Aアドバイザーの業務は多岐にわたり、案件の初期段階から取引完了後まで関わります。売り手としては、各工程で何が行われ、どこにリスクがあるのかを理解しておくことが重要です。主な業務内容は以下の通りです。

• M&A戦略の策定
• M&A相手の選定と打診
• 企業価値算出のサポート
• デューデリジェンスのサポート
• 交渉のサポート
• 各種書類の作成
• クロージングのサポート
• PMI（統合プロセス）

それぞれの工程で何を行い、売り手にとってどのような意味があるのかを見ていきます。

M&A戦略の策定

M&Aアドバイザーは、まず売り手の経営課題や売却の目的を整理し、どのような条件で売却するのが最適かを設計します。後継者不在への対応なのか、事業の成長を目的とした売却なのかによって、戦略の方向性は変わります。

この段階での設計が甘いと、買い手選びや条件交渉の場面で判断がぶれやすくなります。売り手としては、何を守りたいのかをアドバイザーと一緒に先に固めておくことが重要です。

M&A相手の選定と打診

戦略が固まったら、アドバイザーは買い手候補のリストを作成し、ノンネームシートを使って関心の有無を確認します。この段階では会社名を伏せたまま概要だけを共有するため、情報管理が重要です。

売り手にとっては、誰に打診するかが最終的な条件に直結します。アドバイザーは、業界分析や買い手候補の財務状況まで踏まえたうえで候補を絞り込むため、売り手が自力で探すよりも適切な相手に届きやすくなります。

企業価値算出のサポート

M&Aアドバイザーは、売却価格の基礎となる企業価値の算定を支援します。時価純資産法やDCF法、類似会社比較法など複数の手法を使い分け、自社の価値を客観的に見積もります。

売り手としては、算定結果が交渉の出発点になるため、過小評価されないよう注意が必要です。自社の将来性やブランド力が反映されているかをアドバイザーと一緒に確認しておくことで、価格交渉での説得力が高まります。

デューデリジェンスのサポート

基本合意後に買い手が行うデューデリジェンス（詳細調査）に対して、アドバイザーは売り手側の対応を管理します。開示する情報の範囲や順序を調整し、売り手にとって不必要に不利な見え方にならないよう配慮します。

デューデリジェンスの結果は最終価格や契約条件に直結します。準備不足で不利な指摘を受けないためにも、アドバイザーと連携しながら事前に資料を整備しておくことが重要です。

交渉のサポート

条件交渉は、M&Aにおいて最も売り手のスキルと経験が問われる工程です。アドバイザーは、価格だけでなく、譲渡後の拘束条件、競業避止義務、個人保証の解除条件まで含めて、売り手の希望を反映させる方向で交渉を進めます。

売り手にとっては、交渉の途中で安易に妥協しないことが結果を左右します。アドバイザーがいることで、どこまで譲歩すべきか、どこで譲るべきでないかの判断基準を持ちやすくなります。

各種書類の作成

M&Aでは、秘密保持契約書、意向表明書、基本合意書、最終契約書など、工程ごとに多くの書類が必要になります。アドバイザーは、これらの書類作成を支援し、売り手にとって不利な条項が含まれていないかを確認します。

特に最終契約書には、表明保証や補償条項など、売却後の責任に関わる項目が含まれます。内容を理解しないまま署名すると、売却後に想定外のリスクを負う可能性があるため、アドバイザーの支援を受けながら慎重に進める必要があります。

クロージングのサポート

最終契約の締結後、株式の引渡しや対価の支払い、登記手続きなどを経て取引が完了します。アドバイザーは、クロージングに必要な前提条件が満たされているかを確認し、実行までの進行を管理します。

売り手にとっては、クロージング当日までに前提条件が整っていなければ取引が延期されるおそれがあります。計画通りに進めるためにも、アドバイザーの管理のもとで準備を進めることが重要です。

PMI（統合プロセス）

PMI（Post Merger Integration）は、M&A成立後に売り手と買い手の事業を統合していくプロセスです。売り手がPMIに直接関わるケースは案件によって異なりますが、引き継ぎ期間中に売り手の協力が求められる場面もあります。

アドバイザーによっては、PMIの設計や引継ぎ計画の策定まで支援する場合があります。売り手として、売却後にどこまで関わる必要があるのかを事前に整理しておくことで、売却後の生活設計も見通しが立ちやすくなります。

M&A全体の進め方を整理したい方は、以下の記事もご覧ください。

2025年版 M&Aの進め方マニュアル──失敗しない6ステップ

M&Aアドバイザーの手数料体系

M&Aアドバイザーの報酬体系は事業者によって異なります。すべてのアドバイザーが同じ手数料構成を採用しているわけではないため、依頼前に確認しておく必要があります。主な手数料の種類は以下の通りです。

• 着手金
• 中間金
• 成功報酬
• リテイナーフィー

どの費用がかかるかはアドバイザーごとに異なるため、報酬体系の全体像を確認したうえで比較することが重要です。

着手金

着手金は、アドバイザーとの契約締結後に業務の開始時点で支払う費用です。案件の調査や候補先のリストアップなど、初動に必要な業務コストに充てられます。

着手金は、案件が成約に至らなかった場合でも返還されないのが一般的です。そのため、依頼する際には金額の妥当性と、着手金に含まれる業務範囲を事前に確認しておくことが重要です。

中間金

中間金は、基本合意の締結など案件の節目のタイミングで支払う報酬です。成功報酬の一部を前倒しで受け取る形を取ることが多く、最終的な成功報酬から差し引かれるケースもあります。

中間金は成約前に発生するため、売り手としてはキャッシュフローへの影響を事前に把握しておく必要があります。中間金の有無や金額設定はアドバイザーによって異なるため、契約前に確認しておくべき項目です。

成功報酬

成功報酬は、M&Aが成約に至った場合に支払う報酬です。取引金額や企業価値に応じてレーマン方式で計算されることが一般的です。アドバイザーによっては、成功報酬のみで着手金やリテイナーフィーを設定しないところもあります。

成功報酬のみの体系は、売り手にとって初期コストを抑えやすい点が利点です。ただし、成功報酬率の設定や最低報酬額の有無によって手取り額が変わるため、報酬体系の全体像を確認したうえで比較することが重要です。

リテイナーフィー

リテイナーフィーは、業務の遂行期間中に毎月支払う定額報酬です。案件が長期化する場合、アドバイザーのリソースを継続的に確保するための費用として設定されることがあります。

リテイナーフィーが設定されている場合は、期間が延びるほど累積コストが増えるため、想定スケジュールとあわせて費用総額を見積もっておく必要があります。アドバイザーによってはリテイナーフィーを採用していないところもあるため、報酬体系全体で比較することが重要です。

M&Aにかかる手数料の全体像については、以下の記事でも詳しく解説しています。

M&AにおけるFAの手数料とは？M&A仲介会社との違いや失敗しない選び方を解説

M&Aアドバイザーを選ぶ際のポイント

アドバイザー選びは、M&Aの成否を左右する重要な判断です。知名度や規模だけで選ぶと、自社の案件に対して十分な支援が受けられない場合があります。確認しておきたいポイントは以下の通りです。

• 実績は豊富にあるか
• 信頼性は高いか
• 対応が誠実か
• 売り手の目線で考えてくれるか

契約前の段階でこれらを見極めておくことで、依頼後のミスマッチを防ぎやすくなります。

実績は豊富にあるか

アドバイザーを選ぶ際は、過去の実績を確認することが重要です。特に、自社と近い業種や規模の案件をどれだけ扱ってきたかは、支援の質に直結します。実績がある会社は、想定されるリスクや論点を事前に把握しやすく、交渉でもぶれにくくなります。

件数だけでなく、売り手側での実績があるかどうかも確認すべきです。買い手支援の実績が中心の場合は、売り手の利益を守る立場での交渉経験が十分でない可能性もあります。

信頼性は高いか

M&Aでは、売り手の機密情報を開示する場面が避けられません。そのため、アドバイザーの信頼性は極めて重要です。情報管理の体制が整っているか、過去にトラブルがなかったかなど、依頼前に確認しておく必要があります。

また、中小M&Aガイドラインに沿った運営を行っているかどうかも、信頼性を測る判断材料になります。M&A支援機関として登録されているかどうかは、一つの確認基準です。

対応が誠実か

初回面談の段階で、アドバイザーの対応姿勢はある程度見えてきます。売り手の話を丁寧に聞いてくれるか、リスクも含めて説明する姿勢があるか、契約締結を急がず、不明点に対して明確な回答を出せるかなど、誠実さを判断する材料は複数あります。

成約を急ぐあまり、売り手の条件を軽視するアドバイザーを選ぶと、交渉の途中で不利な方向に流されやすくなります。初回面談の時点で懸念がある場合は、他の候補と比較したうえで判断するのが望ましいです。

売り手の目線で考えてくれるか

アドバイザーの役割は、案件を成約させることだけではありません。売り手の事業構造や強み、経営者の意向を正確に理解したうえで、それを買い手に伝えられるかどうかが重要です。表面的な財務数値だけを見て進めるアドバイザーでは、自社の本来の価値が買い手に伝わりにくくなります。

売り手の事業構造を理解し、買い手に対して訴求力のある形で価値を伝えられるFAを選ぶことが重要です。特に、売却後のキャリアや手取り額まで含めて設計してくれるかどうかは、成約後の満足度にも影響します。

まとめ

M&Aアドバイザーは、売り手にとってM&Aの成否を左右する重要な存在です。戦略策定から相手探し、条件交渉、契約手続き、クロージングまで、案件全体を通じて売り手の判断を支える役割を担います。

特に売り手にとっては、以下のような論点を踏まえたうえでアドバイザーを選ぶことが重要です。

• 仲介型とFA型では、誰の利益を優先する構造かが根本的に異なること
• アドバイザーの実績や信頼性、対応の誠実さを契約前に確認すること
• 売り手の事業や強みを理解し、買い手に正しく伝えてくれる相手を選ぶこと
• 成約後の手取りやキャリアまで見据えた設計ができるかどうかを見極めること

M&Aは、案件の入口で誰に依頼するかによって結果が大きく変わる取引です。価格や条件面で後悔しないためには、早い段階から売り手の立場を守れるアドバイザーを選び、準備と交渉の両面を固めていく必要があります。

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