酒類小売業界のM&A事情とは？業界の動向や事例を解説！

昨今、酒類小売業界は市場が縮小しており、中小企業を中心にM&A取引が活発に行われるようになっています。

酒類小売業界では、他業種の参入による競争の激化や少子高齢化を背景として、M&Aが有効な解決手段として注目されています。

では、具体的に酒類小売業界のM&A事情はどうなっているのでしょうか。本記事では、最新の酒類小売業界のM&A事情を解説します。さらに、酒類小売業界におけるM&Aのメリットや事例も紹介しているため、M&Aを考えている方はぜひ参考にしてください。

オーナーズ株式会社では、売り手に特化したFAサービスを展開しています。専属のエージェントがお客様の理想の取引実現に向けて、お客様のご希望に即したサービスをとことん提供いたします。よりよい評価額での売却に向けたアドバイスを受けられるだけでなく、余計な仲介手数料を削減した案件成約も実現可能です。

また、具体的な買いニーズを持っている企業のほか、業界・買い手企業分析に基づき事業親和性の高い企業を買い手候補としてご提案します。大手金融機関や大手M&A仲介、M&Aマッチングサービスとも連携しているため、買い手探索のルートが豊富です。

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酒類小売業界の動向

矢野経済研究所によると、2022年の酒類総市場の売上高は3兆2,350億円となっています。

矢野経済研究所「酒類市場に関する調査を実施」

酒類の販売には免許が必要だったこともあり、酒類専門店で購入することが一般的でしたが、段階的な規制緩和によってコンビニエンスストアやスーパーマーケットなど、専門店以外でも購入が可能となり、販売チャネルが増加したため競争が激化しています。そのため、酒類専門店の市場規模は縮小傾向にあります。

コロナ禍に巣ごもり需要などによって家庭用販売は好調に推移したものの、飲食店向けの販売は大きく落ち込んでしまいました。
酒類専門店の小売業は、1990年代後半より年間商品販売額や事業所数が長期的に減少傾向にあります。酒類販売免許の規制緩和や消費者の購買行動の変化が背景として存在しています。

また、他業種の参入が盛んとなっており、酒類専門店は厳しい経営環境が続いている状態です。店舗売上高の減少に加え、経営者の高齢化による後継者問題も深刻化しており、廃業やコンビニエンスストアへの事業転換が相次いでいます。

酒類小売業界のM&A動向

本業界は参入障壁が高いため、酒類の仕入れルートがM&Aで注目されています。

現在企業数が減少傾向にある日本酒の酒蔵との直接的な取引や、日本有数の焼酎メーカーとの直接取引が挙げられます。

また、酒類は比較的長期保存が可能な商品もあるため、資産性があると評価できる優良な在庫を確保しているのかが重要です。

酒販免許の制度ができた当初は、販売方法やその量等について制限がなく、大規模な販売を企図する会社にとっては、過去の免許は価値があります。
販売制限のない酒販免許は新規で取得ができないため、M&Aによって既に保有している企業を買収することで、その免許を手に入れることができます。過去にはAmazonやイオン等がこの免許を取得して話題になりました。

酒類小売業界のM&Aの流れ

酒類小売業界におけるM&Aの流れは、大きく分けて下記の3つのステップから構成されます。

1.M&Aの事前準備、助言会社の選定
2.買い手候補先企業との接触、意向表明受領
3.詳細調査（DD）、最終契約締結・クロージング

それぞれ詳しくみていきましょう。

Step1.M&Aの事前準備、助言会社の選定

まず、M&Aの事前準備とM&A助言会社を選定します。

事前準備として、M&A助言会社と秘密保持契約を締結し、初期的な資料を開示します。秘密保持契約とは、自社の秘密情報を他社に開示する場合に、その情報を秘密に保持することを締結する契約です。

その上で、売却戦略をM&A助言会社と策定し、買い手候補先企業を優先順位ごとに並べたロングリスト（※1）を作成します。

譲渡の目的を満たすストラクチャー（※2）の検討や、譲渡完了に至るまでの全体のスケジュールについても事前準備の段階で検討します。

また、この段階でM&A助言会社とエージェント契約を締結します。

M&A助言会社を選定する際に注意しておきたいのが、仲介とFA（フィナンシャル・アドバイザー）の違いです。

仲介とは、いわゆるマッチングサービスのことで、売り手と買い手の双方とそれぞれ仲介契約を締結します。M&Aの当事者双方から依頼を受けているため、いずれか一方の利益のみを優先的に取り扱うことはできず、双方の意向を一元的に把握し、双方の共通の目的であるM&Aの成立を目指し、助言や調整を行います。また、手数料は売り手と買い手の双方から受領します。

それに対してFAとは、M&Aを実行するためのアドバイスを提供するサービスのことで、M&Aの当事者一方のみから依頼を受けます。M&Aの相手方（買い手候補先企業を含む。）に対して、依頼者に対して提供するのと同様の業務を提供することはありません。M&Aの当事者一方のみから依頼を受けているため、依頼者の意向を踏まえて、依頼者にとって有利な条件でのM&Aの成立を目指し、助言や調整を行います。

弊社では、売り手のみと契約を締結してM&Aを支援する専属エージェントサービス（売り手特化型FAサービス）を提供しており、手数料は依頼者である売り手のみから受領し、売り手の利益を最大化することを目指します。

また、譲渡戦略の策定と並行して、買い手候補先企業へ開示する資料準備も進めます。M&Aプロセスの初期に買い手候補先企業に対して開示する資料には、匿名の企業概要書（ティーザー（※3））、インフォメーション・パッケージ（※4）があります。

※1 ロングリスト：一定の条件で絞り込んだ買い手候補先の企業をまとめたリストのこと。
※2 ストラクチャー：M&Aを実行するための手段や方法のこと。
※3 ティーザー：匿名の企業概要書で、通常1枚から2枚で構成される資料のこと。
※4 インフォメーション・パッケージ：買い手候補先企業がM&Aを検討する際の参考資料。対象会社（事業）の魅力を伝え、買い手候補先企業が企業価値評価を実施できることを目的に作成される。

Step2.買い手候補先企業との接触、意向表明受領

次に、買い手候補先企業と接触します。

ロングリストに基づき、M&A助言会社が買い手候補先企業と接触し、ティーザーを開示します。その上で関心を示す相手に対して、秘密保持契約を締結した上でインフォメーション・パッケージを開示します。

対象会社（事業）の譲受を希望する買い手候補先企業は、売り手に対して意向表明書を提出します。意向表明書には、譲渡価格の水準や取引の前提条件、取引後の対象会社の運用方針などが記載されます。売り手はこれを検討・比較し、受け入れ（基本合意）可能かを判断します。

売り手においては、後述する詳細調査（デュー・デリジェンス：DD）のプロセスにおいて、対象会社の秘密情報が買い手候補先企業に開示されることになるため、DDを受け入れる前に納得感の得られる取引条件であることを確認することが非常に重要です。買い手候補先企業においても、DDにおける専門家起用の費用負担や多大な労力が生じるため、この段階で独占交渉権を求めることが一般的です。

そのため、基本合意を締結し、守秘義務や独占交渉権などを取り決めた上で、次のステップに進むことになります。

Step3.詳細調査（DD）、最終契約締結・クロージング

意向表明書を受理して基本合意書の締結をしたら、デュー・デリジェンス（DD）と呼ばれる詳細調査と最終契約締結・クロージングです。

M&Aにおいては、売り手と買い手との間に、情報の非対称性が必然的に生じます。この非対称性をできるだけ解消するために、買い手が実施する対象企業への調査がDDです。

買い手にとってDDには、以下のような目的があります。

・自社のM&A戦略に合致した事業かどうか詳細まで検討する
・定量化可能なDDの発見事項を、譲渡価格へ反映する
・定量化できないDDの発見事項を、最終契約書の条件へ反映し、リスクを遮断する
・M&Aの目的を達成するためのストラクチャーを検討する
・M&A実行後に必要な対応を明確化し、統合計画に反映させる

その後、最終契約締結に移ります。譲渡価格や契約条件を交渉し、双方が納得のいく形で契約を締結します。そしてM&A取引が実行され、対象の株式・事業の引き渡しをし、譲渡代金を支払って経営権の移転が完了します。

譲渡企業オーナーの譲渡を想定したより詳細なM&Aのプロセスは、以下の記事で解説していますので、ぜひご活用ください。
[M&Aのプロセス]

酒類小売業界のM&Aのメリット

酒類小売業界でM&Aを実施するメリットとして、以下の3つが挙げられます。

・事業を継続でき、従業員の雇用を守れる
・仕入先・取引先への影響を最小限に抑えられる
・優秀な人材や後継者を獲得できる

それぞれ詳しくみていきましょう。

酒類小売業界のM&Aのメリット①：事業を継続でき、従業員の雇用を守れる

第三者への事業承継を選択せずに廃業を選択した場合は、従業員は職を失うことになり、新しい職を探す必要があります。また、経営者としては、従業員のために新しい職を見つけてあげるなどの対応をするケースも考えられます。

一方で、M&Aの実施により、従業員の雇用を継続でき、経営者は従業員に対する責任を果たせるでしょう。

酒類小売業界のM&Aのメリット②：仕入先・取引先への影響を最小限に抑えられる

事業承継において、廃業を選択した場合には、仕入先や取引先との契約を終了させる必要が出てきます。債権債務の整理をしたり、さまざまな影響が自社および取引先に波及します。

一方で、M&Aを実施する場合、一般的には既存取引先との契約関係は引き継ぐことが多く、廃業による影響を最小限に抑えられます。

酒類小売業界のM&Aのメリット③：優秀な人材や後継者を獲得できる

大手企業とM&Aを実施すれば、優秀な人材や豊富なノウハウを取得できます。酒類小売業界では特に若手の人材不足や後継者不足に悩まされる中小企業が多く、廃業や倒産を検討している企業もあるでしょう。

しかし、M&Aを実施すれば大手企業から優秀な人材を確保でき、後継者候補となる人材も見つかるでしょう。

酒類小売業界のM&Aの相場

酒類小売業界の相場は、一概にいくらと明言できません。その企業の売上やブランド力、立地などさまざまな要素から判断されます。

これまでM&A仲介会社では年買法といわれる簡便的な株式評価手法を用いて評価を実施することが一般的でした。これは純資産に営業利益の数年分を加算する簡単な計算方法であり、理解が容易な一方、実績ベースの評価で、加算される営業利益の年数も業界ごとに固定的なものとなります。

その結果、成長性のある事業ほど低く株式価値が算定されてしまうリスクがあります。正しく買い手の株式価値評価手法を理解することは、売り手オーナーが自身の利益を守るために重要です。

酒類小売業界のM&A実務において事業価値の算定には、大きく分けて２つの方法があります。

・インカムアプローチ
・マーケットアプローチ

インカムアプローチは、営業資産が生み出す将来キャッシュフローを評価の基礎とする方法です。代表的なディスカウント・キャッシュ・フロー（DCF）法では、将来キャッシュフローを現在価値に割り引いて事業価値を試算します。

理論的に優れた方法ではあるものの、将来キャッシュフローの見積もりや割引率の計算は非常に難易度が高く、経験を積んだ専門家でないと試算が困難で、初見では理解しづらいのが大きな欠点でしょう。

本稿では「価値の概算を簡単に知る」ことを目的にしていますので、インカムアプローチの詳細な説明は割愛します。

マーケットアプローチは、市場における取引価格を参考にして事業価値を算定する方法です。具体的には、以下のような方法が存在します。

・類似会社比較法
・類似取引比較法

類似会社比較法は、評価する対象の企業の類似会社にあたる上場会社の企業価値と、営業利益や収益力（EBITDA）といった財務指標から算出された倍率（マルチプル）を評価対象会社に適用することで、事業価値を算出する方法です。

具体的には、以下のように算定します。

EBITDA×業界相場の倍率（EBITDAマルチプル）＝企業価値
（EBITDAマルチプル＝上場類似会社の企業価値／上場類似会社のEBITDA）

EBITDAは、営業利益に減価償却費を足して算出されるものです。

また、類似会社は、業界が同じ上場企業を選定するのはもちろんのことですが、ビジネスモデルや収益構造、顧客の層などの類似性から選定するパターンもあります。類似会社をどのように選ぶかで算定結果は大きく依存します。

企業価値を算出したら、株式価値を算出しましょう。株式価値は、以下のように算出します。

企業価値－有利子負債＋現金同等物＝株式価値

第三者に譲渡する場合に、どの程度の価値がつくかを把握しておくことは重要なため、理解しておきましょう。

なお、マーケットアプローチには、類似会社比較法のほか、類似するM&Aによる取引事例を用いた類似取引比較法という方法が存在します。

しかし、参照する過去の取引における対象会社が非上場である場合、入手可能な財務数値が限定的であるため、同方法が中小企業のM&Aで利用されることは少ないのが現状です。

M&Aにおける価値の算定については、下記で詳しく解説しているため、ぜひ参考にしてください。
[うちの会社、結局いくらで売れるの？～事業オーナーの疑問に答えるコラム①～]

また、自社の具体的な株式価値を知りたい場合には、株価シミュレーターを用意していますので、以下で試算可能です。ぜひご活用ください。
[株価シミュレーター]

酒類小売業界のM&Aのポイント

酒類小売業界でM&Aを実施する際に押さえておきたいポイントとして、下記の3つが挙げられます。

・適切なM&A助言会社を選定する
・自社の正当な収益力・財務状況を把握する
・後から追加での条件提示は避ける

それぞれ詳しく解説します。

酒類小売業界のM&Aのポイント①：適切なM&A助言会社を選定する

M&A助言会社に求められる能力は、法務・会計・税務・ファイナンスに精通していること、誠実であること、顧客の立場に寄り添って助言を提供できる立ち位置であること、M&Aの売り手・買い手の双方の行動原理を理解しそれを交渉に活かせること、と多岐に渡ります。

真に顧客に寄り添える立場であるか、また、上記を見極めるためにも売り手・買い手の双方から報酬を受領する仲介会社ではなく、売り手と同じ船に乗り事業オーナーに対し助言する会社（FA）であるかを選定することが重要です。また、その会社に在籍するアドバイザーの知識や経験、ノウハウなどを含むFAサービスの品質が重要です。

酒類小売業界のM&Aのポイント②：自社の正当な収益力・財務状況を把握する

売り手にとって、自社をよい条件で売却するために必要なのは、自社の正当な収益力・財務状況の把握です。

税務対策やオーナーの個人的な経費を費用計上している中小企業は数多くあるため、具体的な買い手候補にアプローチする前に、自社の実質的な収益力や、貸借対照表においても現金化可能資産や非事業用資産を確認し、実質的な自社の財務状況の把握が必要です。

酒類小売業界のM&Aのポイント③：後から追加での条件提示は避ける

DD完了後は、その結果を踏まえて最終交渉を実施します。もしDDで問題が発覚した場合は、それを加味して契約内容の変更をするケースもあるでしょう。

しかしDD完了後に、事前に交渉していなかった条件を提示したり、問題がなかったにもかかわらず価格交渉を持ちかけると、取引自体が失敗に終わる可能性が高くなります。後から追加で条件を出したり、価格交渉を持ちかけたりするのはやめましょう。

酒類小売業界のM&A売却事例

ここでは、酒類小売業界で実施されたM&Aの売却事例を紹介します。本記事では、下記の3つの事例を紹介します。

・G7ジャパンフードサービス×ミツワ酒販
・ACROVE×パームツリーインターナショナル
・サントリー×ヴィノスやまざき

実際の取引を参考にして、自社の売却のために役立ててください。

酒類小売業界のM&A売却事例①：G7ジャパンフードサービス×ミツワ酒販

G7ジャパンフードサービスは2023年7月7日付でミツワ酒販を買収し、全株式を取得しました。
G7ジャパンフードサービスはG-7ホールディングスの傘下で、食品卸販売などの事業を展開しています。

ミツワ酒販は1961年に設立され、売上高は3億1,700万円です。楽天市場やYahoo!ショッピングなど、インターネット販売を中心とした酒類販売を行っています。

本件M&Aによって、G7ジャパンフードサービスはインターネット通販のノウハウ取得によって「食と生活の創造企業」を目指しています。

酒類小売業界のM&A売却事例②：ACROVE×パームツリーインターナショナル

ACROVEは、2023年11月30日付でパームツリーインターナショナルを買収し、全株式を取得しました。谷口景祐代表も、引き続き事業に携わります。

ACROVEは、自社独自のビッグデータを活用したEC売上最大化を実現する一気通貫の販売支援「ECプラットフォーム事業」と、ブランドと事業の育成を目的としたM&Aや事業承継型M&Aを実現する「ECロールアップ事業」の2つの事業を展開しています。ユニークなビジネスモデルによる2つの事業の相乗効果を強みとしている企業です。

パームツリーインターナショナルは2021年に設立され、酒類免許を保有してる企業です。日本独占販売のシャンパンの取り扱いとオリジナルシャンパンの開発に強みを持っており、最高級シャンパン「アルマンド」のEC販売によって高いシェアを有し、楽天のワインジャンルで「SHAPE OF THE MONTH」の受賞実績を誇っています。

本件M&Aによって、ACROVEはECブランド運用の知見と人材を組み合わせます。そして、シャンパンやワイン市場でのシェア獲得を図っています。

酒類小売業界のM&A売却事例③：サントリー×ヴィノスやまざき

サントリーは、2023年6月20日付でヴィノスやまざきを買収し、全株式を取得することを締結しました。

サントリーはサントリーホールディングスの傘下企業であり、ビール類・スピリッツ・ワインなど酒類の製造・販売を行っています。

ヴィノスやまざきは1913年に設立され、直輸入ワインを中心とした酒類・食材などを全国27の店舗とオンラインなどで販売しています。

本件M&Aによって、サントリーはユーザーとワインとの距離をより近づける取り組みを同社と共に強化することで、伸長を続けている中高価格帯を中心としたワイン市場での成長を図っています。

酒類小売業界のM&Aに関するよくある質問

酒類小売業界でのM&Aにおいてよくある質問を紹介します。

理想の取引を実現するためにも、ぜひ参考にしてください。

酒類小売業界のM&Aに関するよくある質問①：地方企業でもM&Aは可能ですか？

もちろん全国問わず、M&Aは可能です。

全国対応するM&A助言会社はありますし、買い手もまだ事業展開していない地域への進出を目的として、M&Aを戦略の一つとして活用することは一般的です。

酒類小売業界のM&Aに関するよくある質問②：どうすればよい条件で会社を売却できますか？

いくつかの留意点を押さえれば、よい条件で売却できる可能性は高まります。

業界によって、株式価値評価の相場が異なるため、M&A助言会社に相談し、企業評価を取得することから始めるのが、よい選択であると考えられます。

酒類小売業界のM&Aに関するよくある質問③：目立った資産がなくても売却できますか？

会社に目立った資産がない場合でも、売却できる可能性は十分にあります。

長年の事業継続や培ってきたノウハウ、地域との密着性など、目に見えない部分で他社と差別化を図れている場合、シナジー効果が発揮されるとみなされて買い手が見つかる可能性があります。

まとめ

酒類小売業界では、他業種の参入が多くみられるようになり、少子高齢化もともなって中小企業の経営が難しくなっています。

酒類小売業界でM&Aを実施すれば、優秀な人材を確保でき、後継者問題の解決にもつながるでしょう。

M&Aを実施する際には、適切な助言会社の選定や自社の収益力・財務状況の把握をし、後からの条件の追加提示は避けるようにしてください。これらを意識して、理想のM&Aを実現させましょう。

オーナーズ株式会社では、売り手に特化したFAサービスを展開しています。専属のエージェントがお客様の理想の取引実現に向けて、お客様のご希望に即したサービスをとことん提供いたします。よりよい評価額での売却に向けたアドバイスを受けられるだけでなく、余計な仲介手数料を削減した案件成約も実現可能です。

また、具体的な買いニーズを持っている企業のほか、業界・買い手企業分析に基づき事業親和性の高い企業を買い手候補としてご提案します。大手金融機関や大手M&A仲介、M&Aマッチングサービスとも連携しているため、買い手探索のルートが豊富です。

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