建設・ゼネコン業界のM&A｜建設・ゼネコンの動向やM&Aのメリットも解説！

昨今、建設・ゼネコン業界は再開発などの影響で需要が高まっており、M&A取引が活発に行われるようになっています。

建設・ゼネコン業界では、多くの企業で人材不足や後継者不足が問題となっており、M&Aが解決の有効な手段として注目されています。

では、具体的に建設・ゼネコン業界のM&A事情はどうなっているのでしょうか。本記事では、最新の建設・ゼネコン業界のM&A事情を解説します。さらに、建設・ゼネコン業界におけるM&Aのメリットや事例も紹介しているため、建設・ゼネコン業界でM&Aを考えている方はぜひ参考にしてください。

オーナーズ株式会社では、売り手に特化したFAサービスを展開しています。専属のエージェントがお客様の理想の取引実現に向けて、お客様のご希望に即したサービスをとことん提供いたします。よりよい評価額での売却に向けたアドバイスを受けられるだけでなく、余計な仲介手数料を削減した案件成約も実現可能です。

また、具体的な買いニーズを持っている企業のほか、業界・買い手企業分析に基づき事業親和性の高い企業を買い手候補としてご提案します。大手金融機関や大手M&A仲介、M&Aマッチングサービスとも連携しているため、買い手探索のルートが豊富です。

まずは一度、弊社の無料相談サービスをご利用ください。

建設・ゼネコン業界の動向

建設・ゼネコン業界の市場規模は、1992年の84兆円をピークに、バブル崩壊や公共工事の減少などを受け、平成23年には半分の42兆円まで減少しました。しかし、それ以降は増加に転じ、2021年には58.4兆円ほどまで回復しています。2023年に発表された「令和5年度（2023年度）建設投資見通し」では、2023年には、70.3兆円となる見通しと発表されました。

参照：国土交通省「建設投資見通し」

建設・ゼネコン業界では深刻な人材不足に悩まされています。少子高齢化や若年層の入職率低下などが原因となり、将来の供給能力不足や技術承継などが課題となっています。

人材不足の状況を打破するために外国人労働者の受け入れや労働ロボットの導入などが検討されていますが、労働力の確保はできるものの、品質の低下などを招いてしまうのではと懸念されている状態です。

また、近年は首都圏を中心とした再開発が活発に行われており、大型施設や高層ビルなど、多くの建物が建設されると予測されています。工事案件数が増加し需要が増している一方で、人材不足や資材費の高騰など、さまざまな問題に悩まされています。

建設・ゼネコン業界のM&A動向

建設・ゼネコン業界のM&Aにおける特徴として、規模の効果が得られにくいという点があります。事業規模を拡大しても、コスト削減が難しく、企業統合では入札機会が減少することもあります。つまり、規模を大きくすることでの効率化が難しい状態です。

一方で、昨今の建設・ゼネコン業界では人材不足が深刻な問題となっており、人材の確保や技術力、ノウハウの獲得を目的としたM&Aが多く進行しています。特に、技術を持った若い人材が不足しており、M&Aの需要が高まっています。

また、同業種間のみならず、異業種間とのM&Aも活発化しています。特に不動産業界とのM&Aが盛んで、業界ごとの特徴や強みを活かしたM&Aが、今後も拡大していくでしょう。

さらに、国内市場の縮小が予想される中、海外市場への参入を目的としたM&Aも増加しています。人口減少や少子高齢化に対応するため、海外での需要を取り込む動きが進んでおり、人材不足の深刻化が予想される中、海外企業とのM&Aは今後も拡大する見込みです。

建設・ゼネコン業界のM＆Aの流れ

建設・ゼネコン業界におけるM&Aの流れは、大きく分けて下記の3つのステップから構成されます。

1.M&Aの事前準備、助言会社の選定
2.買い手候補との接触、意向受領表明
3.詳細調査（DD）、最終契約締結・クロージング

それぞれ詳しくみていきましょう。

Step1.M&Aの事前準備、M&A助言会社の選定

まず、M&Aの事前準備とM&A助言会社を選定します。

事前準備として、M&A助言会社と秘密保持契約を締結し、初期的な資料を開示します。秘密保持契約とは、自社の秘密情報を他社に開示する場合に、その情報を秘密に保持することを締結する契約です。

その上で、売却戦略をM&A助言会社と策定し、譲渡候補先企業を優先順位ごとに並べたロングリスト（※1）を作成します。

譲渡の目的を満たすストラクチャー（※2）の検討や、譲渡完了に至るまでの全体のスケジュールについても事前準備の段階で検討します。

また、この段階でM&A助言会社とエージェント契約を締結します。

M&A助言会社を選定する際に注意しておきたいのが、仲介とFA（フィナンシャル・アドバイザー）の違いです。

仲介とは、いわゆるマッチングサービスのことで、売り手と買い手の双方とそれぞれ仲介契約を締結します。M&Aの当事者双方から依頼を受けているため、いずれか一方の利益のみを優先的に取り扱うことはできず、双方の意向を一元的に把握し、双方の共通の目的であるM&Aの成立を目指し、助言や調整を行います。また、手数料は売り手と買い手の双方から受領します。

それに対してFAとは、M&Aを実行するためのアドバイスを提供するサービスのことで、M&Aの当事者一方のみから依頼を受けます。M&Aの相手方（譲渡候補先企業を含む）に対して、依頼者に対して提供するのと同様の業務を提供することはありません。M&Aの当事者一方のみから依頼を受けているため、依頼者の意向を踏まえて、依頼者にとって有利な条件でのM&Aの成立を目指し、助言や調整を行います。

弊社では、売り手のみと契約を締結してM&Aを支援する専属エージェントサービス（売り手特化型FAサービス）を提供しており、手数料は依頼者である売り手のみから受領し、売り手の利益を最大化することを目指します。

また、譲渡戦略の策定と並行して、譲渡候補先企業へ開示する資料準備も進めます。M&Aプロセスの初期に譲渡候補先企業に対して開示する資料には、匿名の企業概要書（ティーザー（※3））、インフォメーション・パッケージ（※4）があります。

※1 ロングリスト：一定の条件で絞り込んだ譲渡候補先の企業をまとめたリストのこと。
※2 ストラクチャー：M&Aを実行するための手段や方法のこと。
※3 ティーザー：匿名の企業概要書で、通常1枚から2枚で構成される資料のこと。
※4 インフォメーション・パッケージ：譲渡候補先企業がM&Aを検討する際の参考資料。対象会社（事業）の魅力を伝え、譲渡候補先企業が企業価値評価を実施できることを目的に作成される。

Step2.譲渡候補先企業との接触、意向表明受領

次に、譲渡候補先企業と接触します。

ロングリストに基づき、M&A助言会社が譲渡候補先企業と接触し、ティーザーを開示します。その上で関心を示す相手に対して、秘密保持契約を締結した上でインフォメーション・パッケージを開示します。

対象会社（事業）の譲受を希望する譲渡候補先企業は、売り手に対して意向表明書を提出します。意向表明書には、譲渡価格の水準や取引の前提条件、取引後の対象会社の運用方針などが記載されます。譲渡側（売り手）はこれを検討・比較し、受け入れ（基本合意）可能かを判断します。

売り手においては、後述する詳細調査（デュー・デリジェンス：DD）のプロセスにおいて、対象会社の秘密情報が譲渡候補先企業に開示されることになるため、DDを受け入れる前に納得感の得られる取引条件であることを確認することが非常に重要です。譲渡候補先企業においても、DDにおける専門家起用の費用負担や多大な労力が生じるため、この段階で独占交渉権を求めることが一般的です。

そのため、基本合意を締結し、守秘義務や独占交渉権などを取り決めた上で、次のステップに進むことになります。

Step3.詳細調査（DD）、最終契約締結・クロージング

意向表明書を受理して基本合意書の締結をしたら、デュー・デリジェンス（DD）と呼ばれる詳細調査と最終締結・クロージングです。

M&Aにおいては、譲渡側（売り手）と譲受側（買い手）との間に、情報の非対称性が必然的に生じます。この非対称性をできるだけ解消するために、買い手が実施する対象企業への調査がDDです。

買い手にとってDDには、以下のような目的があります。

・自社のM&A戦略に合致した事業かどうか詳細まで検討する
・定量化可能なDDの発見事項を、譲渡価格へ反映する
・定量化できないDDの発見事項を、最終契約書の条件へ反映し、リスクを遮断する
・M&Aの目的を達成するためのストラクチャーを検討する
・M&A実行後に必要な対応を明確化し、統合計画に反映させる

その後、最終契約締結に移ります。譲渡価格や契約条件を交渉し、双方が納得のいく形で契約を締結します。そしてM&A取引が実行され、対象の株式・事業の引き渡しをし、譲渡代金を支払って経営権の移転が完了します。

譲渡企業オーナーの譲渡を想定したより詳細なM&Aのプロセスは、以下の記事で解説していますので、ぜひご活用ください。
[M&Aのプロセス]

建設・ゼネコン業界のM&Aのメリット

建設・ゼネコン業界でM&Aを実施するメリットとして、以下の3つが挙げられます。

・事業を継続でき、従業員の雇用を守れる
・仕入先・取引先への影響を最小限に抑えられる
・後継者不足を解消できる

それぞれ詳しくみていきましょう。

建設・ゼネコン業界のM&Aのメリット①：事業を継続でき、従業員の雇用を守れる

第三者への事業承継を選択せずに廃業を選択した場合は、従業員は職を失うことになり、新しい職を探す必要があります。また、経営者としては、従業員のために新しい職を見つけてあげるなどの対応をするケースも考えられます。

一方で、M&Aの実施により、従業員の雇用を継続でき、経営者は従業員に対する責任を果たせるでしょう。

建設・ゼネコン業界のM&Aのメリット②：仕入先・取引先への影響を最小限に抑えられる

事業承継において、廃業を選択した場合は、仕入先や取引先との契約を終了させる必要があります。債権債務の整理など、さまざまな影響が自社および取引先に波及します。

一方で、M&Aを実施する場合、一般的には既存取引先との契約関係は引き継ぐことが多く、廃業による影響を最小限に抑えられます。

建設・ゼネコン業界のM&Aのメリット③：後継者不足を解消できる

先述した通り、建設・ゼネコン業界では、人材不足とそれにともなう後継者不足が深刻な問題となっています。後継者となる人物を見つけるには、ある程度の技術やノウハウを持った人材でなければなりません。

しかし、M&Aを実施すれば、自社内や身内に後継者となり得る人材がいない場合でも、事業承継が可能となります。廃業を選択する必要がなくなるため、従業員の雇用やすでに関係が構築されている取引先を維持できるため、後継者が見つかるとさまざまなメリットが生じます。

建設・ゼネコン業界のM&Aの相場

建設・ゼネコン業界の相場は、一概にいくらと明言できません。その企業の売り上げやブランド力、立地などさまざまな要素から判断されます。

これまでM&A仲介会社では年買法といわれる簡便的な株式評価手法を用いて評価を実施することが一般的でした。これは純資産に営業利益の数年分を加算する簡単な計算方法であり、理解が容易な一方、実績ベースの評価で、加算される営業利益の年数も業界ごとに固定的なものとなります。

その結果、成長性のある事業ほど低く株式価値が算定されてしまうリスクがあります。正しく買い手の株式価値評価手法を理解することは、売り手オーナーが自身の利益を守るために重要です。

建設・ゼネコン業界のM&A実務において事業価値の算定には、大きく分けて２つの方法があります。

・インカムアプローチ
・マーケットアプローチ

インカムアプローチは、営業資産が生み出す将来キャッシュフローを評価の基礎とする方法です。代表的なディスカウント・キャッシュ・フロー（DCF）法では、将来キャッシュフローを現在価値に割り引いて事業価値を試算します。

理論的に優れた方法ではあるものの、将来キャッシュフローの見積もりや割引率の計算は非常に難易度が高く、経験を積んだ専門家でないと試算が困難で、初見では理解しづらいのが大きな欠点でしょう。

本稿では「価値の概算を簡単に知る」ことを目的にしていますので、インカムアプローチの詳細な説明は割愛します。

マーケットアプローチは、市場における取引価格を参考にして事業価値を算定する方法です。具体的には、以下のような方法が存在します。

・類似会社比較法
・類似取引比較法

類似会社比較法は、評価する対象の企業の類似会社にあたる上場会社の企業価値と、営業利益や収益力（EBITDA）といった財務指標から算出された倍率（マルチプル）を評価対象会社に適用することで、事業価値を算出する方法です。

具体的には、以下のように算定します。

EBITDA×業界相場の倍率（EBITDAマルチプル）＝企業価値
（EBITDAマルチプル＝上場類似会社の企業価値／上場類似会社のEBITDA）

EBITDAは、営業利益に減価償却費を足して算出されるものです。

また、類似会社は、業界が同じ上場企業を選定するのはもちろんのことですが、ビジネスモデルや収益構造、顧客の層などの類似性から選定するパターンもあります。類似会社をどのように選ぶかで算定結果は大きく依存します。

企業価値を算出したら、株式価値を算出しましょう。株式価値は、以下のように算出します。

企業価値－有利子負債＋現金同等物＝株式価値

第三者に譲渡する場合に、どの程度の価値がつくかを把握しておくことは重要なため、理解しておきましょう。

なお、マーケットアプローチには、類似会社比較法のほか、類似するM&Aによる取引事例を用いた類似取引比較法という方法が存在します。

しかし、参照する過去の取引における対象会社が非上場である場合、入手可能な財務数値が限定的であるため、同方法が中小企業のM&Aで利用されることは少ないのが現状です。

M&Aにおける価値の算定については、下記で詳しく解説しているため、ぜひ参考にしてください。
[うちの会社、結局いくらで売れるの？～事業オーナーの疑問に答えるコラム①～]

 また、自社の具体的な株式価値を知りたい場合には、株価シミュレーターを用意していますので、以下で試算可能です。ぜひご活用ください。
[株価シミュレーター]

建設・ゼネコン業界のM&Aのポイント

建設・ゼネコン業界でM&Aを実施する際に押さえておきたいポイントとして、下記の3つが挙げられます。

・適切なM&A助言会社を選定する
・自社の正当な収益力・財務状況を把握する
・シナジー効果が大きい企業を選択する

それぞれ詳しく解説します。

建設・ゼネコン業界のM&Aのポイント①：適切なM&A助言会社を選定する

M&A助言会社に求められる能力は、法務・会計・税務・ファイナンスに精通していること、誠実であること、顧客の立場に寄り添って助言を提供できる立ち位置であること、M&Aの売り手・買い手の双方の行動原理を理解しそれを交渉に活かせること、と多岐に渡ります。

真に顧客に寄り添える立場であるか、また、上記を見極めるためにも売り手・買い手の双方から報酬を受領する仲介会社ではなく、売り手と同じ船に乗り事業オーナーに対し助言する会社（FA）であるかの選定が重要です。また、その会社に在籍するアドバイザーの知識や経験、ノウハウなどを含むFAサービスの品質が重要です。

建設・ゼネコン業界のM&Aのポイント②：自社の正当な収益力・財務状況を把握する

売り手にとって、自社をよい条件で売却するために必要なのは、自社の正当な収益力・財務状況の把握です。

税務対策やオーナーの個人的な経費を費用計上している中小企業は数多くあるため、具体的な買い手候補にアプローチする前に、自社の実質的な収益力や、貸借対照表においての現金化可能資産や非事業用資産を確認し、実質的な自社の財務状況の把握が必要です。

建設・ゼネコン業界のM&Aのポイント③：シナジー効果が大きい企業を選択する

M&Aで企業を売却する際には、できるだけシナジー効果が大きい企業を選択しましょう。シナジー効果が大きい企業の方が、自社の事業を高く評価してくれる可能性が高く、高値での売却にも期待できます。

買い手にシナジー効果を認識してもらうためには、自社を客観的に見たデータや今後の事業計画、買い手側の企業の事業内容などをしっかりと分析・準備することが大切です。買い手候補を幅広く探し、複数の企業と交渉を進めることで、最適な企業との取引を実現しましょう。

建設・ゼネコン業界のM&A売却事例

ここでは、建設・ゼネコン業界で実施されたM&Aの売却事例を紹介します。本記事では、下記の3つの事例を紹介します。

・オリックス×サンシャ
・大成建設×佐藤秀
・住友林業×笹沢建設

実際の取引を参考にして、自社の売却のために役立ててください。

建設・ゼネコン業界のM&A売却事例①：オリックス×サンシャ

オリックスは、2024年7月4日付けでサンシャの全株式を取得しました。

オリックスは、リース業や法人金融、環境エネルギー、産業/ICT機器、自動車関連など、多角的な事業を展開しています。経営課題に対する専門性を活かし、経営者育成や人材採用、ガバナンス体制のさらなる強化を図るとともに、中長期的な成長を多方面から支援しています。

サンシャは、関西エリアを中心に建物の地盤補強を目的とした基礎くい打ち事業を行う、業歴34年の建設工事業者です。主に工場や倉庫など大型施設建設の基礎工事に強みを持ち、高い技術力と実績を有しています。

本取引は、後継者育成や事業の持続的成長などの事業承継課題の解決を目的として実施されました。近年、工場やデータセンター、物流施設の大型化にともない、建物を支える基礎により強固な構造が求められており、今後も事業拡大が見込まれています。

建設・ゼネコン業界のM&A売却事例②：大成建設×佐藤秀

大成建設は、2023年11月30日付けで佐藤秀の全株式を取得し、完全子会社化しました。

大成建設は、1873年創業の会社で、国内外における土木事業や建築事業、開発事業およびエンジニアリング事業を中核としている業界屈指の建設会社です。

佐藤秀は、首都圏を中心に高級住宅や社寺などの伝統建築、斬新なデザイナーズマンションやオフィスビルなどを手がける総合建設会社で、高い技術力をもとに高品質な建築を提供しています。

大成建設は、本取引によって、佐藤秀を迎えて高級住宅や伝統建築などの事業領域において共同で取り組み、お客様の幅広いニーズをより一層充足できると考えています。今後は両者の営業基盤や経営資源を活用し、シナジーを最大化してさらなる企業価値向上を目指しています。

建設・ゼネコン業界のM&A売却事例③：住友林業×笹沢建設

住友林業は、2023年4月6日付けで笹沢建設の事業承継に係る基本契約を締結しました。

住友林業は、森林経営から木材建材の製造・流通、戸建住宅や中大規模木造建築の請負、不動産開発、木質バイオマス発電など、木を軸とした事業をグローバルに展開しています。

笹沢建設は、軽井沢地域を中心に、別荘建設をはじめ、一般住宅や各種保養所、分譲地開発、公共事業などを手がける老舗建設会社です。2017年度以降、軽井沢町における持家着工数ではトップシェアを誇っています。

住友林業は本取引によって、笹沢建設の軽井沢町での確かな実績や土地調達ネットワーク、別荘建築の施工管理能力が住友林業グループのさらなる競争力強化につながると判断しました。事業承継によって笹沢建設の幅広い事業やノウハウを活用し、事業拡大を目指しています。

建設・ゼネコン業界のM&Aに関するよくある質問

建設・ゼネコン業界でのM&Aにおいてよくある質問を紹介します。

理想の取引を実現するためにも、ぜひ参考にしてください。

建設・ゼネコン業界のM&Aに関するよくある質問①：地方企業でもM&Aは可能ですか？

もちろん全国問わず、M&Aは可能です。

全国対応するM&A助言会社はありますし、買い手側もまだ事業展開していない地域への進出を目的として、M&Aを戦略の一つとして活用することは一般的です。

建設・ゼネコン業界のM&Aに関するよくある質問②：よい条件で会社を売却できますか？

いくつかの留意点を押さえれば、よい条件で売却できる可能性は高まります。

業界によって、株式価値評価の相場が異なるため、M&A助言会社に相談し、企業評価の取得から始めるのが、よい選択であると考えられます。

建設・ゼネコン業界のM&Aに関するよくある質問③：進行中の案件がある場合はどうすればよいでしょうか？

進行中の案件がある場合は、売り手と買い手で十分に協議してください。建設・ゼネコン業界では、完成するまで何年もかかる案件を抱えているケースも多いでしょう。

その場合は、買い手が引き継ぐか、他の建設・ゼネコン企業へ引き継ぐかの2択となります。買い手へ引き継ぐ場合には費用の負担割合を明確にして、他者への場合は承認を得る必要があります。

まとめ

建設・ゼネコン業界では、人材不足が深刻な問題となっています。労働力不足や後継者不足など、若くて技術やノウハウを持った人材不足に悩まされている企業がM&Aを実施するケースが多くなっています。

建設・ゼネコン業界でM&Aを実施すれば、後継者問題を解決でき、廃業する必要がなくなります。それにともない、従業員の雇用を確保でき、取引先との関係も崩さずに済むでしょう。

オーナーズ株式会社では、売り手に特化したFAサービスを展開しています。専属のエージェントがお客様の理想の取引実現に向けて、お客様のご希望に即したサービスをとことん提供いたします。よりよい評価額での売却に向けたアドバイスを受けられるだけでなく、余計な仲介手数料を削減した案件成約も実現可能です。

また、具体的な買いニーズを持っている企業のほか、業界・買い手企業分析に基づき事業親和性の高い企業を買い手候補としてご提案します。大手金融機関や大手M&A仲介、M&Aマッチングサービスとも連携しているため、買い手探索のルートが豊富です。

まずは一度、弊社の無料相談サービスをご利用ください。