空調衛生工事業界のM&A｜業界のM&A動向や事例も解説！

近年、空調衛生工事業界は再開発や大阪万博などによって需要が高まっており、M&A取引が活発に行われるようになっています。

しかしその反面、人材不足や後継者不足、多重下請け構造が深刻な問題となっており、M&Aが解決の有効な手段として注目されています。

では、具体的に空調衛生工事業界のM&A事情はどうなっているのでしょうか。本記事では、最新の空調衛生工事業界のM&A事情を解説します。さらに、空調衛生工事業界におけるM&Aのメリットや事例も紹介しているため、M&Aを考えている方はぜひ参考にしてください。

オーナーズ株式会社では、売り手に特化したFAサービスを展開しています。専属のエージェントがお客様の理想の取引実現に向けて、お客様のご希望に即したサービスをとことん提供いたします。よりよい評価額での売却に向けたアドバイスを受けられるだけでなく、余計な仲介手数料を削減した案件成約も実現可能です。

また、具体的な買いニーズを持っている企業のほか、業界・買い手企業分析に基づき事業親和性の高い企業を買い手候補としてご提案します。大手金融機関や大手M&A仲介、M&Aマッチングサービスとも連携しているため、買い手探索のルートが豊富です。

まずは一度、弊社の無料相談サービスをご利用ください。

空調衛生工事業界の動向

国土交通省「建設工事施行統計調査報告」によると、空調衛生工事に含まれる管工事の2023年の受注高総計は9兆3,558億円ほどです。詳しく見ると、元請受注高が4兆1,655億円ほど、下請受注高が5兆1,902億円ほどとなっています。

参照：国土交通省「建設工事施行統計調査報告」

今後は、首都圏の再開発や大阪万博なども予定されており、老朽化した建物の建て替えなども含めて需要が拡大すると予想できるでしょう。

しかし、職人の高齢化が進んでいるとともに、若い人材が入ってこないことによる人手不足が深刻な問題となっています。肉体労働のイメージから若者に敬遠されがちであり、教育体制が整っていないため、新人が入ってきても定着しないという問題も挙げられます。

さらに、空調衛生工事業界では多重下請け構造も問題のひとつです。実際に工事を請け負った会社から、下請け、孫請けなどのように仕事が降りていきます。実際に施工する現場には十分な取り分が入ってこないため、利益を出しにくい点が問題です。

空調衛生工事業界のM&A動向

空調衛生工事業界では、人材不足や後継者問題の解消を目的としてM&Aが実施されるケースが増えています。若い世代の人材不足に加え、団塊世代の引退も大きな影響を及ぼしています。

また、下請け構造や施工に必要な原料の高騰によってコストが増加しており、経営が厳しくなっている事業者も少なくありません。

経営難や後継者不足によって廃業を選択してしまうと、整理解雇や従業員の就職のサポートなどの負担が発生してしまいます。しかし、M&Aを実施すればそれらは必要なくなり、雇用の継続も可能です。

空調衛生工事業界のM&Aの流れ

空調衛生工事業界におけるM&Aの流れは、大きく分けて下記の3つのステップから構成されます。

1.M&Aの事前準備、助言会社の選定
2.譲渡候補先企業との接触、意向受領表明
3.詳細調査（DD）、最終契約締結・クロージング

それぞれ詳しくみていきましょう。

Step1.M&Aの事前準備、助言会社の選定

まず、M&Aの事前準備とM&A助言会社を選定します。

事前準備として、M&A助言会社と秘密保持契約を締結し、初期的な資料を開示します。秘密保持契約とは、自社の秘密情報を他社に開示する場合に、その情報を秘密に保持することを締結する契約です。

その上で、売却戦略をM&A助言会社と策定し、買い手候補先企業を優先順位ごとに並べたロングリスト（※1）を作成します。

譲渡の目的を満たすストラクチャー（※2）の検討や、譲渡完了に至るまでの全体のスケジュールについても事前準備の段階で検討します。

また、この段階でM&A助言会社とエージェント契約を締結します。

M&A助言会社を選定する際に注意しておきたいのが、仲介とFA（フィナンシャル・アドバイザー）の違いです。

仲介とは、いわゆるマッチングサービスのことで、売り手と買い手の双方とそれぞれ仲介契約を締結します。M&Aの当事者双方から依頼を受けているため、いずれか一方の利益のみを優先的に取り扱うことはできず、双方の意向を一元的に把握し、双方の共通の目的であるM&Aの成立を目指し、助言や調整を行います。また、手数料は売り手と買い手の双方から受領します。

それに対してFAとは、M&Aを実行するためのアドバイスを提供するサービスのことで、M&Aの当事者一方のみから依頼を受けます。M&Aの相手方（買い手候補先企業を含む。）に対して、依頼者に対して提供するのと同様の業務を提供することはありません。M&Aの当事者一方のみから依頼を受けているため、依頼者の意向を踏まえて、依頼者にとって有利な条件でのM&Aの成立を目指し、助言や調整を行います。

弊社では、売り手のみと契約を締結してM&Aを支援する専属エージェントサービス（売り手特化型FAサービス）を提供しており、手数料は依頼者である売り手のみから受領し、売り手の利益を最大化することを目指します。

また、譲渡戦略の策定と並行して、買い手候補先企業へ開示する資料準備も進めます。M&Aプロセスの初期に買い手候補先企業に対して開示する資料には、匿名の企業概要書（ティーザー（※3））、インフォメーション・パッケージ（※4）があります。

※1 ロングリスト：一定の条件で絞り込んだ買い手候補先の企業をまとめたリストのこと。
※2 ストラクチャー：M&Aを実行するための手段や方法のこと。
※3 ティーザー：匿名の企業概要書で、通常1枚から2枚で構成される資料のこと。
※4 インフォメーション・パッケージ：買い手候補先企業がM&Aを検討する際の参考資料。対象会社（事業）の魅力を伝え、買い手候補先企業が企業価値評価を実施できることを目的に作成される。

Step2.買い手候補先企業との接触、意向表明受領

次に、買い手候補先企業と接触します。

ロングリストに基づき、M&A助言会社が買い手候補先企業と接触し、ティーザーを開示します。その上で関心を示す相手に対して、秘密保持契約を締結した上でインフォメーション・パッケージを開示します。

対象会社（事業）の譲受を希望する買い手候補先企業は、売り手に対して意向表明書を提出します。意向表明書には、譲渡価格の水準や取引の前提条件、取引後の対象会社の運用方針などが記載されます。売り手はこれを検討・比較し、受け入れ（基本合意）可能かを判断します。

売り手においては、後述する詳細調査（デュー・デリジェンス：DD）のプロセスにおいて、対象会社の秘密情報が買い手候補先企業に開示されることになるため、DDを受け入れる前に納得感の得られる取引条件であることを確認することが非常に重要です。買い手候補先企業においても、DDにおける専門家起用の費用負担や多大な労力が生じるため、この段階で独占交渉権を求めることが一般的です。

そのため、基本合意を締結し、守秘義務や独占交渉権などを取り決めた上で、次のステップに進むことになります。

Step3.詳細調査（DD）、最終契約締結・クロージング

意向表明書を受理して基本合意書の締結をしたら、デュー・デリジェンス（DD）と呼ばれる詳細調査と最終契約締結・クロージングです。

M&Aにおいては、売り手と買い手との間に、情報の非対称性が必然的に生じます。この非対称性をできるだけ解消するために、買い手が実施する対象企業への調査がDDです。

買い手にとってDDには、以下のような目的があります。

・自社のM&A戦略に合致した事業かどうか詳細まで検討する
・定量化可能なDDの発見事項を、譲渡価格へ反映する
・定量化できないDDの発見事項を、最終契約書の条件へ反映し、リスクを遮断する
・M&Aの目的を達成するためのストラクチャーを検討する
・M&A実行後に必要な対応を明確化し、統合計画に反映させる

その後、最終契約締結に移ります。譲渡価格や契約条件を交渉し、双方が納得のいく形で契約を締結します。そしてM&A取引が実行され、対象の株式・事業の引き渡しをし、譲渡代金を支払って経営権の移転が完了します。

譲渡企業オーナーの譲渡を想定したより詳細なM&Aのプロセスは、以下の記事で解説していますので、ぜひご活用ください。
[M&Aのプロセス]

空調衛生工事業界のM&Aのメリット

空調衛生工事業界でM&Aを実施するメリットとして、以下の3つが挙げられます。

・事業を継続でき、従業員の雇用を守れる
・仕入先・取引先への影響を最小限に抑えられる
・隣接サービスとの事業シナジーを期待できる

それぞれ詳しくみていきましょう。

空調衛生工事業界のM&Aのメリット①：事業を継続でき、従業員の雇用を守れる

第三者への事業承継を選択せずに廃業を選択した場合は、従業員は職を失うことになり、新しい職を探す必要があります。また、経営者としては、従業員のために新しい職を見つけてあげるなどの対応をするケースも考えられます。

一方で、M&Aの実施により、従業員の雇用を継続でき、経営者は従業員に対する責任を果たせるでしょう。

空調衛生工事業界のM&Aのメリット②：仕入先・取引先への影響を最小限に抑えられる

事業承継において、廃業を選択した場合には、仕入先や取引先との契約を終了させる必要が出てきます。債権債務の整理など、さまざまな影響が自社および取引先に波及します。

一方で、M&Aを実施する場合、一般的には既存取引先との契約関係は引き継ぐことが多く、廃業による影響を最小限に抑えられます。

空調衛生工事業界のM&Aのメリット③：隣接サービスとの事業シナジーを期待できる

元請けや下請けなどが存在している構造では、特に下請けの業者は安定した利益確保が難しいケースが多くなっています。

しかし、管工事業は土木工事や電気工事などの隣接サービスを提供する会社と一緒になることで、ワンストップでまとまった工事を受注できるようになり安定した利益確保につながる可能性があります。

空調衛生工事業界のM&Aの相場

空調衛生工事業界の相場は、一概にいくらと明言できません。その企業の売り上げやブランド力、立地などさまざまな要素から判断されます。

これまでM&A仲介会社では年買法といわれる簡便的な株式評価手法を用いて評価を実施することが一般的でした。これは純資産に営業利益の数年分を加算する簡単な計算方法であり、理解が容易な一方、実績ベースの評価で、加算される営業利益の年数も業界ごとに固定的なものとなります。

その結果、成長性のある事業ほど低く株式価値が算定されてしまうリスクがあります。正しく買い手の株式価値評価手法を理解することは、売り手オーナーが自身の利益を守るために重要です。

空調衛生工事業界のM&A実務において事業価値の算定には、大きく分けて２つの方法があります。

・インカムアプローチ
・マーケットアプローチ

インカムアプローチは、営業資産が生み出す将来キャッシュフローを評価の基礎とする方法です。代表的なディスカウント・キャッシュ・フロー（DCF）法では、将来キャッシュフローを現在価値に割り引いて事業価値を試算します。

理論的に優れた方法ではあるものの、将来キャッシュフローの見積もりや割引率の計算は非常に難易度が高く、経験を積んだ専門家でないと試算が困難で、初見では理解しづらいのが大きな欠点でしょう。

本稿では「価値の概算を簡単に知る」ことを目的にしていますので、インカムアプローチの詳細な説明は割愛します。

マーケットアプローチは、市場における取引価格を参考にして事業価値を算定する方法です。具体的には、以下のような方法が存在します。

・類似会社比較法
・類似取引比較法

類似会社比較法は、評価する対象の企業の類似会社にあたる上場会社の企業価値と、営業利益や収益力（EBITDA）といった財務指標から算出された倍率（マルチプル）を評価対象会社に適用することで、事業価値を算出する方法です。

具体的には、以下のように算定します。

EBITDA×業界相場の倍率（EBITDAマルチプル）＝企業価値
（EBITDAマルチプル＝上場類似会社の企業価値／上場類似会社のEBITDA）

EBITDAは、営業利益に減価償却費を足して算出されるものです。

また、類似会社は、業界が同じ上場企業を選定するのはもちろんのことですが、ビジネスモデルや収益構造、顧客の層などの類似性から選定するパターンもあります。類似会社をどのように選ぶかで算定結果は大きく依存します。

企業価値を算出したら、株式価値を算出しましょう。株式価値は、以下のように算出します。

企業価値－有利子負債＋現金同等物＝株式価値

第三者に譲渡する場合に、どの程度の価値がつくかを把握しておくことは重要なため、理解しておきましょう。

なお、マーケットアプローチには、類似会社比較法のほか、類似するM&Aによる取引事例を用いた類似取引比較法という方法が存在します。

しかし、参照する過去の取引における対象会社が非上場である場合、入手可能な財務数値が限定的であるため、同方法が中小企業のM&Aで利用されることは少ないのが現状です。

M&Aにおける価値の算定については、下記で詳しく解説しているため、ぜひ参考にしてください。
[うちの会社、結局いくらで売れるの？～事業オーナーの疑問に答えるコラム①～]

また、自社の具体的な株式価値を知りたい場合には、株価シミュレーターを用意していますので、以下で試算可能です。ぜひご活用ください。
[株価シミュレーター]

空調衛生工事業界のM&Aのポイント

空調衛生工事業界でM&Aを実施する際に押さえておきたいポイントとして、下記の3つが挙げられます。

・適切なM&A助言会社を選定する
・自社の正当な収益力・財務状況を把握する
・条件に優先順位をつける

それぞれ詳しく解説します。

空調衛生工事業界のM&Aのポイント①：適切なM&A助言会社を選定する

M&A助言会社に求められる能力は、法務・会計・税務・ファイナンスに精通していること、誠実であること、顧客の立場に寄り添って助言を提供できる立ち位置であること、M&Aの売り手・買い手の双方の行動原理を理解しそれを交渉に活かせること、と多岐に渡ります。

真に顧客に寄り添える立場であるか、また、上記を見極めるためにも売り手・買い手の双方から報酬を受領する仲介会社ではなく、売り手と同じ船に乗り事業オーナーに対し助言する会社（FA）であるかを選定することが重要です。また、その会社に在籍するアドバイザーの知識や経験、ノウハウなどを含むFAサービスの品質が重要です。

空調衛生工事業界のM&Aのポイント②：自社の正当な収益力・財務状況を把握する

売り手にとって、自社をよい条件で売却するために必要なのは、自社の正当な収益力・財務状況の把握です。

税務対策やオーナーの個人的な経費を費用計上している中小企業は数多くあるため、具体的な買い手候補にアプローチする前に、自社の実質的な収益力や、貸借対照表においても現金化可能資産や非事業用資産を確認し、実質的な自社の財務状況の把握が必要です。

空調衛生工事業界のM&Aのポイント③：条件に優先順位をつける

M&Aを実施する際に、条件交渉においてどうしても譲れないものなどがあるでしょう。しかし、すべての条件を叶えることは難しいかもしれません。

そのため、交渉条件には優先順位をつけておきましょう。売り手企業として譲れない条件を持ちつつ、買い手企業の意思を尊重することが大切です。

空調衛生工事業界のM&A売却事例

ここでは、空調衛生工事業界で実施されたM&Aの売却事例を紹介します。本記事では、下記の3つの事例を紹介します。

・ニューホライズン4号投資事業有限責任組合・しこく創生2号投資事業有限責任組合×ダイイチ機設工業
・三共ホールディングス×晴輝工業
・大建工業×清田工業

実際の取引を参考にして、自社の売却のために役立ててください。

空調衛生工事業界のM&A売却事例①：ニューホライズン4号投資事業有限責任組合・しこく創生2号投資事業有限責任組合×ダイイチ機設工業

ニューホライズンキャピタルが運営するニューホライズン4号投資事業有限責任組合、四国地銀4行の共同出資会社である四国アライアンスキャピタルが運営するしこく創生2号投資事業有限責任組合は、2024年6月28日付でダイイチ機設工業に投資しました。

ニューホライズンキャピタルは、創業から10本目のファンドを運営しており、全体で100社超の日本随一の投資実績を有している企業です。

四国アライアンスキャピタルは、株式・社債などへの投資業務や投資事業組合財産の運営管理などを行っています。

ダイイチ機設工業は空調機器や冷蔵冷凍機、発電機などの搬入設置工事を事業展開しており、大手建設請負会社を得意先としています。半導体工場での施工経験を有しており、熟練した担当者が営業から施工までワンストップで対応する体制を構築している企業です。

本件M&Aによって、2ファンドは2022年に投資した大型プラント工事のタカフジとの事業シナジーの創出を追求します。

空調衛生工事業界のM&A売却事例②：三共ホールディングス×晴輝工業

三共ホールディングスは、2023年9月に晴輝工業を買収しました。

三共ホールディングスは売上高70億円ほどで、従業員170人の企業です。空調設備、冷凍冷蔵設備の設計・製作・現地据付・アフターフォロー・保守・メンテナンスを行っています。

晴輝工業は売上高4億5,000万円、従業員19人の企業です。空調・ダクト工事を行っており、現地調査から施工までをワンストップで実施できます。

本件M&Aを行った背景としては、三共ホールディングスは現場技能者を雇用・育成できる環境を整えるため、M&Aによる内製化に取り組んでいることが挙げられます。

空調衛生工事業界のM&A売却事例③：大建工業×清田工業

大建工業は、2024年3月26日付で清田工業を買収し、80%の株式を取得しました。

大建工業は伊藤忠商事の全額出資子会社で、建材製品の製造を行っています。また、室内の空気質や温熱環境など、空間の快適性を向上する技術開発等にも取り組んでいます。

清田工業は1946年に設立され、売上高は21億7,400万円です。高砂熱学工業の子会社で、建築設備のエンジニアリング分野でオフィスビル、病院、マンションなどの給排水衛生空調・冷暖房設備施工の工事実績を持っています。

本件M&Aによって、大建工業はふく射を利用した冷暖房システム「ユカリラ」の販売に、空調の設計・工事までを含めたトータルでの材工提案が可能となります。空調工事も含めた設計提案、材料供給、施工、アフターサービスまでをワンストップで対応する新たなビジネスモデルの構築を進めるでしょう。

空調衛生工事業界のM&Aに関するよくある質問

空調衛生工事業界でのM&Aにおいてよくある質問を紹介します。

最適な取引を実現するためにも、ぜひ参考にしてください。

空調衛生工事業界のM&Aに関するよくある質問①：地方企業でもM&Aは可能ですか？

もちろん全国問わず、M&Aは可能です。

全国対応するM&A助言会社はありますし、買い手もまだ事業展開していない地域への進出を目的として、M&Aを戦略の一つとして活用することは一般的です。

空調衛生工事業界のM&Aに関するよくある質問②：どうすればよい条件で会社を売却できますか？

いくつかの留意点を押さえれば、よい条件で売却できる可能性は高まります。

業界によって、株式価値評価の相場が異なるため、M&A助言会社に相談し、企業評価を取得することから始めるのが、よい選択であると考えられます。

空調衛生工事業界のM&Aに関するよくある質問③：借入れがあってもM&Aは可能ですか？

借入れがあってもM&Aは可能です。

しかし、借入金の金額が売上規模や利益規模と比較して大きい場合、どうしても買い手が見つかりにくくなる傾向があります。

まとめ

空調衛生工事業界では、人材不足や後継者不足、多重下請け構造が深刻な問題となっており、M&Aが解決の有効な手段として注目されています。

空調衛生工事業界でM&Aを進められれば、人材不足の解消が期待でき、後継者問題や経営難の解決にもつながるでしょう。

M&Aを実施する際には、適切な助言会社の選定や自社の収益力・財務状況の把握、交渉条件の優先順位付けが重要です。これらを意識して、理想のM&Aを実現させましょう。

オーナーズ株式会社では、売り手に特化したFAサービスを展開しています。専属のエージェントがお客様の理想の取引実現に向けて、お客様のご希望に即したサービスをとことん提供いたします。よりよい評価額での売却に向けたアドバイスを受けられるだけでなく、余計な仲介手数料を削減した案件成約も実現可能です。

また、具体的な買いニーズを持っている企業のほか、業界・買い手企業分析に基づき事業親和性の高い企業を買い手候補としてご提案します。大手金融機関や大手M&A仲介、M&Aマッチングサービスとも連携しているため、買い手探索のルートが豊富です。

まずは一度、弊社の無料相談サービスをご利用ください。