M&A仲介とFAの違いとは？向いているケースや役割、失敗しない選び方も解説

M&Aを進める際に、最初に判断が求められるのが「誰に相談するか」という点です。M&A仲介とFA（ファイナンシャル・アドバイザー）は、どちらもM&Aを支援する立場ですが、役割や立ち位置は大きく異なります。この違いを理解しないまま依頼先を選ぶと、交渉の構造そのものが自分にとって不利な形になりやすくなります。

特に売り手にとっては、仲介とFAのどちらを選ぶかによって、価格交渉の進め方だけでなく、情報の開示方法や条件設計の主導権まで変わります。M&Aは一度きりの取引になることが多いため、最初の選択で結果が左右される場面も少なくありません。

本記事では、M&A仲介とFAの違いに加え、それぞれが向いているケース、FAとして相談できる相手、FAを活用するメリット、手数料の種類、失敗しない選び方のポイントまで解説します。

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M&A仲介とFAの違い

M&A仲介とFAは、どちらもM&Aを支援する役割ですが、立ち位置が異なります。仲介は売り手と買い手の間に立って取引をまとめる立場であり、FAは売り手または買い手のどちらか一方の側に立って助言を行う立場です。主な違いは以下の通りです。

• 仲介は売り手・買い手の双方と契約し、間に立って調整する
• FAは片方の依頼者とだけ契約し、依頼者の利益を優先する

この違いは、情報の扱い方や交渉の進め方にそのまま反映されます。仲介は双方の利益を調整しながら成約を目指しますが、FAは依頼者の利益を最大化することを目指します。売り手としては、自分の利益がどの程度守られる構造なのかを見極めたうえで、依頼先を選ぶ必要があります。

M&A仲介とは

M&A仲介とは、売り手と買い手の間に立ち、双方の条件を調整しながら取引の成立を目指す支援形態です。不動産仲介と似た構造であり、売り手と買い手の両方と契約を結ぶ点が特徴です。

仲介の強みは、両者の間で情報を仲立ちしながら交渉を進めやすくできる点です。特に、双方に大きな対立がなく、条件面の合意にあまり時間をかけたくない場面では、効率的に案件を進められる場合もあります。

一方で、仲介は売り手と買い手の両方から報酬を受け取る構造が一般的です。そのため、どちらか一方の利益だけを優先して動くことが構造的に難しくなります。売り手としては、自分の利益が十分に守られる体制かどうかを見極めたうえで、依頼する必要があります。

FAとは

FA（ファイナンシャル・アドバイザー）とは、M&Aにおいて売り手または買い手のどちらか一方と契約し、その依頼者の利益を優先して助言や交渉支援を行う専門家です。仲介とは異なり、片方の側に立つことが前提の支援形態です。

FAは、依頼者に対して戦略の策定、買い手候補の選定、企業価値の算定、条件交渉、デューデリジェンスへの対応まで一貫して支援します。売り手にとっては、自分の立場を守りながらM&Aを進められる点が、仲介との大きな違いです。

報酬は依頼者側のみから受け取るため、利益相反が構造的に起こりにくくなります。特に、価格交渉で安易に妥協したくない場面や、条件面を細かく設計したい場合は、FAのほうが売り手の意向を反映しやすくなります。

それぞれが向いているケース

M&A仲介とFAは、案件の性質や売り手の方針によって向き不向きがあります。どちらが正しいかではなく、自社の状況に合った支援形態を選ぶことが重要です。

M&A仲介が向いているケース

仲介は、後継者不在で早急に引き継ぎ先を見つけたい場合など、価格よりも成約までのスピードを重視する場面で効率よく働くことがあります。

また、売却額が比較的小さく、条件設計にそこまで複雑さが生じない案件でも、実務負担を抑えやすくなることがあります。

FAが向いているケース

FAは、売り手として守りたい条件が明確にある場合や、価格交渉で主導権を持ちたい場面に向いています。たとえば、複数の買い手候補と比較しながら最良の条件を引き出したい場合や、譲渡後の雇用条件や競業避止義務等まで含めて設計したい場合は、FAの専門的な支援が有効です。

また、売却額が大きく、税務や法務の論点が複雑な案件でも、FAがいることで専門家との連携を取りやすくなります。仲介では拾いきれない売り手固有の論点を丁寧に扱いたい場合は、FAを選ぶほうが、結果として納得度の高い取引につながりやすくなります。

FAの役割を担う相談先

FA業務を提供する事業者は一つではありません。金融機関から専門会社まで、さまざまな相談先がFAの機能を持っています。主な相談先は以下の通りです。

• 銀行
• 証券会社
• 会計事務所・法律事務所
• FA専門会社

得意とする案件の規模や業種、対応範囲は事業者ごとに異なります。自社に合った相談先を選ぶためには、各事業者の特徴を理解しておく必要があります。

銀行

メガバンクや地方銀行は、法人取引の延長としてFA業務を提供している場合があります。融資先の事業承継ニーズに対応する形で案件に関わるケースが多く、既存の取引関係がある場合は、相談の入口としてハードルが低い点は利点です。

一方で、銀行のFA業務は、案件規模が一定以上でないと動きにくい場合があります。また、融資取引との関係で利害が絡む場面もあるため、純粋に売り手の利益だけを追う支援になるかどうかは確認が必要です。

証券会社

証券会社は、上場企業同士のM&Aや大型案件でFA業務を提供することが多い業態です。企業価値の算定やデューデリジェンス、資本市場を活用したスキーム設計に強みを持つ場合があります。

ただし、中小企業のオーナー経営者が直接相談する場面は多くありません。案件規模や取引形態によっては対応の優先度が下がることもあるため、自社の規模感に合うかどうかは事前に確認するほうがよいでしょう。

会計事務所・法律事務所

会計事務所や法律事務所の中には、M&Aの助言業務を手がけている事業者もあります。特に税務や法務の専門知識を活かした支援が期待できるため、論点が複雑な案件では頼りになることがあります。

ただし、M&Aの一連のプロセスをFA業務として一貫して担う体制が整っていない場合もあります。部分的な助言にとどまるのか、案件全体をリードできるのかを見極めたうえで、依頼する必要があります。

FA専門会社

FA専門会社は、M&Aのアドバイザリー業務に特化した事業者です。依頼者の利益を最大化することを中心に据え、戦略策定から買い手候補の選定、条件交渉、クロージングまで一貫して対応できる体制を持つケースが多くあります。

特に売り手に特化したFA専門会社であれば、売り手の立場で価格や条件の引き上げに注力しやすくなります。仲介との兼業がない場合は、利益相反も構造的に生じにくくなります。中小企業のオーナー経営者にとっては、比較的相談しやすい点も利点です。

M&A場面でFAを活用するメリット

FAを活用するメリットは、価格交渉だけにとどまりません。売り手にとっては、情報の開示方法、条件設計、交渉の進め方まで含めて、自分の立場を守りながらM&Aを進めやすい点が大きな利点です。主なメリットは以下の通りです。

• 売り手の利益を最大化できる
• 初期段階からクロージングまで売り手の立場で専門的なアドバイスが得られる
• 売却した後のキャリアまで見据えた支援をしてもらえる

仲介にはない構造的な強みを理解したうえで、自社に合うかどうかを判断することが重要です。

売り手の利益を最大化できる

FAは売り手の側に立つ専門家であるため、価格交渉において売り手の利益を最大化する方向で動きます。仲介のように双方の落としどころを探る必要がなく、売り手が本来得られるべき対価を引き出しやすくなります。

たとえば、複数の買い手候補を競わせることで価格を引き上げたり、条件面で売り手に不利な項目を事前に排除したりする対応は、売り手専属のFAだからこそ取りやすい動き方です。価格以外にも、譲渡後の拘束条件や個人保証の解除条件等まで含めて交渉しやすい点は、仲介にはない強みです。

初期段階からクロージングまで売り手の立場に立った専門的なアドバイスが得られる

FAは、案件の初期段階から関与し、売り手の立場で一貫した支援を行います。戦略の立案、買い手候補の選定、情報開示の範囲と順序の設計、デューデリジェンスへの対応、最終契約書の条件整理まで、一連の工程を売り手の目線で管理できる点が特徴です。

M&Aは工程が多く、経営者一人では判断しきれない場面が出てきます。FAがいることで、各局面で何を優先すべきか、どこで妥協すべきでないかを、売り手の視点から整理しやすくなります。

売却した後のキャリアまで見据えた支援をしてもらえる

FAの支援は、成約だけをゴールにするものではありません。売却後に経営者がどのような生活を送るのかまで見据え、その前提を条件設計に反映できる点が強みです。たとえば、売却後の拘束期間や競業避止義務の範囲、報酬条件まで含めて事前に設計しておくことで、売却後に想定外の制約を受けるリスクを抑えられます。

特に、次の事業を始めたい場合やリタイア後の資産運用を考えている場合は、税引後の手取りや拘束条件をできるだけ正確に見積もっておく必要があります。FAはこうした売り手個人の将来設計まで踏み込んで支援できるため、成約後の納得感にも差が出やすくなります。

FA業務を依頼する場合の手数料の種類

FAに業務を依頼する場合、報酬体系は事業者によって異なります。すべてのFA会社が同じ手数料体系を採用しているわけではないため、依頼前に確認しておく必要があります。主な手数料の種類は以下の通りです。

• 相談料
• 着手金
• リテイナーフィー
• 中間報酬
• デューデリジェンス費用
• 成功報酬

どの費用が発生するかはFA会社ごとに異なるため、報酬体系の全体像を確認したうえで比較することが重要です。

相談料

相談料は、M&Aの初期段階でFAに相談する際に発生する費用です。案件の概要を聞き取り、売却の方向性や可能性について助言を受ける段階で発生することがあります。

ただし、FA会社によっては相談料を無料としているところもあります。初回の面談や概況の整理まではコストをかけずに進められる場合もあるため、事前に確認しておくことをおすすめします。

着手金

着手金は、FAとの契約締結、業務開始時点で支払う費用です。案件の調査や候補先のリストアップなど、初動に必要な業務コストに充てられます。

着手金は、案件が成約に至らなかった場合でも返還されないのが一般的です。そのため、依頼する際には金額の妥当性と、着手金に含まれる業務範囲を事前に確認しておくことが重要です。

リテイナーフィー

リテイナーフィーは、FA業務の遂行期間中に毎月支払う定額報酬です。案件が長期化する場合には、FAのリソースを継続的に確保するための費用として設定されることがあります。

リテイナーフィーが設定されている場合は、期間が延びるほど累積コストが増えるため、想定スケジュールとあわせて総額を見積もっておく必要があります。FA会社によってはリテイナーフィーを採用していないところもあるため、報酬体系全体で比較することが重要です。

中間報酬

中間報酬は、基本合意の締結など、案件の節目で支払う報酬です。成功報酬の一部を前倒しで受け取る形をとることが多く、最終的な成功報酬から差し引かれるケースもあります。

中間報酬は成約前に発生するため、売り手としてはキャッシュフローへの影響を事前に把握しておくことが必要です。中間報酬の有無や金額設定はFA会社によって異なるため、契約前に確認しておくべき項目です。

デューデリジェンス費用

デューデリジェンス費用は、財務・法務・税務などの専門的な調査に対して発生するコストです。一般に調査費用は買い手側で発生することが多いですが、売り手側でも事前調査や資料整備のために費用が発生する場合があります。

FAがデューデリジェンス対応を含めて支援する場合は、その費用がFA報酬に含まれるのか別途請求となるのかを確認しておく必要があります。想定外のコストを避けるためにも、業務範囲と費用区分は事前に明確にしておくべきです。

成功報酬

成功報酬は、M&Aが成約した場合に支払う報酬です。取引金額などに応じてレーマン方式で計算されることが一般的です。FA会社によっては、成功報酬のみとし、着手金やリテイナーフィーを設定しないところもあります。

ただし、成功報酬率の設定や最低報酬額の有無によって手取り額が変わるため、報酬体系の全体像を確認したうえで比較することが重要です。

M&Aにかかる手数料の全体像や比較の考え方については、以下の記事でも詳しく解説しています。

M&AにおけるFAの手数料とは？M&A仲介会社との違いや失敗しない選び方を解説

FAを選ぶ際の失敗しないポイント

FAは、知名度や規模だけで選ぶと自社の案件との相性を見落としやすくなります。確認しておきたいポイントは以下の通りです。

• 実績が豊富か
• 自社の事業や強みを理解したうえで支援してくれるか
• 報酬体系や費用は明確か

依頼後のミスマッチを防ぐためにも、契約前の段階でこれらを見極めておく必要があります。

実績が豊富か

FA会社を選ぶ際は、過去の実績を確認することが重要です。特に、自社と近い業種や規模の案件をどれだけ扱ってきたかは、支援の質に直結します。実績がある会社は、想定されるリスクや論点を事前に把握しやすく、交渉でもぶれにくくなります。

件数だけでなく、売り手側での実績があるかどうかも確認すべきです。買い手支援の実績が中心の場合は、売り手の利益を守る立場での交渉経験が十分でない可能性もあります。

自社の事業や強みを理解したうえで支援してくれるか

FAの役割は、案件を成約させることだけにとどまりません。自社の事業構造や強み、経営者の意向を正確に理解したうえで、それを買い手に伝えられるかどうかが重要です。表面的な財務数値だけを見て進めるFAでは、自社の本来の価値が買い手に伝わりにくくなります。

初回面談の段階で、事業内容や経営課題をどこまで丁寧にヒアリングしてくれるかは、FAの姿勢を見極める判断材料になります。売り手の事業構造を理解し、買い手に対して訴求力のある形で伝えられるFAを選ぶことが重要です。

報酬体系や費用は明確か

FA選びで見落としやすいのが、報酬体系の透明性です。成功報酬の計算基準はどこに置かれているのか、着手金やリテイナーフィーは発生するのか、中間報酬は成功報酬に充当されるのかなど、費用の全体像を事前に確認しておく必要があります。

報酬体系が不透明なまま進めると、成約後に想定以上のコストが発生し、手取り額が大きく減るおそれがあります。複数のFA会社に報酬条件を確認し、比較したうえで判断することが失敗を避ける基本です。

まとめ

M&A仲介とFAは、いずれもM&Aを支援する立場ですが、立ち位置と役割は大きく異なります。仲介は売り手と買い手の間に立って取引をまとめる立場であり、FAは売り手の側に立って利益の最大化を目指す立場です。この違いは、交渉の構造、情報管理、条件設計のすべてに影響します。

特に売り手にとっては、以下のような論点を踏まえたうえで依頼先を選ぶことが重要です。

• 仲介とFAでは、誰の利益を優先する構造かが異なること
• 売り手として守りたい条件がある場合は、FAの方が適していること
• FA会社の実績、事業理解力、報酬体系を事前に確認すること
• 成約後の手取りやキャリアまで見据えた設計ができる相手を選ぶこと

M&Aは、依頼先の選び方によって結果が変わる取引です。価格や条件面で妥協したくないのであれば、早い段階から売り手の立場に立てる専門家を選び、戦略と条件の両面を固めていく必要があります。

オーナーズ株式会社では、売り手に特化したFAサービスを展開しています。専属のエージェントがお客様の理想の取引実現に向けて、お客様のご希望に即したサービスをとことん提供いたします。よりよい評価額での売却に向けたアドバイスを受けられるだけでなく、余計な仲介手数料を削減した案件成約も実現可能です。

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