M&Aにおける手数料とは？売り手が知るべきポイント徹底ガイド

M&Aを検討するオーナー経営者にとって、まず気になるのは「M&A支援業者の手数料が高いのでは？」という点です。

成功報酬だけで数千万円に達するケースもあり、数字だけを見ると躊躇してしまうかもしれません。

しかし、FA（ファイナンシャル・アドバイザー）や仲介の手数料の構造を理解すると、単なる「コスト」ではなく売り手の利益を最大化する「投資」としての側面が見えてきます。本稿では、売り手の立場から見るM&Aにおける手数料の構造を解説します。

1.FAと仲介の違いを正しく押さえる

FA（ファイナンシャル・アドバイザー）
・売り手のみを支援し、売り手から手数料を受領
・譲渡スキームの設計や条件交渉など一連のプロセスを売り手の利益を最優先にサポート

仲介（M&A仲介会社）
・売り手・買い手双方を支援し、両社から手数料を受領
・マッチングを中心に行い、中立性を維持
・利益相反リスクが潜在

同じ手数料でもどのようなサービスを受けられるかをしっかりと理解する必要があります。

2.M&A支援業者の手数料の基本構造：レーマン方式を理解する

FAの成功報酬は一般に「レーマン方式」で設計されています。代表的なモデル例は以下のとおりです。

報酬基準額	料率
～5億円	5%
5億～10億円	4%
10億～50億円	3%
50億～100億円	2%
100億円超	1%

・報酬基準額は譲渡価格（株式価値）とすることが一般的であるが、オーナー受取額や移動総資産とする場合もあり
・譲渡価格が増えるほど料率が低下し、大規模案件ほどコスト負担が軽減される仕組み
・弊社でもこのレーマン方式を採用（着手金なし、基本合意までは費用負担なし）

例：譲渡価格8億円の場合
・～5億円部分：5％ → 2,500万円
・5億～8億円部分：4％ → 1,200万円
・合計手数料：3,700万円＋（税）

単純に「譲渡額×5％」ではないことをまず押さえましょう。

3.仲介手数料とFA手数料の実質比較

	仲介	FA（売り手FAの場合）
手数料徴収構造	売り手・買い手の双方からレーマン方式で手数料を徴収	売り手からのみレーマン方式で成功報酬を徴収
実質的な負担	買い手が支払う手数料が買収原資から差し引かれる場合、売り手が支払う手数料に加え、買い手の手数料も実質的には売り手が負担	買い手がFAを立てなければ売り手が支払う手数料のみ

仲介手数料の取り方の実態

売り手に比べ、買い手から高い手数料を徴収するケースも
多くのM&A仲介会社では、売り手・買い手から徴収する手数料は基本的にレーマン方式に基づき計算されていますが、中には報酬基準額や料率体系の違いにより買い手の手数料が売り手より高く設定されるケースもあります。

売り手から見ると安価な手数料に感じられたとしても、実際には買い手が高い手数料を支払っている可能性がある点に留意が必要です。

買い手負担分は譲渡対価の減額要因となりうる
買い手が負担した手数料は、譲渡価格を抑制する方向へ働く力となります。一般的には、買い手が負担する手数料は買収原資の中に含まれるため、譲渡対価から手数料分が差し引かれます。

これは、売り手・買い手のそれぞれがFAを立てる場合でも同じですが、最近はM&Aに慣れている買い手がFAを立てずに自社で対応することで、買い手自身に手数料負担が発生しないケースも増えており、結果としてFAの方が高い譲渡対価の提示を受けられる可能性もあります。

このように、仲介手数料は表面料率だけで比較せず、買い手側の手数料負担がどのように譲渡対価に影響するかまで踏まえて検討する必要があります。

FAは「売り手専属」で価格・条件設計を行うため、手数料以上のメリットを生む構造になっている点が大きな強みです。

4.FAを活用した当社の成功事例と効果

卸売業の株式譲渡M&A事例

従業員数約50名の卸売業に対し、限定オークション方式を採用し複数社を競合。譲渡価格は当初想定の約1.8倍で成約に成功しました。（案件の具体的内容）

買い手変更で成約した製造業案件

初回交渉で提示価格が伸び悩んでいた製造業企業において、FAが買い手候補を再選定・変更。最終的に条件を大幅改善し、譲渡価格を20%超引き上げました。（案件の具体的内容）

健康関連小売企業のM&A事例

赤字決算に陥っていた専門小売企業に対し、相続対策を組み込んだスキーム設計を実施。ブランド承継と事業成長を同時に実現し、譲渡価格は当初想定の約2倍に上昇しました。（案件の具体的内容）

イベント運営業の成約事例

イベント運営業のオーナー様と伴走し、買い手ニーズを的確にとらえたマッチングとスキーム提案を提供。買い手候補との交渉を円滑に進め、理想の相手への譲渡を実現しました。（案件の具体的内容）

FAは、戦略的な条件設計・税務・相続対策を含めた統合的サポートを提供することで、売り手のリスクを大幅に低減します。

5.M&A支援業者選びで失敗しないためのチェックリスト

・報酬体系の透明性を確認：着手金や中間金の有無・金額、レーマン方式の料率階層・報酬基準額を事前に把握し、取引全体のコストを正しく評価
・テール条項の範囲：契約後の手数料請求権がどこまで残るか
・支援体制：財務評価から譲渡後の資産運用・相続設計まで含まれるか
・FA専業か兼業か：仲介と兼業の場合、利益相反リスクがないか

複数社の提案内容を比較し、手数料だけでなく「提案の深さ」「実現可能性」「サポート範囲」を総合的に判断しましょう。

まとめ：手数料はコストではなく投資

手数料は単なるコストではなく、売り手の利益を最大化し、後悔を防ぐための投資です。料率だけで比較せず、支援の質も検討材料に含めることで、仲介を選ぶよりも結果的に得られる金額と安心感が大きくなります。情報格差に振り回されず、FAならではの戦略的なサポートを活用しましょう。

オーナーズ株式会社では、売り手に特化したFAサービスを展開しています。専属のエージェントがお客様の理想の取引実現に向けて、お客様のご希望に即したサービスをとことん提供いたします。よりよい評価額での売却に向けたアドバイスを受けられるだけでなく、余計な仲介手数料を削減した案件成約も実現可能です。

また、具体的な買いニーズを持っている企業のほか、業界・買い手企業分析に基づき事業親和性の高い企業を買い手候補としてご提案します。大手金融機関や大手M&A仲介、M&Aマッチングサービスとも提携しているため、買い手探索のルートが豊富です。

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