デューデリジェンス（DD）とは？流れやポイントも解説

M&Aや事業譲渡を検討する際に、必ず耳にするのが「デューデリジェンス（DD）」という言葉です。一般的には「買い手が行う調査」と理解されがちですが、実際には売り手にとっても、成約の可否や条件を大きく左右する重要なプロセスです。

準備不足のまま臨むと、想定外のリスクを指摘されて価格が減額されたり、交渉が長期化したり、最悪の場合は破談に至る可能性もあります。

一方で、デューデリジェンスを正しく理解し、事前に必要な資料整理やリスク対応を進めておけば、買い手からの信頼を高め、交渉を有利に進められるだけでなく、企業価値を適切に評価してもらうことが可能になります。

本記事では、「デューデリジェンスとは何か」という基本から、売り手が対応すべき主な調査の種類、実施の流れ、費用、そして成功のための注意点までを解説します。

デューデリジェンスとは？

デューデリジェンスとは、M&Aや事業譲渡に際し、買い手が対象企業の実態を詳細に調査・分析する一連のプロセスを指します。一般的には買い手側のための調査と捉えられがちですが、売り手にとっても極めて重要な工程です。

売り手の立場から見ると、デューデリジェンスは単なるチェックではなく、企業価値を客観的に可視化し、交渉を有利に進めるための重要な局面と位置づけられます。適切に対応できれば、買い手の信頼を高め、スムーズな成約や、より良い条件につながります。

一方で、準備不足のまま対応すると、想定外のリスクが指摘され、価格の減額や条件変更、最悪の場合には交渉が破談に至ることもあります。そのため、売り手側も主体的にデューデリジェンスを理解し、十分な準備を行うことが求められます。

デューデリジェンスを行う目的

買い手がデューデリジェンスを実施する主な目的として、以下の5点が挙げられます。

・自社のM&A戦略に合致した事業かどうかを検討する
・定量化可能なデューデリジェンスの発見事項を譲受価格に反映する
・定量化できない発見事項を、譲渡契約書の条件に反映し、リスクを遮断する
・M&Aの目的を達成するためのストラクチャーを検討する
・M&A実行後に必要な対応を明確化し、統合計画に反映させる

買い手と売り手の間に存在する情報の非対称性を、可能な限り解消するという点でも、これらの目的は重要です。

デューデリジェンスを行うタイミング

一般的に、デューデリジェンスは基本合意締結後から最終契約締結前までの期間に実施されます。期間は数週間から1〜2か月程度が目安ですが、中小企業のM&A案件では、調査範囲を重点項目に絞り、2〜3週間程度で実施されるケースも多く見られます。

売り手にとって重要なのは、この段階に入る前から準備を始めておくことです。財務資料、契約書、人事関連書類、IT環境、許認可関係などを事前に整理しておくことで、調査対応の負担を大きく軽減できます。

主なデューデリジェンスの種類8選

一口にデューデリジェンスといっても、その内容は多岐にわたります。本記事では、代表的なデューデリジェンスとして挙げられる8つの種類を紹介します。

財務デューデリジェンス

財務デューデリジェンスは、売り手から提供される財務情報をもとに、買い手が対象企業の財務状況を把握し、リスクを特定するとともに、将来の損益およびキャッシュフローを予測する調査です。

具体的には、以下の内容が含まれます。

・貸借対照表の分析
・損益計算書の分析
・キャッシュフロー計算書の分析
・事業計画の分析
・ストラクチャー検討に資する情報の収集

法務デューデリジェンス

法務デューデリジェンスは、対象企業に内在する法律上の問題点を把握するための調査です。具体的には、以下の事項を確認します。

・取引を行ううえで障害となる法律上の問題点
・企業価値評価に影響を及ぼす法律上の問題点
・買収後の事業計画に影響を及ぼす法律上の問題点
・経営判断に影響を及ぼす法律上の問題点

人事デューデリジェンス

人事デューデリジェンスは、組織体制や人員構成、キーパーソンの状況、労使関係上の問題点などを把握し、M&A実施後の人事制度設計や円滑な組織統合を目的として行われます。

主な調査対象は、以下のとおりです。

・雇用契約
・人事規程
・人件費
・年金・福利厚生
・労使関係

ITデューデリジェンス

ITデューデリジェンスは、対象企業のITインフラや業務システム、セキュリティ体制を調査し、M&A後の運用やシステム統合におけるリスクや実現可能性を評価する調査です。

主な調査対象は、以下のとおりです。

・ITシステム構成
・管理体制
・アプリケーションの種類
・セキュリティ管理状況
・インフラの状況
・ITコストおよび運用効率

環境デューデリジェンス

環境デューデリジェンスは、対象企業が環境関連法規制を遵守しているかを確認する調査です。特に、製造業や建設業など、環境負荷の大きい業種では重要性が高まります。

主な調査対象は、以下のとおりです。

・土壌汚染の有無
・排水処理の適正性
・産業廃棄物の管理状況
・化学物質の取扱いおよび管理体制
・環境法規制の遵守状況

人権デューデリジェンス

人権デューデリジェンスとは、対象企業およびそのサプライチェーンにおける人権侵害リスクを評価・特定するための調査です。

主な調査対象は、以下のとおりです。

・児童労働・強制労働の実態
・ハラスメントや労働環境の整備状況
・人的資本開示への対応状況
・取引先における人権リスク

ビジネスデューデリジェンス

ビジネスデューデリジェンスは、対象企業のビジネスモデルや市場環境を分析し、事業の安定性や成長可能性、事業リスクを評価する調査です。あわせて、M&A後の事業展開の方向性やシナジー創出の可能性を検証し、取引価格の妥当性やPMIの実現可能性を判断します。

主な調査対象は、以下のとおりです。

・主要な事業活動
・市場における競争力
・顧客との関係性
・経営戦略
・将来性

税務デューデリジェンス

税務デューデリジェンスは、対象企業の過去の税務申告や納税状況を確認し、未払税金や潜在的な税務リスクの有無を評価する調査です。

主な調査対象は、以下のとおりです。

・決算報告書
・税務申告書
・未解決の税務上の問題
・関連する個別資料

デューデリジェンスの流れ

調査チームの組成・方針決定

買い手は、会計士・弁護士・コンサルタントなどの専門家で調査チームを組成し、調査範囲や方針を決定します。売り手側は窓口担当者を定め、情報提供の方法やルールを整理します。

資料分析・ヒアリング

買い手は、提供された資料の精査に加え、現地訪問や経営者へのヒアリングを実施します。売り手は、正確な情報を一貫した内容で説明することが求められます。

調査結果の検討

買い手は、調査結果を踏まえて買収価格や契約条件の調整を行います。一方、売り手は、調査によって明らかになった指摘事項に対する対応方針を検討します。

デューデリジェンスを実施する際の注意点

優先順位の高いものから準備する

デューデリジェンスにおいて、すべての事項を完璧に整えることは現実的ではありません。

特に、財務・法務・人事に関する事項は、買い手の経営判断に直結するため、優先順位を高く設定して対応する必要があります。

情報の管理を徹底する

機密情報が外部に漏えいしないよう、開示範囲やアクセス権限を適切に管理することが重要です。

調査開始前にNDA（秘密保持契約）を締結し、情報の取扱いルールを明確にしておくなど、万が一に備えた対策を講じておきましょう。

良く見せようとしすぎない

デューデリジェンスは、適切な企業間取引を実現するための調査であり、売却価格を引き上げるためだけのプロセスではありません。

イメージダウンを恐れて不利な情報を隠してしまうと、取引後に発覚した際、大きな問題へ発展する可能性があります。取り繕うことが必ずしも売り手の利益につながるわけではない点に注意が必要です。

まとめ

デューデリジェンスは、買い手だけでなく、売り手にとってもM&Aの成否を左右する重要なプロセスです。事前準備を徹底し、透明性の高い情報開示を行うことで、交渉を有利に進めることができます。

特にM&Aを検討している企業は、早い段階で専門家に相談し、セルフデューデリジェンス（セルフDD）を実施することで、リスクを最小限に抑えつつ、企業価値の最大化を図ることが可能です。

オーナーズ株式会社では、売り手に特化したFAサービスを提供しています。専属のエージェントがお客様の希望に沿った取引を実現するため、最適なサポートを行います。より高い評価額での売却を目指したアドバイスを受けられるだけでなく、余計な仲介手数料を抑えた成約も可能です。

さらに、具体的な買収意向を持つ企業や、業界分析に基づき、事業との親和性が高い企業を候補としてご提案します。大手金融機関やM&A仲介会社、マッチングサービスとも連携しており、多様な買い手探索ルートを確保しています。

まずは無料相談サービスをご利用ください。