ベンチャー企業がM&Aを選択する意味は？メリットや成功事例、流れを紹介

「IPOを目指して走り続けるべきか」「M&Aで大手の傘下に入るべきか」と、出口戦略に悩むベンチャー経営者は少なくありません。近年では、単独での成長限界を突破し、豊富な資金やリソースを活用して事業を飛躍させる「成長戦略型M&A」が有力な選択肢となっています。

本記事では、ベンチャー企業がM&Aを行う目的やIPOとの違い、交渉を有利に進めて納得のいくイグジットを実現するためのポイントを解説します。

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また、具体的な買いニーズを持っている企業のほか、業界・買い手企業分析に基づき事業親和性の高い企業を買い手候補としてご提案します。大手金融機関や大手M&A仲介、M&Aマッチングサービスとも連携しているため、買い手探索のルートが豊富です。

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ベンチャー企業がM&Aをする目的

ベンチャー企業が事業の譲渡や統合を選択する背景には、単なる出口戦略（EXIT）の実現にとどまらない戦略的な目的が数多く存在します。自社の革新的なサービスを社会に広く浸透させ、企業の成長を飛躍的に加速させるための合理的な経営判断として活用されています。

主な目的としては、以下のようなものが挙げられます。

・創業者が投下した資本や努力を回収し、次のキャリアへ進むための資金確保
・買い手が持つ広大な販売網や顧客基盤を活用した市場占有率の拡大
・大手企業の豊富な経営資源を取り込むことによる経営基盤の安定化

自社の強みと買い手の資源が組み合わさることで、単独では到達不可能なスピードでの事業拡大が可能となります。

M&Aを選択するベンチャー企業の動向

M&Aは浸透しつつあるものの、米国と比べるとIPOに偏っており、M&A比率は相対的に低いとされています（※）。

また、米国などの先進的な市場と比較すると、1件あたりの取引金額が小規模にとどまっている点も特徴です。これは、事業が一定の規模に達する前の早い段階で売却を決断するケースが多いことや、買い手側である日本企業において、無形資産に対する正当な価値評価の基準がまだ発展途上にあることが要因として挙げられます。

一方で、大手企業側では従来の自前主義を脱却し、機動力のあるベンチャーをグループに迎え入れることで、変化の激しい市場に適応しようとする姿勢が強まっています。

※参考：経済産業省「大企業×スタートアップのM&Aに関する調査報告書」

ベンチャー企業のM&AとIPOの違い

ベンチャー企業にとっての出口戦略として比較されやすいM&AとIPOですが、それぞれが持つ性質や経営陣に与える影響は根本的に異なります。M&Aは、買い手企業とのシナジーによって事業を一気に加速させ、創業者が早期に確実なリターンを得る手法です。

一方で、IPOは証券市場を通じて不特定多数から資金を募り、企業を公的な存在へと昇華させる手法です。どちらを選択するかは、単なる資金調達の手段ではなく、その後の経営スタイルをどう描くかによって決まります。

なお、近年ではIPO準備と並行してM&Aを検討するケースが多くあります（デュアルトラックプロセス）。各出口戦略で想定される評価額を比較して、より良い条件を選ぶことができるため、ベンチャー企業オーナーにとって評価額に納得感を得やすいことがメリットです。

M&Aのメリット・デメリット

M&Aにおけるメリットとデメリットは、以下のとおりです。

M&Aのメリット	M&Aのデメリット
・創業者利益を早期かつ確実に確定できる ・大手企業の経営資源を活用し、事業を急拡大できる ・連帯保証からの解放など、経営リスクを切り離せる	・経営の意思決定権を失い、独自のビジョン継続が難しくなる ・社風の異なる買い手とのPMI（M&A後の経営統合）に労力がかかる ・条件に見合う買い手を見つけるまでの交渉期間が不透明

M&Aは相対取引であるため、買い手企業との合意さえあれば、基本的にIPOに比べてスピーディーに成約させることが可能です。特に成長が著しいベンチャーの場合、自社単独では数年かかる規模の投資や販路拡大を、譲渡直後から実現できる点が最大の魅力です。

一方で、売却後は雇われ社長としての立場になるか、あるいは経営から退くことになるため、自らの手で会社を大きくし続けたい経営者にとっては慎重な判断が求められます。

IPOのメリット・デメリット

IPOにおけるメリットとデメリットは、以下のとおりです。

IPOのメリット	IPOのデメリット
・市場からの大規模な直接資金調達が可能になる ・社会的信用と知名度が向上し、採用や取引が有利になる ・ストックオプション等により、従業員に還元できる	・監査費用や内部統制の構築に多額のコストと時間がかかる ・四半期ごとの情報開示義務が生じ、短期的な数字を追われる ・不特定多数の株主にさらされ、買収リスクや経営干渉を受ける

IPOの最大の利点は、ブランド力の飛躍的な向上にあります。上場企業というステータスは、ベンチャーが最も苦労する人材確保や大手企業との取引において強力な武器です。

しかし、IPO後は取引所の上場関連費用に加え、監査対応・開示体制・内部統制整備等の固定コストが継続的に発生します。規模によっては年間で数千万円規模となることもあります。

M&Aが成功しやすいベンチャー企業の特徴

買い手企業がM&Aを検討する際、単に「安いから買う」ということは稀であり、買収後の事業シナジーや成長スピードを重視します。特にベンチャー企業の場合、現在の売上規模よりも将来性が評価の分かれ目となることが多いです。

成功しやすい企業には、以下の3つの共通点があります。

・将来性がある
・すでに顧客がいる
・優秀な人材がいる

これらを備えている企業は、買い手にとってのリスクが低く、投資対効果が見込めるため、好条件での成約が期待できます。

将来性がある

ベンチャー企業の価値算定において、重要な要素の一つが将来性です。将来性は、市場そのものが拡大傾向にあるか、独自の技術やビジネスモデルで競合優位性を築けているかなど、客観的な事実に基づき評価されます。

たとえば、AIやSaaSなどの成長産業に属している場合や、特許技術を保有している場合は、現在の赤字・黒字にかかわらず高く評価されやすいです。買い手企業は、自社のリソースを投下することで事業をより大きく成長させられるかを見ています。

そのため、3〜5年後の具体的な成長ロードマップを描ける企業は、M&A市場で非常に人気があります。

既に顧客がいる

プロダクトだけの段階と、実際に顧客がついている段階では、企業の評価額に大きな差が生まれます。すでに有料顧客が存在し、実績が出ていることは、PMFの証明となるからです。

特に、SaaSのようなストック型ビジネスで解約率が低い場合や、大手企業との取引実績がある場合は、買い手にとって買収後の収益見通しが立ちやすくなります。

顧客リストやファンコミュニティを保有している企業は即戦力として高く評価され、デューデリジェンス（DD）もスムーズに進む傾向にあります。

優秀な人材がいる

人材獲得を主目的としたM&Aも少なくありません。特にエンジニア不足が深刻なIT業界などでは、優秀な開発チームや営業組織を丸ごと獲得できることが、買い手にとって大きなメリットになる場合もあります。

単にスキルが高いだけでなく、属人性の低さや企業文化なども重要なチェックポイントです。

組織としての一体感があり、モチベーション高く業務に取り組む人材が揃っている企業は、それだけで高い無形資産価値が認められます。

ベンチャー企業でM&Aをする流れ

ベンチャー企業のM&Aは大きく以下のような流れで進行します。

・M&Aの準備
・買い手との交渉と基本合意
・クロージング

M&Aは、単なる手続きではなく、自社の価値を最大限に評価してもらうための戦略的な手法です。準備段階から最終的な契約締結に至るまで、各工程で適切な対応を行うことが成功への鍵となります。

M&Aの準備

まずは、M&Aを通じて実現したい目標を明確に設定します。そのうえで、自社の財務状況や事業の強み・弱みを客観的に分析し、企業価値（株価）の試算を行うことで、適切な売却価格の目安や交渉における譲れない条件を整理していきます。

また、自社に関心を持ちそうな買い手候補をリストアップし、戦略的にアプローチする準備もこの段階で行います。情報の整理には、インフォメーション・メモランダム（IM）と呼ばれる企業概要書の作成が含まれる場合もあります。

インフォメーション・メモランダムについて詳しく知りたい方は、以下の記事をご覧ください。

M&Aにおけるインフォメーション・メモランダム（IM）とは？内容や目的、作成のポイントを解説

買い手との交渉と基本合意

買い手候補との接触は、秘密保持契約の締結から始まります。トップ面談を通じて経営理念やシナジー効果を確認し合った後、買い手から意向表明書が提出されます。ここには、買収価格や諸条件の概略が記載されています。

条件に合意できれば、基本合意書を締結し、独占交渉権を付与するのが一般的です。その後、買い手による詳細な調査であるDDが実施されます。売り手は、財務・税務・法務・ビジネスなどの資料を開示し、質疑応答に対応する必要があります。

クロージング

DDの結果を踏まえ、最終的な譲渡価格や詳細な条件について交渉を行います。双方が合意に至れば、株式譲渡契約書などの最終契約を締結します。この際、売り手にとって不利な条項が含まれていないか、専門家を交えて慎重に確認することが重要です。

契約締結後は、株式の引き渡しと対価の決済を行うクロージングを実施し、M&A取引は完了します。その後は、代表者の変更登記や従業員への説明、PMIへと移行します。

M&Aの流れについてより詳しく知りたい方は、以下のページもご覧ください。

M&Aのプロセス

ベンチャー企業のM&Aを成功させるポイント

ベンチャー企業がM&Aを成功させるためには、単に買い手を見つけるだけでなく、戦略的な準備と専門家の活用が不可欠です。少なくとも、以下のようなポイントは意識しましょう。

・PMIを策定する
・M&Aのタイミングを考えておく
・シナジー効果が期待できる買い手を探す
・M&Aの専門家に相談する

M&Aは相手がある取引ですが、売り手自身が主導権を持って準備を進めることで、より有利な条件や理想的な形での成約を実現できる可能性が高まります。それぞれのポイントについて解説します。

PMIを策定する

PMIとは、M&A成立後の経営統合プロセスのことです。一般的にPMIは買い手企業が主導して行いますが、売り手企業もその重要性を理解し、協力する姿勢が求められます。特にベンチャー企業の場合、創業者のカリスマ性や独自の企業文化が強みとなっていることが多く、統合後の急激な変化は従業員のモチベーション低下や離職を招くリスクがあります。

そのため、統合後の体制や従業員の処遇について買い手と擦り合わせを行い、スムーズな移行計画を策定しておくことが重要です。

買収後の統合計画や事業戦略への反映を見据えて、自社の情報を適切に開示することが、M&A後の事業成長にもつながります。

M&Aのタイミングを考えておく

M&Aで高い評価を得るためには、売却のタイミングが極めて重要です。買い手にとって最も魅力的に映るのは、売上や利益が増加傾向にあり、今後の成長が期待できるタイミングです。経営が苦しくなってから売却を検討するのではなく、業績が好調なうちに先手を打って動くことが、良い条件を引き出す鍵となります。

また、自社の現在の企業価値（株価）を把握し、目標とする売却価格に到達するためにはどの程度の業績が必要かを逆算して計画を立てることも有効です。

市場環境や競合の動向も踏まえ、自社が最も高く評価される時期を見極める戦略的な視点が求められます。

シナジー効果が期待できる買い手を探す

自社の課題を解決し、事業をさらに成長させてくれる買い手を探すことも、M&Aを成功させるために重要なポイントです。単に買い手からの打診を待つのではなく、自社の強みと弱みを分析し、シナジー効果が期待できる企業を戦略的にリストアップしましょう。

買い手には、事業シナジーを重視する「事業会社」や、企業価値向上を支援する「投資ファンド」など、いくつかの類型があります。企業ごとの特徴を理解し、自社の目標に合った買い手を選びましょう。

M&Aの専門家に相談する

M&Aは法務、財務、税務などの専門知識を要する複雑な取引であり、経験豊富な専門家のサポートが不可欠です。出口戦略としてM&Aを検討している場合は、売り手の利益を最大化することを目的とするFA（ファイナンシャル・アドバイザー）を起用することをおすすめします。

仲介会社は売り手と買い手の間に立つ「中立」の立場であるため、構造上、売り手の利益を最大限に守る交渉が難しい側面があります。

一方で、FAは売り手専属のアドバイザーとして買い手との競争環境を作り出し、価格交渉や契約条件の調整において売り手の利益を代弁してくれます。

ベンチャー企業のM&A成功事例

ここでは、ベンチャー企業のM&Aの成功事例を紹介します。それぞれの事例における目的やシナジー効果、その後の展開について解説します。

「パナソニック」の「Cerevo」子会社化事例

2018年4月、パナソニックは家電ベンチャーである株式会社Cerevoの子会社「株式会社Shiftall」の全株式を取得し、完全子会社化しました。

このM&Aの最大の特徴は、パナソニックが大企業にはない「アジャイルな開発手法」を取り込もうとした点にあります。Shiftallは、Cerevoで培ったIoT機器の開発・製造ノウハウを持ち、短期間で製品を市場に投入するスピード感を強みとしています。

パナソニックはこの買収により、既存の家電事業とは異なる新しい価値提供の手法を構築し、ハードウェア開発の革新を目指しました。

「日立製作所」の「KYOTO ROBOTICS」子会社化事例

2021年4月、日立製作所は知能ロボットシステム開発のスタートアップである「KYOTO ROBOTICS株式会社」の発行済株式総数の約96％を取得し、子会社化しました。

KYOTO ROBOTICSは、人間と同じように対象物を認識し、考えることができる高度な知能ロボット技術を有しています。日立製作所はこのM&Aにより、自社のロジスティクス・FA（Factory Automation）分野における自動化ライン全体に対し、高度な技術を組み込んだロボットSIをワンストップかつスピーディーに提供することが可能になりました。

技術力を武器に大企業のインフラを活用して成長を目指す、典型的な成功事例といえます。

「シード」の「ユニバーサルビュー」子会社化事例

2021年4月、コンタクトレンズ大手の株式会社シードは、株式会社ユニバーサルビューの株式を取得（議決権比率94.2%）し、子会社化しました。

ユニバーサルビューは、就寝中に装着して近視を矯正する「オルソケラトロジーレンズ」の製造販売を行っています。このM&Aにより、シードは新たな視力矯正手段という成長分野の商品ラインナップを拡充しました。

一方、ユニバーサルビューはシードが持つ国内外の強力な販売網やブランド力を活用することで、製品の普及と事業拡大を加速させることが可能になりました。双方の強みを活かした事業シナジーが明確な事例です。

「ヤフー」の「dely」子会社化事例

2018年7月、ヤフー株式会社は、日本最大級のレシピ動画サービス「クラシル」を運営するdely株式会社の株式を追加取得し、連結子会社化しました。取得額は約93億円にのぼりました。

このM&Aの目的は、食やレシピに関わる領域での「戦略的パートナーシップ」の構築にあります。delyはヤフーが持つ巨大なメディア・コマース事業のリソースを活用することで、サービスの独自性と収益性を強化しました。

大企業がベンチャー企業のスピード感と革新性を尊重しつつ、資本とリソースを提供して共に成長を目指すモデルケースとして注目されました。

「ワールド」の「ラクサス・テクノロジーズ」子会社化事例

2019年10月、ワールドはラクサス・テクノロジーズの株式取得を発表し、同社を子会社化しました。その後、ワールドグループはラクサスを連結子会社として扱っています。

このM&Aは、ワールドが掲げる「ファッション産業のロス極小化」の実現と、成長著しいシェアード・リユース市場への事業領域拡大を目的としています。ワールドは、ラクサスが持つテクノロジーを駆使した独自の物流システムや若年層との顧客接点を獲得しました。

一方、ラクサスはワールドグループの約600万人の会員基盤や全国約2,500店舗のネットワーク、さらには100億円規模の資金支援を得ることで、将来的なIPOも視野に入れた飛躍的な成長を目指す体制を整えました。

まとめ

ベンチャー企業にとってのM&Aは、単なる資金調達の手段ではなく、自社の成長を実現しながら経営者が次のステージへ進むための戦略的なステップです。

IPOと比較して、短期間でのイグジットが可能であり、創業者利益を確保しながら事業の存続・拡大を図れる点が大きな魅力です。

しかし、M&Aは相手がいる取引であり、高度な専門知識が求められます。安易な判断で失敗しないためにも、売り手の立場に立って利益を最大化してくれる信頼できる専門家を味方につけ、入念に準備を進めることが成功への近道といえるでしょう。

オーナーズ株式会社では、売り手に特化したFAサービスを展開しています。専属のエージェントがお客様の理想の取引実現に向けて、お客様のご希望に即したサービスをとことん提供いたします。よりよい評価額での売却に向けたアドバイスを受けられるだけでなく、余計な仲介手数料を削減した案件成約も実現可能です。

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