M&Aにおける株式譲渡とは？メリットや注意点、手続きの流れを解説

M&Aで会社を譲る際、「株式譲渡とは何か」「事業譲渡や合併とどう違うのか」「自社にはどの手法が合うのか」と迷う経営者は少なくありません。特に中小企業では、手法の選び方次第で、売却後の手取り額や手続き負担、引き継ぎのしやすさが大きく変わります。

この記事では、M&Aにおける株式譲渡の基本や他の手法との違い、メリット・デメリット、手続きの流れ、企業価値評価の考え方を解説します。

売り手として重要なのは、価格だけで判断しないことです。どの資産や契約が承継されるのか、どこにリスクが残るのかまで見極めることで、譲渡後のトラブルを避けやすくなります。

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M&Aにおける株式譲渡とは

株式譲渡とは、売り手株主が保有する株式を買い手へ譲り、会社の支配権を移す手法です。会社そのものがなくなるわけではなく、株主が交代することで経営権が移ります。

会社の法人格はそのまま残るため、資産や負債、契約関係、従業員との雇用関係も原則として会社に残ります。その一方で、過去の税務や労務の問題も引き継がれやすいため、売り手は事前整理が欠かせません。

株式譲渡と他の手法との違い

株式譲渡は使いやすい手法ですが、すべての案件で最適とは限りません。比較すべき主な手法は以下の通りです。

・株式譲渡と事業譲渡の違い
・株式譲渡と会社分割の違い
・株式譲渡と合併の違い

何を譲り、何を残すのかを明確にすることは、価格だけでなく、手続き負担や譲渡後のリスクを見極める前提になります。

株式譲渡と事業譲渡の違い

株式譲渡は会社全体の支配権を移す手法です。これに対して、事業譲渡は会社の中の特定事業や資産を切り出して移す手法です。譲る対象が会社全体か事業単位かという点が大きく異なります。

事業譲渡は不要資産を残しやすい一方で、契約や資産の移転を個別に進める必要があります。会社を丸ごと承継したいなら株式譲渡、特定事業だけを売りたいなら事業譲渡が検討しやすい手法です。

株式譲渡と会社分割の違い

会社分割は、事業に関する権利義務を他の会社へ承継させる組織再編です。株式譲渡が株主の交代であるのに対し、会社分割は事業の置き場所を組み替える手法といえます。

不採算部門を切り離したい場合や、譲渡対象を明確にしたい場合は、会社分割が有効な選択肢になります。ただし、法務や税務、会計の論点が増えやすく、準備負担も大きくなりやすい点には注意が必要です。会社全体を譲るのであれば、株式譲渡の方が進めやすい傾向があります。

株式譲渡と合併の違い

合併は、複数の会社を一つにまとめる手法です。株式譲渡では会社は独立した法人として残りますが、合併では一方の会社が消滅することがあります。

合併は、買収後の一体運営まで前提にした再編で使われることが多い手法です。そのため、統合作業が重くなりやすく、人事や会計の調整も必要になります。中小企業のM&Aでは、まず株式譲渡で承継する方が実務上はシンプルになりやすいです。

M&Aで株式譲渡を選択するメリット

株式譲渡は、中小企業のM&Aで選ばれやすい代表的な手法です。会社全体を承継しやすく、売り手にとっても事業の継続性や手残りの見通しを立てやすい場面があります。主なメリットは以下の通りです。

・会社や事業をそのまま継続しやすい
・M&Aに伴う手続きが少ない
・経営者が株式の売却益を得やすい
・株式売却益に対する税金を抑えやすい場合がある

これらのメリットは会社全体をまとめて承継したい売り手にとって有効ですが、前提となる条件整理が不十分だと十分に活かせません。

会社や事業をそのまま継続しやすい

株式譲渡では会社の法人格が変わらないため、取引先との契約や従業員との雇用関係を大きく崩さずに承継しやすいです。事業運営を止めにくい点は、売り手にとって大きな利点です。

買い手も既存の商流や組織を引き継ぎやすいため、買収後の運営をイメージしやすくなります。ただし、重要契約の承継条件や許認可の実態確認は必要です。

M&Aに伴う手続きが少ない

株式譲渡は、個別の資産や契約を一つずつ移す手法ではありません。そのため、事業譲渡と比べると、譲渡対象ごとの承諾取得や再契約の負担が少なくなりやすく、全体の流れを整理しやすいです。

売り手としては準備負担を抑えやすい一方で、会社全体の情報開示は必要です。DDに備えて資料を整えておくことが、価格維持にもつながります。

経営者が株式の売却益を得やすい

株式譲渡では、株式を保有する株主が譲渡対価を受け取ります。オーナー経営者が主要株主であれば、売却益を個人で受け取りやすく、出口戦略としてわかりやすい形を取りやすいです。

事業譲渡では、通常、対価の受け取り主体は会社です。そのため、個人の手元に資金を移すには別の検討が必要になります。経営者個人の手残りを重視する場合は、株式譲渡の方が進めやすい場面があります。

株式売却益に対する税金を抑えやすい場合がある

一般に、個人株主が株式譲渡で得た利益は事業譲渡とは異なる税務上の扱いになります。そのため、見かけの譲渡価格だけでなく、税引後にどれだけ残るかという観点では、株式譲渡が有利になる場合があります。

売り手にとって重要なのは、価格交渉と税務検討を切り離さないことです。同じ金額でも、手法によって手残りは変わります。最終条件を見るときは、譲渡価額ではなく税引後の金額で比較しましょう。

M&Aで株式譲渡を選択するデメリット

株式譲渡は分かりやすい手法ですが、会社全体を引き継ぐ以上、売り手にとって不利に働く論点もあります。特に、株主構成が複雑な会社や、不採算事業・不要資産を抱える会社では、価格や成約可能性に影響が出やすくなります。事前に押さえておくべき主なデメリットは以下の通りです。

・全株譲渡を目指す場合は株主全員との調整が必要になる
・不採算事業があると譲渡価額が下がりやすい
・特定の資産を譲渡対象外にする手続きが必要になる

株式譲渡を選ぶ場合は、どの論点が条件悪化につながるかを先に整理しておく必要があります。

全株譲渡を目指す場合は株主全員との調整が必要になる

中小企業では、株式が親族や役員に分散していることがあります。買い手が全株取得を望む場合は、主要株主だけでなく、少数株主との調整も問題になります。

また、譲渡制限株式がある会社では、会社法と定款に沿った承認手続きも必要です。売り手としては、売却を考え始めた段階で株主名簿を確認し、名義株や所在不明株主がないかを点検することが重要です。

不採算事業があると譲渡価額が下がりやすい

株式譲渡では会社全体を引き継ぐため、買い手は収益事業だけでなく、不採算事業も評価対象に含めます。その結果、赤字部門や整理不足の事業があると、将来負担が織り込まれ、譲渡価額が下がりやすくなります。

そのため、売り手は会社全体の利益だけでなく、事業別の採算も把握しておく必要があります。切り離せる部門であれば事前整理を検討し、残すのであれば改善方針を示すことが重要です。放置したままでは、価格交渉で不利になりやすくなります。

特定の資産を譲渡対象外にする手続きが必要になる

株式譲渡では、会社が保有する資産も原則としてそのまま承継されます。不動産や過剰な現預金など、売り手が残したい資産があっても、何もせずに進めると会社価値の一部として扱われやすいです。

この点を曖昧にすると、買い手との認識がずれてトラブルになります。売り手は残したい資産を早めに整理し、必要に応じて、売却前配当や別会社への移転などの方法を検討する必要があります。

株式譲渡を承認する手続きの流れ

中小企業の株式には譲渡制限が付いていることが多く、売り手と買い手が合意しただけでは譲渡が完了しない場合があります。特に非上場会社では、会社法や定款に沿った承認手続きを踏まないと、実務上の不備やトラブルにつながるおそれがあります。一般的な流れは以下の通りです。

・株式譲渡承認の請求
・株主総会または取締役会での承認
・決議内容の通知
・株式譲渡契約の締結
・株主名簿の書き換え

株式譲渡は契約締結だけで終わる手続きではなく、社内承認や名義の整備まで含めて完了させることが重要です。

株式譲渡承認の請求

譲渡制限株式を第三者へ譲る場合は、まず会社に対して承認請求を行います。誰が、どの株式を、誰に譲るのかを会社へ示し、譲渡を認めるかどうかの判断を求める手続きです。

この段階で対象株式や譲受人が曖昧だと、その後の社内手続きが滞りやすくなります。売り手は契約交渉だけを先に進めるのではなく、承認請求に必要な情報を整理し、社内決議に入れる状態まで整える必要があります。

株主総会・取締役会での承認

承認請求を受けた後は、定款や機関設計に従って、株主総会または取締役会で承認の可否を決議します。どちらが承認機関になるかは会社ごとに異なるため、定款の確認が出発点になります。

実務では、法的な決議要件を満たすだけでは足りません。反対株主や親族間の対立があると、承認の見通しが立ちにくくなります。売り手は形式面の手続きと関係者調整を並行して進め、決議が滞らない状態を作る必要があります。

決議内容の通知

承認機関で決議した後は、その内容を請求者に通知します。承認されたのか、承認されなかったのかによって、その後の動きは大きく変わります。

決議内容の通知が遅れたり、内容が不明確だったりすると、契約締結やクロージング日程に影響します。売り手としては、決議後の通知方法や時期まで見込んで進行管理することが大切です。社内手続きの遅れは、買い手不信にもつながるおそれがあります。

株式譲渡契約の締結

承認後は、株式譲渡契約を締結します。ここでは、譲渡株式数や譲渡価額、支払条件、表明保証、補償、解除条件などを定めます。実務上は、この契約内容が譲渡後の責任範囲を左右します。

表明保証が広すぎると、売り手は譲渡後に想定外の請求を受けるおそれがあります。契約書は雛形で済ませず、自社のリスクに合わせて法務面を確認することが重要です。

株主名簿の書き換え

契約締結と代金決済が完了した後は、株主名簿の書き換えを行います。会社内部でも新しい株主が明確になり、買い手が正式な株主として権利を行使しやすくなります。

この手続きを軽くみると、対外的な説明や社内管理で混乱が生じます。売り手としては、株主名簿や株券の有無、議事録、関連書類を一式そろえたうえで、クロージングに入る必要があります。

なお、株式譲渡の流れについてより詳しく知りたい方は、以下の記事をご覧ください。

【保存版】「株式譲渡」の手続きガイド──流れと必要書類を徹底解説

株式譲渡の企業価値評価方法

株式譲渡では、いくらで譲るかが中心的な論点になります。ただし、企業価値は一つの見方だけで決まるものではありません。代表的な評価方法は以下の通りです。

・コスト・アプローチ
・マーケット・アプローチ
・インカム・アプローチ

どの評価方法を重視するかによって価格交渉の前提が変わるため、売り手は自社の実態に合った説明材料を準備しておく必要があります。

コスト・アプローチ

コスト・アプローチは、会社が保有する純資産を基礎に価値をみる方法です。貸借対照表を起点に整理しやすく、中小企業の株価評価でも用いられやすい考え方です。資産超過かどうかを把握しやすい点がメリットです。

一方で、この方法だけでは将来の収益力を十分に反映しにくい面があります。含み損益や不要資産の整理が不十分だと、実態とずれることもあります。売り手は、帳簿上の数字だけでなく、実態純資産を意識して準備することが重要です。

マーケット・アプローチ

マーケット・アプローチは、類似会社や類似取引の水準を参考に価値をみる方法です。市場でどの程度の評価がされているかを踏まえられるため、買い手との価格交渉でも説明材料にしやすい特徴があります。

ただし、中小企業では完全に似た会社を見つけにくく、公開企業の指標をそのまま当てはめるとずれが生じます。売り手としては、相場感の確認に用いつつも、自社の規模や収益構造、成長余地を個別に補足していく必要があります。

インカム・アプローチ

インカム・アプローチは、将来生み出す収益やキャッシュフローを基礎に価値をみる方法です。将来性を価格に反映しやすいため、成長余地のある会社では重要な考え方になります。DCF法が代表例です。

その一方で、事業計画の妥当性が弱いと、評価の説得力も落ちます。売り手が楽観的な数字だけを示しても、買い手は納得しません。計画の根拠や主要顧客の継続性まで含めて説明できることが、価格の維持につながります。

まとめ

株式譲渡は、会社の支配権を移すM&A手法です。法人格がそのまま残るため、事業を継続しやすく、経営者個人が売却益を受け取りやすい点がメリットです。その一方で、会社全体を引き継ぐため、不採算事業や潜在リスクも価格に反映されやすくなります。

特に売り手が押さえるべき論点は、以下のとおりです。

・会社全体を譲る手法であること
・株主構成の整理が成約可否に影響しやすいこと
・残したい資産は事前に切り分けが必要になること
・価格は手法だけでなく評価方法によっても見え方が変わること

株式譲渡は分かりやすい反面、準備不足がそのまま条件悪化につながりやすい手法です。売り手として不利な条件を避けたい場合は、早い段階でFAや専門家に相談し、自社に合う進め方を整理しておくと判断しやすくなるでしょう。

オーナーズ株式会社では、売り手に特化したFAサービスを展開しています。専属のエージェントがお客様の理想の取引実現に向けて、お客様のご希望に即したサービスをとことん提供いたします。よりよい評価額での売却に向けたアドバイスを受けられるだけでなく、余計な仲介手数料を削減した案件成約も実現可能です。

また、具体的な買いニーズを持っている企業のほか、業界・買い手企業分析に基づき事業親和性の高い企業を買い手候補としてご提案します。大手金融機関や大手M&A仲介、M&Aマッチングサービスとも連携しているため、買い手探索のルートが豊富です。

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