個人事業主の事業譲渡（M&A）とは？方法や流れ、成功させるポイントを紹介

個人事業主が事業承継を検討する際、「法人ではないから売却は難しいのではないか」「借金や従業員はどうなるのか」といった不安を抱くケースは少なくありません。しかし、廃業を選択せずとも、事業譲渡によって第三者へ事業を引き継ぎ、創業者利益を得ることは有力な選択肢の一つです。

本記事では、個人事業主特有の譲渡スキームや税務、メリット・デメリットを体系的に解説します。

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個人事業主の事業譲渡とは

個人事業主が行う事業譲渡とは、事業を構成する資産、負債、契約、従業員、そしてノウハウやブランドを第三者へ有償で譲り渡す取引を指します。法人が行うM&Aで一般的な「株式譲渡」とは異なり、個人事業主には株式が存在しないため、事業そのものを売買する「事業譲渡」が採用されます。

事業譲渡の最大の特徴は、譲渡する資産や契約を個別に選択する点です。事業用資産・負債（ある場合）を切り出して譲渡することとなり、個人事業主の事業譲渡であれば、屋号の継続使用に関する合意なども必要となります。一方で、オーナー経営者が手元に残したい特定の資産については譲渡対象から除外することができます。

事業譲渡は後継者不在の解決策として活用されるだけでなく、創業者が利益を確保してリタイアするための手段や、大手企業の傘下に入り事業のさらなる成長を目指す成長戦略型M&Aとしても注目されています。

事業譲渡についてより詳しく知りたい方は、以下の記事をご覧ください。

事業譲渡とは何か？オーナー経営者が知っておくべき基本と実務ポイント

個人事業主が事業譲渡する方法

個人事業主が事業を他者に引き継ぐ方法は、主に以下の3つの手段に分類されます。

・贈与での事業譲渡
・相続での事業譲渡
・M&Aでの事業譲渡

誰に引き継ぐか、対価が発生するか、どのタイミングで実行するかによって、選択すべき手法は異なります。親族内での承継であれば贈与や相続が一般的ですが、後継者が不在の場合には第三者へのM&Aが有力な選択肢となります。

それぞれの手法を詳しく解説します。

贈与での事業譲渡

贈与による事業譲渡は、主に親族や従業員など特定の後継者に対して、事業主が存命のうちに無償で事業資産を譲り渡す方法です。贈与のメリットは、現経営者が元気なうちに後継者へ経営の実権を移せるため、十分な引き継ぎ期間を確保しながらスムーズに交代できる点です。

また、後継者が早期に経営経験を積むことで、事業の安定性を維持しやすい側面もあります。一方で、無償での譲渡であっても、受け取る側には贈与税が課されます。事業資産には店舗や設備、在庫などが含まれ、贈与額が多額になる場合は税負担も大きくなります。また、法人への無償譲渡などの場合は、譲渡した側（個人事業主）にも「みなし譲渡所得税」が課される可能性がある点に留意する必要があります。

相続での事業譲渡

相続による事業譲渡は、事業主が亡くなった際に、配偶者や子どもなどの法定相続人が事業資産を引き継ぐ方法です。この場合、事業用資産は個人の遺産として扱われるため、相続税の課税対象となります。相続人が複数いる場合は事業用資産が分散し、事業の継続に支障をきたすリスクがある点に注意が必要です。

また、贈与とは異なり突然相続が発生するケースも多く、準備不足のまま後継者が経営を引き継がざるを得ない状況に陥ることがあります。

金融機関からの借入金などの負債も相続されるため、後継者の負担が過大にならないよう、遺言書の作成や生前の整理によって、誰にどの資産を承継させるかを明確にしておく準備が必要です。

M&Aでの事業譲渡

M&Aによる事業譲渡は、親族や従業員以外の第三者に対して事業を有償で譲り渡す方法です。後継者不在の問題を解決する手段として近年増加しており、廃業を回避しつつ創業者が売却益を得て次のキャリアに進める点が大きなメリットです。

個人事業主の場合は株式譲渡ではなく事業譲渡の手法がとられるため、譲渡する資産・負債を個別に選択して契約を結ぶことになります。そのため、事業主は手元に残したい自宅兼事務所や個人的な車両などを譲渡対象から除外することが可能です。

買い手にとっても、必要な資産や事業のみを取得できるため、双方にとって柔軟に設計できる承継方法といえます。

個人事業主が事業譲渡する流れ

個人事業主が事業譲渡を行うには、準備から完了まで半年〜1年程度の期間を要することもあります。法人のM&Aと同様に複数の段階を経て進行しますが、個人事業主特有の資産の切り分けや契約の巻き直しなど、実務的な負担が大きい点が特徴です。

基本的な流れは以下のとおりです。

・譲渡の目的や戦略を練る
・事業譲渡先を探す
・売り手と買い手で面談する
・基本合意を締結する
・デューデリジェンスを実施する
・最終合意を締結する
・事業を譲渡し、譲渡対価を受領する

各工程で適切な判断と手続きが求められるため、全体の流れを把握し、計画的に進めることが重要です。各ステップの具体的な内容を解説します。

譲渡の目的や戦略を練る

まずは、事業譲渡を行う目的を明確にすることから始めます。

「後継者不在の解消」「創業者利益の確保」「事業のさらなる成長」など、目的によって選ぶべき相手や条件は異なります。そのうえで、自社の事業の強みや課題を洗い出し、どのような相手に譲渡すればシナジーが生まれるかを検討します。

また、個人事業主の事業譲渡には的確な方針整理や戦略策定が求められるため、M&A助言会社の選定もこの段階で行います。

事業譲渡先を探す

譲渡の戦略が固まったら、具体的な買い手候補とのマッチングに入ります。

自力で探すことも不可能ではありませんが、情報漏洩のリスクや交渉の専門性を考慮すると、公的な機関である「事業承継・引継ぎ支援センター」や、M&A支援会社のFA（ファイナンシャルアドバイザー）などの専門機関を活用するのが一般的です。

特に、自社の業界に精通し、幅広いネットワークを持つ専門家を選定することで、より良い条件での譲渡先が見つかる可能性が高まります。

売り手と買い手で面談する

候補となる買い手が見つかり、秘密保持契約を締結して詳細な資料を開示した後、興味を持った買い手と「トップ面談」を行います。

ここでは細かい条件交渉よりも、経営理念や事業に対する想い、譲渡後のビジョンを共有し、信頼関係を構築することが主な目的です。

お互いの人間性や企業文化の適合性を確認する重要な場であり、ここで「この人に任せたい」と思えるかが成約への大きな分かれ目となります。

基本合意を締結する

トップ面談を経て双方が前向きに検討を進めることになれば、「基本合意書」を締結します。

ここでは、現時点での譲渡価格の目安やスケジュール、今後の進め方などが記載されます。また、買い手に対して一定期間、他社との交渉を禁止する独占交渉権を付与することが一般的です。

基本合意書自体には法的拘束力を持たせないケースが多いですが、双方の合意形成を確認し、心理的な拘束力を持つ重要な段階です。

デューデリジェンスを実施する

基本合意後、買い手によるデューデリジェンス（DD）が実施されます。

財務、法務、人事、ビジネスなどの側面から、事業のリスクや価値を精査するプロセスです。個人事業主の場合、事業用資産と個人用資産の区分が適切か、契約関係に不備がないか、簿外債務がないかなどが重点的にチェックされます。

売り手は資料の提出や質問への回答に追われますが、虚偽なく誠実に対応することが最終的な信頼につながります。

最終合意を締結する

DDの結果を踏まえ、最終的な譲渡条件の交渉を行います。

譲渡価格の調整、従業員の処遇、引き継ぐ資産の範囲、屋号の継続使用に関する合意、譲渡後の売り手の競業避止義務など、細部にわたる条件を確定させます。双方がすべての条件に合意したら、「事業譲渡契約書」を締結します。

最終合意は法的拘束力を持つ最終的な契約であり、締結後は原則として後戻りできないため、専門家のリーガルチェックを受けることが不可欠です。

事業を譲渡する

契約締結後、定められた期日にクロージングを行います。

買い手から譲渡代金が支払われると同時に、事業資産や在庫の引き渡し、各種契約の名義変更手続きを実行します。個人事業主の事業譲渡では、許認可の廃止・新規取得や、従業員との雇用契約の再締結、取引先との契約巻き直しなど、実務的な手続きが多岐にわたります。

これらがすべて完了して初めて、事業譲渡は完了します。

個人事業主が事業譲渡するメリットとデメリット

個人事業主の事業譲渡には、売り手と買い手の双方に明確なメリットが存在します。単なる資産の売却とは異なり、事業の「のれん（営業権）」に価値がつけば、売り手は創業者利益を得られ、買い手は事業立ち上げに要する時間を大幅に短縮できます。

ここでは、売り手と買い手それぞれの主なメリットを解説します。

売り手のメリット

売り手にとって最大のメリットは、廃業コストを回避しつつ、創業者利益として現金を手元に残せる点です。通常、廃業には店舗の原状回復や在庫処分などの費用がかかりますが、事業譲渡であればこれらを資産として買い手に引き継いでもらえる可能性があります。

また、自身が育ててきた事業や屋号を後世に残せることは、経営者にとって金銭以上の精神的な充足感につながります。

さらに、事業譲渡は特定の事業のみを切り出して売却できるため、手元に残したい自宅兼事務所や愛着のある社用車などを譲渡対象から外し、自身の所有として維持できる点も大きなメリットです。

買い手のメリット

買い手にとってのメリットは、新規事業の立ち上げリスクを大幅に低減できる点です。ゼロから事業を始める場合、顧客開拓や従業員の採用、ノウハウの蓄積に膨大な時間とコストが必要ですが、事業譲渡であれば一括して引き継ぐことができます。

また、契約で定めた特定の資産や権利のみを承継するため、前経営者の個人的な負債やトラブルを引き継ぐリスクは少なくなる点も、株式譲渡にはない強みです。

さらに、購入した「のれん代」を税務上の損金として償却できることもあるため、節税効果を受けながら投資回収を進められるメリットもあります。

のれんについて詳しく知りたい方は、以下の記事をご覧くださいM&Aにおける「のれん」とは？償却期間や計算方法をわかりやすい解説

個人事業主が事業譲渡する際の注意点

個人事業主の事業譲渡は、法人の株式譲渡とは異なり、事業を構成する資産や権利を個別に移転する契約です。手続きの煩雑さや調整コストが高くなる傾向があるため、各ステークホルダーへの配慮と法的・実務的な準備が成功の鍵を握ります。

事業譲渡を進めるうえで、特に注意すべきポイントは以下のとおりです。

・従業員との雇用継続
・取引先との関係性
・店舗・事務所の賃貸契約
・自己破産の時期（破産回避の選択肢として進めるケース）

これらの項目について、具体的な対応策とリスクを解説します。

従業員との雇用継続

事業譲渡において最も配慮が必要なのは、従業員の処遇です。株式譲渡であれば雇用契約はそのまま引き継がれますが、事業譲渡の場合は雇用主が変更となるため、原則として現在の雇用契約を一度解消し、譲渡先と新たに契約を結び直す手続きが必要です。

従業員にとって待遇が変わる可能性は大きな不安要素であり、十分な説明と同意がなければ、キーパーソンの離職や組織の崩壊を招くリスクがあります。譲渡実行前に、転籍の同意を得るための丁寧な対話と、労働条件のすり合わせが不可欠です。

取引先との関係性

取引先との契約も自動的には承継されません。基本契約や覚書の名義変更、あるいは新規契約の締結が必要となります。特に、個人事業主の場合は経営者個人の信用力で取引が成立しているケースが多く、経営者が変わることで取引条件の見直しや契約解除を申し入れられるリスクもゼロではありません。

主要な取引先に対しては、事前に事業譲渡の経緯と新体制での事業継続について説明を行い、円滑な移行に向けた承諾を取り付ける段取りが重要です。

店舗・事務所の賃貸契約

店舗や事務所の賃貸借契約も、借主の名義変更が必要です。通常、賃貸借契約書には「無断転貸の禁止」や「賃借権の譲渡禁止」などの条項が含まれているため、オーナーや管理会社からの承諾を得ずに契約を引き継ぐことはできません。

承諾を得る過程で、敷金の積み増しや家賃の改定を求められるケースや、最悪の場合は契約解除を迫られる可能性もあります。現在の物件が事業にとって不可欠である場合は、早い段階でオーナーへの打診を行い、契約継続の確約を得ておくことが重要です。

自己破産の時期

事業の業績悪化に伴い譲渡を検討している場合、決断の遅れが致命的となります。債務超過の状態が長く続けば事業譲渡の買い手がつかず、最終的に自己破産を選択せざるを得ない状況に追い込まれます。

事業譲渡による対価で債務を完済できるか、あるいは事業の一部を切り出して再生を図れるかは、資金繰りがショートする前の判断にかかっています。破産回避の選択肢として事業譲渡を考えるなら、余力があるうちに弁護士や専門家へ相談することが何より重要です。

個人事業主の事業譲渡にかかる税金

個人事業主の事業譲渡にかかる税金 個人事業主が事業を譲渡する場合、手法が「贈与」「相続」「M&A」のいずれであるかによって、課税される税金の種類や納税義務者が大きく異なります。特にM&Aによる有償譲渡では、譲渡する資産の内訳によって税区分が変わるため、事前のシミュレーションが不可欠です。

手法ごとの税金の仕組みを詳しく解説します。

贈与で事業譲渡する際にかかる税金

親族や従業員などが、事業主が存命のうちに無償で事業資産を譲り受ける場合、財産をもらった側である「後継者」に贈与税が課されます。贈与税は、1月1日から12月31日までの1年間に受け取った財産の合計額から、基礎控除額（110万円）を差し引いた残額に対して計算されます。

税率は最大で55％にもなり、事業資産が多額になる場合は税負担も大きくなるため、一定の要件を満たすことで納税が猶予される「個人版事業承継税制」の活用や、相続時精算課税制度の選択を検討する必要があります。

相続で事業譲渡する際にかかる税金

事業主が亡くなった後に、その配偶者や子どもなどの法定相続人が事業資産を引き継ぐ場合、財産を取得した「相続人」に相続税が課されます。相続税は、事業用資産だけでなく、現金や自宅などの個人的な財産も含めた遺産総額から、基礎控除額（3000万円＋600万円×法定相続人の数）を差し引いた額に対して計算されます。

税率は累進課税となっており、遺産総額が大きいほど税率が高くなるため、生前のうちに資産を圧縮するなどの対策が重要となります。

M&Aで事業譲渡する際にかかる税金

第三者へ有償で譲渡する場合、売り手には所得税と住民税の納税義務が生じます。注意が必要なのは、譲渡する資産によって税区分が異なる点です。土地や建物などの不動産は「譲渡所得」として分離課税の対象となりますが、在庫、設備、のれんなどは「事業所得」または「雑所得」（※区分は資産・状況により異なるため要確認）などに区分され、最大で概ね56%程度となる場合があります。

また、課税資産の譲渡に該当する部分は、消費税の対象となることがあります。

個人事業主の事業譲渡を成功させるポイント

事業譲渡は単なる売買手続きではなく、長年育てた事業の価値を最大限に評価してもらうための戦略的なプロジェクトです。

特に重要となる成功のポイントは以下の3点です。

・早期から準備を始める
・リスクや課題を明確に把握する
・M&Aの専門家に相談する

これらのポイントを押さえることで不測の事態を防ぎ、スムーズな承継を実現できる可能性が高まります。

早期から準備を始める

事業譲渡を成功させるためには、早期から準備を始めることが重要です。後継者不在や業績悪化が深刻化してから動き出すと、買い手を見つける時間が限られ、不利な条件で妥協しなければならない可能性が高まります。

逆に、早期から準備を始めることで、自社の強みを伸ばし弱みを改善する「磨き上げ」の期間を確保できます。財務内容の改善や業務プロセスの可視化を行うことで企業価値を高め、より良い条件で譲渡できる可能性が広がるでしょう。

リスクや課題を明確に把握する

買い手にとって、隠れたリスクは買収を見送ったり評価額を低くしたりする最大の要因です。そのため、売り手自身が事業のリスクや課題を先回りして把握し、情報を整理しておくことが非常に重要です。例えば、残業代の未払いや許認可の不備、契約書の不備などがないかを確認します。

もし課題が見つかったとしても、隠すのではなく正直に開示し、対策案を提示することで買い手からの信頼を獲得できます。DDの段階ではじめて問題が発覚して破談になるケースを防ぐためにも、自己点検は欠かせません。

M&Aの専門家に相談する

個人事業主の事業譲渡は、法務、税務、労務など専門的な知識が横断的に求められます。独力で進めると、契約の不備や税務申告のミスなど、取り返しのつかないトラブルを招く恐れがあります。

そのため、FAや税理士、弁護士といった専門家のサポートを得ることが成功への近道です。自社の業界に詳しい専門家を選ぶことで、適切な相手のマッチングや交渉を依頼でき、精神的な負担も軽減しながら適正な取引を実現できるでしょう。

個人事業主の事業譲渡でよくある質問

最後に、個人事業主の事業譲渡に関するよくある質問に回答します。

・事業譲渡をするとどうなりますか？
・事業譲渡を無償でしても贈与税はかかりますか？

事業譲渡の実態をより具体的にイメージするためにご活用ください。

事業譲渡をするとどうなりますか？

事業譲渡を行うと、事業主は売却益を得てリタイアするか、あるいは別の事業に専念することになります。一方、譲渡された事業は買い手企業の一部として統合され、継続されます。従業員は転籍手続きを経て新しい雇用主のもとで働き続け、顧客や取引先との関係も引き継がれます。

ただし、前述のとおり、すべての契約が自動的に引き継がれるわけではないため、手続きの過程で一部の取引先や顧客が離れるリスクもゼロではありません。

事業そのものは存続しますが、経営主体が変わることで組織文化や方針に変化が生じる可能性がある点も理解しておく必要があります。

事業譲渡を無償でしても贈与税はかかりますか？

事業を贈与する場合、譲り受けた側には無償であっても贈与税が課されます。税法上は「価値ある資産をタダでもらった＝利益を得た」とみなされるためです。

ただし、個人から法人へ無償譲渡または著しく低い価額で譲渡する「低額譲渡」の場合は、譲渡した側（個人事業主）にも「みなし譲渡所得税」が課される可能性があるなど、取り扱いが非常に複雑です。

たとえ無償であっても税務リスクは発生するため、実行前に必ず税理士へ相談し、贈与契約書の作成や税額試算を行いましょう。

まとめ

個人事業主の事業譲渡を成功させるためには、目先の譲渡価格だけでなく、契約の引継ぎや税務処理といった実務リスクを正確に把握し、計画的に進行することが前提となります。

特に売り手にとっては、以下のような論点が最終的な手取り額や譲渡後の生活の安定に直結します。

・従業員や取引先との契約関係
・譲渡対象資産の選別
・所得区分による税負担

個人事業主の案件は資産と権利を個別に移転するため、法人のM&A以上に手続きが煩雑になりがちです。自社の状況を客観的に分析し、マッチングから契約実務までを一貫して支援できる専門家を選定することが、納得のいくリタイアや事業転換を実現するための合理的な判断です。

オーナーズ株式会社では、売り手に特化したFAサービスを展開しています。専属のエージェントがお客様の理想の取引実現に向けて、お客様のご希望に即したサービスをとことん提供いたします。よりよい評価額での売却に向けたアドバイスを受けられるだけでなく、余計な仲介手数料を削減した案件成約も実現可能です。

また、具体的な買いニーズを持っている企業のほか、業界・買い手企業分析に基づき事業親和性の高い企業を買い手候補としてご提案します。大手金融機関や大手M&A仲介、M&Aマッチングサービスとも連携しているため、買い手探索のルートが豊富です。

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