M&Aのスキームを紹介！メリット・デメリットや最適なスキームを選ぶポイントを解説

M&Aの検討段階で、株式譲渡や事業譲渡、会社分割といったスキームの違いがわかりにくく、「結局どれを選べばよいのか」と迷う経営者は少なくありません。

M&Aのスキームは、何を引き継ぐのか、誰に対価が支払われるのか、どのような手続きが必要になるのかを左右する重要な要素です。

本記事では、代表的なM&Aのスキームである株式譲渡、事業譲渡、会社分割の特徴を整理したうえで、それぞれのメリットとデメリット、自社に合ったスキームを選ぶポイントを解説します。M&Aを具体的に進めたい方は、ぜひ参考にしてください。

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M&Aのスキーム

M&Aのスキームとは、会社や事業をどの形で引き継ぐかを定める取引の仕組みです。同じM&Aでも、どのスキームを選ぶかによって、譲渡対象や手続きの負担、税務や法務の論点が大きく変わります。代表的なスキームは以下の3つです。

・株式譲渡
・事業譲渡
・会社分割

それぞれ承継の仕組みが異なるため、違いを理解したうえで選ぶことが重要です。

株式譲渡

株式譲渡は、売り手である株主が保有する株式を買い手へ譲渡し、会社の支配権を移す方法です。中小企業のM&Aでは多く用いられるスキームであり、会社名や契約関係、従業員との雇用関係を原則として維持しやすく、経営権を移しやすい方法です。

売り手としては、会社全体を第三者に引き継ぎたい場面で使いやすい方法です。一方で、会社に残っているリスクも含めて承継されるため、事前整理の重要性は高くなります。

事業譲渡

事業譲渡は、会社そのものではなく、特定の事業だけを切り出して譲渡する方法です。譲渡対象となる資産や契約、負債の範囲を個別に定められるため、不採算事業の切り離しや一部事業の売却に向いています。

ただし、包括的にすべてが移るわけではありません。従業員との雇用契約や取引先との契約は、原則として個別に承継手続きが必要になります。そのため、設計の自由度は高い一方で、実務負担は大きくなりやすいスキームです。

会社分割

会社分割は、会社の事業に関する権利義務の全部または一部を、別の会社へ包括的に承継させる方法です。既存会社へ引き継ぐ吸収分割と新設会社へ引き継ぐ新設分割があります。

事業譲渡と異なり、契約や権利義務を個別に移転するのではなく、一定の範囲をまとめて承継できる点が特徴です。組織再編の一環として使われることが多く、単純な売却というより、再編や持株会社化と組み合わせて検討される場面で用いられます。

M&Aで自社に最適なスキームを選択するポイント

M&Aでは、一般的によく使われるスキームをそのまま当てはめればよいわけではありません。自社に合った方法を選ばないと、譲渡後に想定外の負担やトラブルが生じる可能性があります。特に意識したいポイントは、以下の3つです。

・M&Aの目的を決める
・M&A後の会社のあり方を明確にする
・M&Aの専門家を活用する

スキームは手段にすぎないため、まずは何を実現したいのかを整理することが出発点になります。

M&Aの目的を決める

最初に整理すべきなのは、M&Aで何を実現したいのかという目的です。会社全体を引き継いでほしいのか、一部の事業だけを切り離したいのかによって適したスキームは変わります。

たとえば、後継者不在の解決やオーナーの引退が主目的であれば、会社全体を承継しやすい株式譲渡が有力になります。一方で、複数事業のうち一部だけを売却したいのであれば、事業譲渡や会社分割を検討する余地があります。目的が曖昧なまま進めると、途中で条件がぶれやすくなります。

M&A後の会社のあり方を明確にする

譲渡後に会社や事業がどのような形で残るのかも、スキーム選定では重要です。手元に残したいものによって、重視すべき論点が変わります。

売り手としては、譲渡時点の条件だけでなく、譲渡後の状態まで見据えて判断する必要があります。買い手の意向だけでなく、自社として守りたいものを先に整理しておくことが、後悔の少ない判断につながります。

M&Aの専門家を活用する

スキームごとに法務、税務、会計の論点が異なるため、経営者だけで最適な方法を判断するのは容易ではありません。見た目には似た取引でも、実際には税負担や手続きコストに大きな差が出ることがあります。

そのため、早い段階からM&Aの専門家に相談し、自社の目的や事情に照らして整理してもらうことが重要です。表面的なわかりやすさだけで決めず、実務上の負担も含めて比較することが、適切なスキーム選定につながります。

株式譲渡とは

株式譲渡とは、売り手株主が保有する株式を買い手へ譲渡し、対象会社の経営権を移すスキームです。会社という法人格はそのまま残るため、資産や契約、許認可、従業員との雇用関係も、原則として維持されます。

中小企業M&Aで多く用いられるのは、会社全体を比較的シンプルに引き継ぎやすいためです。ただし、会社に内在するリスクもそのまま引き継がれるため、買い手はDDを通じて慎重に確認を進めます。

株式譲渡のメリット

株式譲渡は、中小企業M&Aで多く用いられるスキームであり、実務上の扱いやすさに強みがあります。主なメリットは以下のとおりです。

・他のスキームに比べて、手続きが簡便になりやすい
・許認可や既存の契約を、そのまま維持しやすい
・対象会社株主に、直接金銭対価が支払われる

会社全体をスムーズに引き継ぎたい場合は、有力な選択肢になりやすいスキームです。

他のM&Aのスキームに比べて手続きが簡便になりやすい

株式譲渡では、譲渡対象が株式そのものであるため、資産や契約を個別に移転する手続きは原則として不要です。事業譲渡のように契約ごとに承諾を取り直す場面が少ないため、実務負担を抑えやすい点が大きな利点です。

中小企業では、経営者や管理部門の人的余力が限られていることも多いため、手続きの簡便さは重要な判断材料になります。

許認可や既存の契約をそのまま引き継ぎやすい

会社そのものは存続するため、許認可や既存契約、取引先との関係を維持しやすい点も、株式譲渡の強みです。もちろん、契約内容によってはチェンジ・オブ・コントロール条項の確認が必要ですが、事業譲渡に比べると承継の手間が小さくなりやすい傾向があります。

継続性を重視する売り手にとっては、譲渡後の混乱を抑えやすい方法といえます。

対象会社株主に直接金銭対価が支払われる

株式譲渡では、買い手から支払われる譲渡代金は、原則として対象会社ではなく、株主に直接支払われます。そのため、オーナー経営者が株式を保有している中小企業では、売却対価を受け取りやすいスキームです。

会社に資金を残すのではなく、株主個人として資金を受け取る形になるため、引退後の資金計画も立てやすくなります。

株式譲渡のデメリット

株式譲渡は使いやすい一方で、会社に残る論点も含めて包括的に引き継ぐことになります。主なデメリットは以下のとおりです。

・簿外債務や潜在債務が論点になりやすい
・部分的な譲渡には向かない

会社全体を渡す以上、整理不足のまま進めると、後から大きな論点になりやすい点には注意が必要です。

簿外債務や潜在債務が論点になりやすい

株式譲渡では、帳簿に見えている資産負債だけでなく会社に内在するリスクも含めて買い手へ移ります。たとえば、簿外債務や未払残業代、契約上の不備などが後から見つかった場合、取引条件の見直しや補償問題につながる可能性があります。

売り手としては表面上の数字だけで安心せず、潜在リスクを早めに洗い出しておくことが重要です。

部分的な譲渡には向かない

株式譲渡は、会社全体の支配権を移すスキームであるため、特定の事業だけを切り出して売却したい場面には向いていません。不要な事業や資産を残したまま譲渡したい場合には、別のスキームのほうが、柔軟に設計しやすくなります。

一部売却を希望しているにもかかわらず、株式譲渡を前提に進めると、譲渡範囲の整理が難航することがあります。

株式譲渡についてより詳しく知りたい方は以下の記事をご覧ください。

M&Aにおける株式譲渡とは？メリットや注意点、手続きの流れを解説

事業譲渡とは

事業譲渡とは、会社そのものではなく、事業を構成する資産や契約、ノウハウなどを個別に選んで譲渡するスキームです。会社は残したまま、特定事業だけを売却できる点に特徴があります。

一部事業の切り出しに向いている一方で、承継対象を一つひとつ契約で定める必要があるため、株式譲渡に比べると、実務は煩雑になりやすい傾向があります。

事業譲渡のメリット

事業譲渡は、譲渡対象を柔軟に設計しやすい点に強みがあります。主なメリットは以下のとおりです。

・一部の事業だけを切り出して譲渡できる
・譲渡対象となる契約や資産・負債を、契約設計で柔軟に設定できる

会社全体を渡す必要がない場面では、使い勝手のよいスキームとなります。

一部の事業だけを切り出して譲渡できる

事業譲渡では、会社の中に複数事業がある場合でも、売却したい事業だけを切り出して譲渡できます。主力事業は手元に残しつつ、不採算事業やノンコア事業だけを整理したい場面でも活用しやすい方法です。

会社全体の売却に抵抗がある場合でも、事業単位で再編しやすい点は大きなメリットです。

譲渡対象となる契約や資産・負債を契約設計で柔軟に設定できる

事業譲渡では、何を引き継ぎ、何を引き継がないかを、契約で細かく定められます。不要な資産や承継させたくない負債を譲渡対象から外しやすいため、設計の自由度は高いといえます。

買い手にとっても、必要な事業資産だけを選んで取得しやすいため、双方の意向を調整しやすい側面があります。

事業譲渡のデメリット

柔軟性が高い反面、個別対応が必要になるため、負担も大きくなります。主なデメリットは以下のとおりです。

・取引先との契約や従業員との雇用関係は、個別の承諾や契約切替が必要になりやすい
・許認可は原則として引き継げない場合が多い
・譲渡会社には競業避止義務が課される
・株主総会特別決議などの手続が必要になることがある

自由度の高さだけで選ぶと、手続き面で想定以上の負担が生じることがあります。

取引先との契約や従業員との雇用関係は、個別の承諾や契約切替が必要になりやすい

事業譲渡では、契約関係が自動的に移るわけではありません。取引先との契約や従業員との雇用契約は、原則として個別に承諾や再締結が必要になりやすいです。

そのため、重要な取引先が多い会社や従業員数が多い会社では、実務負担が大きくなりやすく、譲渡後の移行にも時間がかかることがあります。

許認可は原則として引き継げない場合が多い

事業譲渡では、許認可が当然に買い手へ移るわけではありません。業種によっては、買い手側で新たに取得し直す必要があり、取得まで事業がスムーズに動かない可能性もあります。

許認可が事業継続の前提となる業種では、この点を見落とすと、スキーム選定そのものを誤るおそれがあります。

譲渡会社には競業避止義務が課される

事業譲渡では、会社法上、譲渡会社に一定の競業避止義務が課されます。原則として、当事者に別段の合意がない限り、同一の市町村および隣接市町村内で、譲渡日から20年間は同一事業を行えなくなるため、譲渡後の事業展開にも影響が出ます。

売り手としては、将来的に同分野へ再参入する可能性があるかどうかも含めて、検討しておく必要があります。

株主総会特別決議などの手続が必要になることがある

事業譲渡では、譲渡の内容によっては、株主総会の特別決議などが必要になることがあります。会社全体に影響する重要な取引である以上、社内手続きを省略できない場面があるため、スケジュール管理も重要です。

小規模な会社でも、法的手続きを軽く見て進めると、後から手続き不備が問題になる可能性があります。

会社分割とは

会社分割とは、会社の事業に関する権利義務を、他の会社へ包括的に承継させる組織再編行為です。事業譲渡と似ているように見えますが、個別承継ではなく、包括承継である点に大きな違いがあります。

事業の切り出しをしつつ、権利義務をまとめて承継させたい場面で活用が検討されます。ただし、会社法に基づく組織再編であるため、実務と手続きは複雑になりやすい傾向があります。

会社分割のメリット

会社分割は、一定の範囲をまとめて承継できる点に強みがあります。主なメリットは以下のとおりです。

・権利義務を包括的に承継できるため、事業譲渡に比べて個別手続きを抑えやすい
・株式などを対価として設計できる場合がある

再編色の強い案件では、活用しやすいスキームになることがあります。

権利義務を包括的に承継できるため、事業譲渡に比べて個別手続きを抑えやすい

会社分割では、対象となる事業に関する権利義務が包括的に承継されるため、事業譲渡のように契約や資産を一つずつ移す手間を抑えやすくなります。実務上は個別確認が必要な場面もありますが、全体として整理しやすいケースがあります。

事業譲渡では承継が煩雑になりそうな場合に、会社分割が有力な選択肢になることがあります。

株式などを対価として設計できる場合がある

会社分割では、株式などを対価として交付する設計が可能な場合があります。そのため、案件の内容によっては、資本政策や再編方針に応じた柔軟な組み立てがしやすくなります。

単純な売却というより、グループ再編や合弁的な要素を含む場面で活用しやすい点が特徴です。

会社分割のデメリット

一方で、会社分割は制度上の複雑さがあり、簡単に使えるスキームとはいえません。主なデメリットは以下のとおりです。

・手続きが煩雑になりやすい
・簿外債務や潜在債務が論点になりやすい

使い方を誤ると、設計面でもリスク管理の面でも負担が重くなります。

手続きが煩雑になりやすい

会社分割は、会社法上の組織再編行為であるため、分割契約や分割計画の作成、公告、債権者保護手続きなど、求められる対応が多くなります。事案によっては関係者も増えるため、実務の難易度は高くなりやすいです。

単に一部事業を譲渡したいだけであれば、他のスキームのほうが進めやすい場合もあります。

簿外債務や潜在債務が論点になりやすい

会社分割では包括承継が前提となるため、対象範囲に含まれる簿外債務や潜在債務が論点になる可能性があります。見えている資産や契約だけに注目していると、後から想定外のリスクが表面化することがあります。

そのため、会社分割を用いる場合でも、DDや事前整理の重要性は小さくありません。

会社分割についてより詳しく知りたい方は以下の記事をご覧ください。

「一部の事業だけ売却したい」「手元に残したい資産がある」場合の譲渡手法とは？売り手オーナー経営者が知るべき選択肢

まとめ

M&Aのスキームは、どれを選んでも同じ結果になるものではありません。株式譲渡、事業譲渡、会社分割では、引き継ぐ対象も手続きの重さも、譲渡後に残る論点も大きく異なります。そのため、一般的によく使われる方法をそのまま当てはめるのではなく、自社の目的に沿って選ぶ必要があります。

特に売り手にとっては、以下のような論点を先に整理しておくことが重要です。

・会社全体を引き継ぎたいのか
・一部事業だけを切り出したいのか
・何を残して何を渡したいのか
・譲渡後の経営や資産をどう設計したいのか

株式譲渡は中小企業M&Aで使いやすい一方で、会社に内在するリスクも含めて承継されます。事業譲渡は柔軟に設計しやすい反面、契約や許認可の承継で実務負担が重くなりやすい方法です。会社分割は包括承継を活かせる場面で有効ですが、組織再編としての手続きが複雑になりやすい特徴があります。

重要なのは、スキームを名称で選ばないことです。自社がM&Aで何を実現したいのかを明確にし、法務、税務、実務負担まで含めて比較したうえで判断することが重要です。早い段階から専門家と整理を進めることで、譲渡後に後悔しにくい選択につながります。

オーナーズ株式会社では、売り手に特化したFAサービスを展開しています。専属のエージェントがお客様の理想の取引実現に向けて、お客様のご希望に即したサービスをとことん提供いたします。よりよい評価額での売却に向けたアドバイスを受けられるだけでなく、余計な仲介手数料を削減した案件成約も実現可能です。

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