クロスボーダーM&Aとは？メリットや手法、成功事例を紹介

国内市場の縮小やグローバル競争の激化を背景に、「海外市場に活路を見出したい」「現地の生産拠点を確保したい」と考える経営者が増えています。その有力な手段として注目されているのが、国境を越えた合併・買収であるクロスボーダーM&A（海外M&A）です。

しかし、言語や文化、法制度が異なる海外企業との取引には、国内M&A以上に複雑なリスクが潜んでいます。成功すれば大きな成長機会となりますが、準備不足のまま進めると、大きな損失を被りかねません。

本記事では、クロスボーダーM&Aの基礎知識から、具体的な種類、メリット・デメリット、成功のためのポイントまでを解説します。

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クロスボーダーM&Aとは

クロスボーダーM&A（Cross-border M&A）とは、買い手企業または売り手企業のいずれかが海外企業であるM&A取引のことです。「国境を越える（Cross-border）」という名の通り、異なる国の企業間で行われる合併や買収を指します。

近年では、大企業だけでなく中堅・中小企業が成長戦略の一環としてASEAN諸国などに進出する手段として活用するケースも増えています。

ただし、国内案件に比べてPMI（M&A後の経営統合）の難易度が高く、特有のリスク管理が求められます。

クロスボーダーM&Aの年間件数の推移

経済産業省によると、日本企業によるクロスボーダーM&A（IN-OUT型）の件数は長期的に増加傾向にあります（※）。

特に2010年代以降、国内市場の成熟化に伴い、海外に成長機会を求める動きが加速しました。地域別では北米や欧州への大型投資に加え、成長著しいアジア地域への投資も堅調です。金額ベースでも、数兆円規模の大型案件が含まれる年は大きく跳ね上がる傾向にあり、日本企業のグローバル戦略においてM&Aが不可欠な手段となっていることが読み取れます。

※経済産業省「我が国企業による海外M&Aの動向」

クロスボーダーM&Aの難易度

クロスボーダーM&Aは、言語・制度・会計基準の差がある分、国内案件より統合難易度が上がりやすいとされます。

上手くいかない主な要因としては、高値掴みやPMIの難しさが挙げられます。特に、現地経営陣とのコミュニケーション不足や文化・商習慣の違いによる摩擦がPMIを停滞させ、当初期待していたシナジー効果が発揮されないケースが多く見られます。

成功させるためには、事前のデューデリジェンス（DD）だけでなく、買収後のガバナンス体制の構築が鍵となるでしょう。

クロスボーダーM&Aの種類

クロスボーダーM&Aは、買い手と売り手の国籍によって大きく3つのパターンに分類されます。自社がどのポジションで関わるかによって、考慮すべきリスクや戦略が異なります。

・IN-OUT型（アウトバウンド型）
・OUT-IN型（インバウンド型）
・OUT-OUT型

それぞれの特徴を解説します。

IN-OUT型（アウトバウンド型）

日本企業（IN）が海外企業（OUT）を買収するケースです。

多くの日本企業が国内市場の縮小を背景に、新たな市場や生産拠点を求めてこの手法を選択しています。現地企業が持つ販路や技術、優秀な人材を獲得し、成長を加速させる戦略として積極的に活用されています。

OUT-IN型（インバウンド型）

海外企業（OUT）が日本企業（IN）を買収するケースです。

外資系企業が日本市場への参入や、日本の高い技術力・ブランド力の獲得を目的に実施します。売り手である日本企業にとっては、海外の豊富な資金力やグローバルな販路を活用できるメリットがあり、事業承継の有力な選択肢の一つとなっています。

OUT-OUT型

日本企業の子会社である海外現地法人（OUT）が、別の海外企業（OUT）を買収するケースです。

すでに海外進出している企業が、さらにその地域でのシェア拡大や事業多角化を目指す際に行われます。現地法人が主体となって進めるため、現地の商習慣や法規制への対応が比較的スムーズに進む傾向があります。

クロスボーダーM&Aでよくある手法

クロスボーダーM&Aにおいても、国内案件と同様に以下の2つが代表的なスキームとして用いられます。

・株式譲渡
・事業譲渡

ただし、国によって法制度や税制が異なるため、それぞれのメリット・デメリットを慎重に比較検討する必要があります。

株式譲渡

株式譲渡は、売り手企業の株主が保有する株式を買い手に譲渡し、経営権をそのまま移転させる手法です。

会社そのものを丸ごと引き継ぐため、個別の資産や契約を締結し直す必要がなく、手続きが比較的簡便です。そのため、迅速なクロージングが求められるクロスボーダーM&Aでも多く採用されています。

ただし、買い手にとっては簿外債務などの潜在的なリスクもすべて引き継ぐことになるため、事前のDDが極めて重要となります。

事業譲渡

事業譲渡は、会社の特定の事業部門や資産、負債などを個別に切り出して売買する手法です。

買い手にとっては、必要な事業や資産だけを取得し、簿外債務などの不要なリスクを遮断できる点が大きなメリットです。

一方で、従業員の雇用契約の再締結や許認可の再取得、取引先との契約の再締結などを一つひとつ行う必要があり、実務上の負担は大きくなります。特にクロスボーダー案件では、現地の労働法や許認可制度への対応が複雑になるため、株式譲渡に比べて手続きに時間がかかる傾向があります。

クロスボーダーM&Aのメリット

クロスボーダーM&Aは、国内市場の縮小という課題を解決し、企業が次の成長ステージへ進むための強力な手段です。特に、時間の短縮と市場やリソースの獲得という点で大きなメリットがあります。

・海外進出の足掛かりになる
・グローバル市場の開拓ができる
・海外拠点や人材の確保ができる

以下で詳しく解説します。

海外進出の足掛かりになる

海外進出をゼロから行う場合、現地法人の設立や事務所の確保、許認可の取得、人材採用など、膨大な時間とコストがかかります。

しかし、すでに現地で事業を行っている企業を買収したり、新たに親会社となる海外の企業の拠点やネットワークを活用したりすれば、これらを一気に短縮できます。現地の商習慣に精通した経営陣や従業員、そして確立されたビジネス基盤を活用することで、海外事業の立ち上げ直後の混乱を避け、スピーディーな事業展開が可能になります。

グローバル市場の開拓ができる

少子高齢化が進む日本市場とは対照的に、人口増加と経済成長が続く海外市場を取り込める点は大きなメリットです。

現地企業のブランドや販路を活用することで、自社製品・サービスを現地の顧客に即座に提供できます。また、生産拠点を海外に移すことで、製造コストの削減や為替リスクの分散といった効果も期待できます。

海外拠点や人材の確保ができる

海外での事業運営において、優秀な現地人材の確保は大きな課題です。

M&Aであれば、現地の言語や文化、ビジネス慣習を理解しているスタッフを一括して確保できます。特に、現地の法規制や労務管理に詳しいマネジメント層を獲得できれば、海外事業の成功確率は飛躍的に高まります。

クロスボーダーM&Aのデメリット

クロスボーダーM&Aには、国内案件にはない特有のリスクが存在します。これらを軽視すると、買収後に想定外の損失を被る恐れがあります。

・政治・地政学リスクがある
・環境規制・労働安全衛生リスクがある
・買収後の統合が難しい場合がある
・開示情報が国によって異なるため、判断が難しい場合がある

それぞれの内容を解説します。

政治・地政学リスクがある

対象国の政治情勢や外交関係の変化により、事業環境が激変するリスク、いわゆるカントリーリスクがあります。

政権交代による法改正や急激なインフレ、紛争やテロの発生、あるいは日本に対する感情の悪化などが、事業の継続や現地企業との関係性を脅かす可能性があります。事前の調査では単なる市場分析だけでなく、その国の政治的安定性や日本との外交関係も見極めなければなりません。

環境規制・労働安全衛生リスクがある

特に新興国では、環境規制や労働安全衛生の基準が日本とは大きく異なる場合があります。

過去の工場運営による土壌汚染や不適切な廃棄物処理などが買収後に発覚し、多額の浄化費用や賠償責任を負わされるケースも珍しくありません。IN-OUT型の場合は特に、国内M&A以上に、現地の専門家を交えた詳細な環境DDが不可欠です。

買収後の統合が難しい場合がある

PMIの難易度は、国内案件と比較して格段に高くなります。

言語の違いはもちろん、仕事に対する価値観や宗教観、報酬制度の違いなどが従業員間の摩擦を生む原因です。日本のやり方を一方的に主張するのではなく、相手先の文化を尊重しながら時間をかけて信頼関係を構築する姿勢が求められます。PMIの失敗は人材流出や業績悪化に直結するため、注意が必要です。

開示情報が国によって異なるため判断が難しい場合がある

国によって会計基準や法制度が異なるため、提出された財務諸表や契約書の内容を正確に把握するのが困難な場合があります。

また、新興国などでは情報の透明性が低く、簿外債務や未払税金が隠されているリスクも高まります。IN-OUT型の場合は特に、現地の事情に精通した公認会計士や弁護士などの専門家のサポートなしにバリュエーションを行うことは危険です。

クロスボーダーM&Aの流れ

クロスボーダーM&Aを成功させるためには、事前の準備からクロージングまで、計画的に進めることが不可欠です。大きく分けて以下の4つのステップで進行します。

・クロスボーダーM&Aの戦略や方針を検討する
・情報収集を行う
・本格的なM&Aの準備を始める
・契約締結・クロージングを行う

国内M&A以上に時間がかかることを想定し、余裕を持ったスケジュールを組むことが重要です。

クロスボーダーM&Aの戦略や方針を検討する

まずは、クロスボーダーM&Aを行う目的を明確にします。

「海外市場の開拓」「生産拠点の確保」「技術獲得」「大きな海外資本の支援の獲得」など、M&Aによって実現したいビジョンを具体化し、IN-OUT型の場合は、ターゲットとする国・地域、業種、予算規模などの方針を策定します。

また、この段階で海外案件に精通したFA（ファイナンシャル・アドバイザー）を選定することも重要です。早期から専門家の助言を得ることで、実現可能性の高い戦略を練ることができます。

情報収集を行う

戦略が定まったら、ターゲット国や候補企業に関する情報収集を行います。

現地のリサーチ会社やコンサルティング会社を活用し、市場動向、競合状況、法規制、カントリーリスクなどを調査します。特にクロスボーダー案件では、公開情報だけでは実態が見えないことが多いため、現地のネットワークを持つ専門家からの一次情報を入手することが鍵となります。

本格的なM&Aの準備を始める

具体的な候補企業が絞り込まれたら、本格的な交渉準備に入ります。

秘密保持契約（NDA）を締結したうえで、詳細な資料開示を受け、トップ面談や現地視察を行います。その後、基本合意書を締結し、財務・税務・法務などのDDを実施して、買収に伴うリスクを徹底的に洗い出します。

契約締結・クロージングを行う

DDの結果を踏まえ、最終的な譲渡価格や条件について交渉を行います。

双方が合意に至れば「最終譲渡契約書（SPA）」を締結し、対価の決済と経営権の移転を行うクロージングへと進みます。クロスボーダーM&Aでは、各国の独占禁止法の審査や、外為法などの許認可手続きが必要となる場合があり、クロージングまでに数カ月〜1年以上かかるケースもあります。

M&Aのクロージングを成功させるポイントについて詳しく知りたい方は、以下の記事をご覧ください。

【保存版】M&A×支援業者選びの入門ガイド──FA活用でM&Aを制する！

クロスボーダーM&Aを成功させるポイント

クロスボーダーM&Aは、通常の国内案件よりも失敗のリスクが高くなります。成功確率を上げるためには、以下の3つのポイントを徹底することが不可欠です。

・相手先企業の情報収集を念入りにする
・シナジー効果を十分に検討する
・M&Aの専門家に相談する

それぞれの詳細を確認します。

相手先企業の情報収集を念入りにする

対象国の法規制、税制、政治情勢といったマクロ環境から、現地の労働慣行や競合状況といったミクロ環境まで、徹底的なリサーチが必要です。

特に新興国では、公開情報と実態が乖離しているケースが多くあります。机上のデータだけで判断せず、現地に足を運び、現地の専門家や業界関係者から一次情報を入手することが、リスク回避につながります。

シナジー効果を十分に検討する

「なんとなく海外進出したい」のような曖昧な動機では、買収後に方向性を見失います。自社の技術と現地の販路を組み合わせる、現地の安価な労働力で生産コストを下げるなど、具体的なシナジーを事前にシミュレーションすることが重要です。

単なる足し算ではなく、掛け算の効果を生み出せるかどうかが、M&A成功の鍵を握ります。

M&Aの専門家に相談する

クロスボーダーM&Aは、高度な法的知識、語学力、交渉力が求められる難度の高い選択です。自社だけで進めるのは現実的ではありません。海外案件の実績が豊富なFAや、現地の弁護士・会計士とチームを組むことが成功への近道となるでしょう。

特に、現地の商習慣を熟知し、相手先との交渉を有利に進められるパートナーの存在は、成否を分ける決定的な要因です。

クロスボーダーM&Aの成功事例

クロスボーダーM&Aは、大企業だけでなく地方の中堅・中小企業においても、成長の足がかりとして活用されています。ここでは、4つの成功事例を紹介します。

・株式会社電通の事例
・オキツモ株式会社の事例
・株式会社セブン&アイ・ホールディングスの事例
・日本ペイントホールディングス株式会社の事例

それぞれの背景と成果を見ていきましょう。

株式会社電通の事例

国内広告代理店最大手の電通は、国内市場の成長鈍化を背景に、クロスボーダーM&Aによる事業拡大へ大きく舵を切りました。

象徴的な動きとして、2013年に英国の広告大手イージス社を約4,090億円で買収しました。これを皮切りに積極的な投資を続け、2017年度末までには130社以上の海外企業を傘下に収めました。

その結果、グループ全体の売上高に占める海外事業の割合は約6割に達し、国内売上を上回るグローバル企業へと変貌を遂げました。2018年以降も、北欧や南米など世界各地でエージェンシーの買収を進め、この拡大戦略を継続しています。

オキツモ株式会社の事例

耐熱塗料で国内トップシェアを誇るオキツモ株式会社は、コロナ禍による新規事業の停滞を打破するため、新たな収益の柱としてクロスボーダーM&Aを検討しました。

ターゲットとなったのは、タイの現地企業であるBu社です。同社はガスボンベ用塗料というニッチな分野で高い利益率を維持しており、現地の顧客基盤も有していましたが、後継者不在という課題を抱えていました。

オキツモ社にとって初のM&Aであり、かつコロナ禍における国境を越えた交渉という困難な状況でしたが、現地のM&Aアドバイザーによる綿密なサポートもあり、スムーズに成約に至りました。

株式会社セブン&アイ・ホールディングスの事例

セブン-イレブンなどを展開するセブン&アイ・ホールディングスは、飽和状態にある国内コンビニ市場のリスクヘッジとして、米国市場でのM&Aを行いました。

2018年、米国のスノコLP社からコンビニエンスストア事業とガソリン小売事業の一部を約3,452億円で買収しました。

この戦略的な投資はすぐに数字として表れ、直後の2018年2月期決算では、海外コンビニ事業の営業利益が前年比で約17%増加しました。クロスボーダーM&Aがグループ全体の収益を底上げする結果となり、国内外の双方で成長を目指す体制を盤石なものにしました。

日本ペイントホールディングス株式会社の事例

日本ペイントホールディングスは、海外企業を買収するIN-OUT型とは異なり、海外資本を受け入れる「OUT-IN型」によって成長を加速させた代表例です。

同社は2014年以降、シンガポールの塗料大手Wuthelamグループとの資本関係を強化しました。その後、2021年にはWuthelamに対する第三者割当増資を通じて同社から株式の過半数の出資を受け入れる一方で、増資で調達した資金を使い、同社のインドネシア子会社、及び同社との合弁で展開していたアジア事業の持分を取得してそれぞれ完全子会社化しました。

これは単なるWuthelamによる日本ペイントの買収ではなく、アジア市場で圧倒的な販売網とブランド力を持つパートナーと連携することで、日本ペイントが自らのグローバル展開を一気に加速させる戦略でした。

結果として、日本ペイントは売上の大半を海外が占める真のグローバル企業へと変貌しました。国内企業が海外資本を取り込みながら成長する、OUT-IN型クロスボーダーM&Aの象徴的事例といえます。

まとめ

クロスボーダーM&Aは、縮小する国内市場にとどまらず、海外に新たな成長機会を見出すための強力な戦略です。すでに事業基盤が整っている企業を買収し、グローバル展開を実現できる点は大きなメリットですが、同時に特有のリスクやPMIの難しさといった高いハードルも存在します。

安易な進出は失敗のリスクを高めますが、明確な目的意識を持ち、現地の詳細な情報収集とリスク管理を徹底することで、成功確率は大きく向上します。自社のリソースと現地企業の強みを掛け合わせ、シナジーを最大化できるかどうかがプロジェクトの成否を分ける鍵となるでしょう。

オーナーズ株式会社では、売り手に特化したFAサービスを展開しています。専属のエージェントがお客様の理想の取引実現に向けて、お客様のご希望に即したサービスをとことん提供いたします。よりよい評価額での売却に向けたアドバイスを受けられるだけでなく、余計な仲介手数料を削減した案件成約も実現可能です。

また、具体的な買いニーズを持っている企業のほか、業界・買い手企業分析に基づき事業親和性の高い企業を買い手候補としてご提案します。大手金融機関や大手M&A仲介、M&Aマッチングサービスとも連携しているため、買い手探索のルートが豊富です。

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