M&Aにおける会社分割とは？吸収分割と新設分割の違いやメリットも解説

M&Aを検討する際、会社全体をそのまま譲るのではなく、特定の事業だけを切り出して引き継ぎたいと考える経営者は少なくありません。その際に検討する「会社分割」という言葉を知っていても、事業譲渡と何が違うのか、どの場面で使うべきかまで整理できていないケースは多くみられます。理解が曖昧なまま進めると、手続きの重さや税務上の扱いを見誤るおそれがあります。

本記事では、M&Aにおける会社分割の基本や吸収分割と新設分割の違い、事業譲渡との違い、メリット・デメリット、手続きの流れを整理します。

会社分割は便利そうに見えますが、使えばそれだけで有利になる手法ではありません。何を残し、どのリスクを切り分けたいのかを明確にしたうえで、選ぶ必要があります。

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会社分割とは

会社分割とは、会社が営む事業に関する権利義務の全部または一部を、他の会社へ包括的に承継させる組織再編です。M&Aでは、売却対象を整理しやすくする目的で使われることがあります。主な類型は以下の通りです。

・吸収分割
・新設分割

会社分割は、事業の切り出しと承継先の設計を同時に進める手法であり、単純な譲渡とは発想が異なります。

吸収分割

吸収分割とは、分割会社が持つ特定の事業に関する権利義務を、既に存在する他の会社へ承継させる手法です。承継先が既存会社であるため、買い手候補が明確な案件や、グループ内再編を伴う場面で使われやすいです。

売り手としては、譲りたい事業だけを既存の受け皿へ移せるため、会社全体を渡さずに承継対象を整理しやすくなります。ただし、承継範囲の設計が甘いと、残したい契約や債務まで動くおそれがあるため、対象の切り分けは慎重に行う必要があります。

新設分割

新設分割とは、分割会社が持つ特定の事業に関する権利義務を、新たに設立する会社へ承継させる手法です。売却前に対象事業を独立した会社へまとめたい場合に使いやすく、買い手にとっても譲渡対象が見えやすくなります。

売り手としては、不要資産や本体事業を元の会社に残しながら、売りたい事業だけを切り出せる点がメリットです。

一方で、新会社の設立と分割を同時に進めるため、準備不足のまま進めると実務が乱れやすくなります。

会社分割と事業譲渡の違い

会社分割と事業譲渡は、どちらも特定事業を切り出して移す場面で使われます。ただし、移転の仕組みは大きく異なります。事業譲渡は、資産や契約、従業員などを個別に移す発想です。これに対して会社分割は、対象事業に関する権利義務を包括的に承継させる発想です。

この違いは実務負担に直結します。事業譲渡では、契約の再締結や相手方の承諾が広く必要になることがあります。会社分割では、一定の範囲で個別の移転手続きを減らしやすい反面、組織再編としての手続きは重くなります。

どちらが適切かは、承継したい契約や許認可の状況、残したい資産の範囲などを踏まえて判断する必要があります。

特定の資産を譲渡対象外とする方法について詳しく知りたい方は、以下の記事もご覧ください。

余剰現金を「譲渡対象外」とするには？売り手オーナー経営者が知るべき“譲渡手法”の工夫

会社分割をするメリット

会社分割は、会社全体をそのまま売りにくい場面で有効な選択肢になります。特定事業だけを切り出して承継対象を明確にできるため、買い手の理解が進みやすく、案件化しやすくなることがあります。主なメリットは以下の通りです。

・買い手が見つかりやすい
・資産や契約関係の移転手続きが不要になりやすい
・税務上の負担を抑えられる場合がある
・不採算事業やリスクの切り分けを進めやすい

会社分割の強みは、売りたい事業を整理したうえで引き継げることにあり、会社全体を売るには無理がある案件で特に効果を発揮します。

買い手が見つかりやすい

会社分割では、買い手が欲しい事業だけを切り出して承継対象にしやすくなります。会社全体をそのまま買う形だと、不採算部門や不要資産まで引き継ぐ懸念が生じますが、会社分割ならその点を整理しやすくなります。

買い手から見て案件の全体像が分かりやすくなるため、検討しやすい状態を作れることがあります。会社全体では買い手が付きにくい場合でも、特定事業単位なら需要を見つけやすくなり、結果として選択肢を広げやすくなります。

資産や契約関係の移転手続きが不要になりやすい

会社分割では、対象事業に関する権利義務を包括的に承継させるのが基本です。そのため、事業譲渡のように資産や契約を一つずつ個別に移転する負担を抑えられる場面があります。実務上は、これが大きなメリットになります。

ただし、すべてが自動的に整理されるわけではありません。契約条項や許認可の性質によっては別途対応が必要になるため、包括承継だから安全だと考えすぎないことが重要です。

税務上の負担を抑えられる場合がある

会社分割では、一定の要件を満たす組織再編であれば税務上の負担を抑えやすい場合があります。事業譲渡では資産の移転に伴う課税関係が生じやすい一方で、会社分割では再編スキーム次第で税務上の扱いが変わります。

そのため、同じように事業を切り出す場合でも、結果として税負担に差が出ることがあります。もっとも、会社分割だから一律に有利というわけではありません。適格要件の確認や資産の扱いを誤ると想定外の課税が生じるため、税務面は事前に専門家と整理すべき論点です。

不採算事業やリスクの切り分けを進めやすい

会社分割は、事業や資産を切り出して本体に残るリスクを抑える目的で使われることがあります。例えば、収益性の高い事業を切り出して承継先へ移し、不採算部分や過大な負債と切り分けることで、事業継続の可能性を残しやすくなる場面があります。

売り手としては、会社全体を一括で処理できない場合でも、残す事業と譲る事業を整理することで、経営の立て直しや承継の道を確保しやすくなります。

会社分割をするデメリット

会社分割は便利な手法ですが、手続きや調整負担は軽くありません。主なデメリットは以下の通りです。

・原則として株主総会の特別決議が必要になる
・税務・財務の手続きが複雑になりやすい
・業種や事業内容によっては承継に追加対応が必要になる

会社分割は、対象事業をきれいに切り出せる反面、準備不足のまま使うと、かえって案件を複雑にしてしまうおそれがあります。

原則として株主総会の特別決議が必要になる

会社分割では、原則として株主総会の特別決議が必要になります。特別決議は通常の普通決議より要件が重く、株主の3分の2以上の賛成が求められる場面があります。中小企業では、株式が親族や関係者に分散していることもあるため、形式的な決議要件よりも、実際の合意形成が難航しやすいです。

売り手としては、法的手続きだけを見て進めるのではなく、反対株主や少数株主との調整も含めて、早めに見通しを立てる必要があります。

税務・財務の手続きが複雑になりやすい

会社分割では、承継対象の資産や負債をどう区分するかを細かく設計する必要があります。さらに、会計処理や税務上の適格判定なども絡むため、実務負担は重くなりやすいです。

単に事業を分ければ済む話ではありません。売り手が感覚的に対象範囲を決めると、後で税務や契約上の不整合が生じやすくなります。

業種や事業内容によっては承継に追加対応が必要になる

会社分割は万能な手法ではなく、業種や事業内容によっては使いにくい場合があります。特に、許認可が事業承継に連動しない業種や、契約相手の同意が実質的に不可欠な業種では、会社分割だけで承継が完結しないことがあります。形式上は分割できても、実務上はそのまま運営を引き継げないという問題が起こり得ます。

売り手としては、分割スキームを先に組むのではなく、許認可や取引契約などが承継後も機能するかを先に確認する必要があります。

会社分割をする手続きの流れ

会社分割は、思いつきで進められる手続きではありません。以下の2パターンに分けて主な流れを解説します。

・新設分割の手続きの流れ
・吸収分割の手続きの流れ

会社分割では、対象事業の整理だけでなく法定手続きを抜け漏れなく進めることが重要です。

新設分割の手続きの流れ

新設分割では、まずどの事業を新会社へ移すのかを定めた分割計画を作成します。その後、必要に応じて株主総会の特別決議を行い、債権者保護手続きや関係者への説明を進めます。手続きが整った段階で新会社を設立し、対象事業を承継させる流れになります。

売り手として重要なのは、分割対象を曖昧にしないことです。資産や契約の範囲が不明確だと、新会社に何が移るのかが曖昧になり、その後の売却交渉にも悪影響が出ます。

吸収分割の手続きの流れ

吸収分割では、既に存在する承継会社との間で、どの事業をどのように移すかを定めた吸収分割契約を締結します。その後、必要に応じて株主総会の特別決議を行い、債権者保護手続きや関係者との調整を進めたうえで、効力発生日を迎えます。

新設分割と異なり、承継先が既に存在するため、契約条件や承継後の運営方針も早い段階で固めやすいです。ただし、承継会社側との調整論点が増えるため、価格や条件だけでなく、どこまでの権利義務を移すかも細かく詰めておく必要があります。

まとめ

会社分割は、会社全体をそのまま譲るのではなく、必要な事業だけを切り出して承継できる手法です。買い手にとって分かりやすい案件を作りやすく、売り手としても残したい事業や資産を整理しやすい点が強みです。その一方で、組織再編である以上、安易に選択すると手続きが複雑になるおそれがあります。

特に売り手の立場で重要なのは以下の点です。

・会社全体を売るのか、事業だけを切り出すのか
・承継対象を買い手にとって分かりやすく整理できるか
・許認可や契約が分割後も機能するか
・税務上の扱いを事前に確認できているか
・株主や債権者との調整に無理がないか
・分割後の本体会社に何が残るのかを整理できているか

M&Aでは、何を譲り、何を残し、どのリスクを切り分けたいのかを先に整理したうえで、事業譲渡や株式譲渡とも比較しながら自社に適した手法を判断することが重要です。早い段階で専門家と一緒に承継範囲と手続き負担を洗い出しておきましょう。

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